本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　１、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与凌超、凌建云（以下简称“合作方”）及浙江兰通实业有限公司（以下简称“兰通实业”）签署《合作意向书》，拟通过增资或股权转让的方式收购兰通实业的部分股权。具体收购价格将以兰通实业的资产评估值为基础，由公司与合作方协商确定。

　２、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，意向书不具有法律效力（除保密以及争议解决），意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。本意向书中关于收购的具体实施方案需经公司董事会通过后实施。

　３、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　１．出资方式：本次交易所需要的资金将由本公司自有资金出资完成。

　２．标的公司基本情况：

　名称：浙江兰通实业有限公司

　地址：杭州市下城区石祥路８６号３０９室

　法定代表人：凌建云

　注册资本：２０００万元

　实收资本：２０００万元

　经营范围： 服务：以自有资金投资实业 、企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、投资咨询（除证券、期货），其它无需经拟审批的一切合法项目。

　股东（发起人）：凌建云持有其７０％的股权，凌超持有其３０％的股权。

　３、标的公司业务情况

　兰通实业立足于一线城市城乡结合部与三四线城镇的商业资产经营管理，打造小城镇商业中心概念，在小城镇以较高起点进行商业项目经营。兰通实业及其关联方杭州兰通物业管理有限公司拥有“名镇天下”品牌及美食休闲特色街、形象城、都市邻里商业街等产品。目前共有３个项目，分别位于杭州市下城区东新路及萧山区河庄，面积总计６．１６万平方米。

　三、对外投资合同的主要内容

　１、合作方负责以合法合规的方式将经本公司认可的兰通物业的业务变更至兰通实业名下，并办理及完成兰通物业的注销手续。

　２、本公司或指定资产管理公司以増资的方式收购兰通实业股权，兰通实业注册资本暂定为５０００万，合作方持有收购完成后兰通实业２０％股权，预留兰通实业１５％股权作为管理层期权。若增资方式无法满足上述股权比例的，可以通过转让部分股权的方式作为补充。增资、股权转让价款以兰通实业的资产评估值为基础，由公司与合作方协商确定。以凌超为主的管理团队负责浙江区域城镇商业的业务拓展，管理团队获得管理层期权的前提是完成本公司与合作方共同确定的业绩目标。

　３、双方合作后，合作方不得再从事与合作公司业务相同的或近似的业务。

　４、双方将以税负最低、合法合规的原则协商交易与合作模式、管理层期权的具体实施路径、交易总对价、交易对价支付方式、税费承担方式、双方担保方式等合作细节，具体内容最终以签署合作协议或其他正式交易文件约定为准。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　城镇商业的发展具有较大的市场空间，根据公司发展城镇商业的战略，拟通过收购兰通实业的现有项目和运营团队，以兰通实业为发展平台，利用各自优势做大做强城镇商业。以咨询、转租和委托经营管理的运营模式发展消费型城镇商业是公司依据发展战略拓展新业务的方向之一。本协议是公司发展消费型城镇商业的进一步举措，有利于公司城镇商业发展战略的实施。

　本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，不具有法律效力（除保密以及争议解决），本次股权收购依然存在变化的可能性。

　五、其他说明

　在签订正式协议后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，提交公司董事会或股东大会审议，并将详细披露合作的相关情况。

　特此公告。

　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　二〇一三年一月二十五日