证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工机械 公告编号：２０１３－１

徐工集团工程机械股份有限公司第六届

董事会第三十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第六届董事会第三十八次会议（临时）通知于２０１３年１月１８日（星期五）以书面方式发出，会议于２０１３年１月２３日（星期三）以非现场方式召开。公司董事会成员９人，实际行使表决权的董事９人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、孙建忠先生、李锁云先生、吴江龙先生、陈开成先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

一、关于修改公司《对外担保制度》的议案

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权

相关内容详见２０１３年１月２５日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

二、关于修改公司《财务报告编制及披露制度》的议案

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权

相关内容详见２０１３年１月２５日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

三、关于修改公司《内部控制评价管理制度》的议案

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权

相关内容详见２０１３年１月２５日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

四、关于修改公司《内部审计制度》的议案

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权

相关内容详见２０１３年１月２５日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

五、关于修改公司《内部审计质量控制办法》的议案

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权

相关内容详见２０１３年１月２５日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

六、关于２０１２年度日常关联交易部分执行情况的议案

公司董事长王民先生，董事孙建忠先生、董事李锁云先生、董事吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

该议案涉及十六项表决事项：

（一）２０１２年度向徐州派特控制技术有限公司采购材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（二）２０１２年度向徐州徐工基础工程机械有限公司采购材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（三）２０１２年度向上海施维英机械制造有限公司采购材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（四）２０１２年度向徐州徐工基础工程机械有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（五）２０１２年度向徐州徐工挖掘机械有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（六）２０１２年度向南京徐工汽车制造有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（七）２０１２年度向徐州派特控制技术有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（八）２０１２年度向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（九）２０１２年度向江苏徐工广联机械租赁有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（十）２０１２年度向徐州美驰车桥有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（十一）２０１２年度向徐州徐工挖掘机械有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（十二）２０１２年度向徐州徐工基础工程机械有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（十三）２０１２年度向徐州建机工程机械有限公司销售材料和产品

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（十四）２０１２年度向徐州徐工斗山发动机有限公司租赁

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（十五）２０１２年度向徐州建机工程机械有限公司租赁

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

（十六）２０１２年度向徐州建机工程机械有限公司提供劳务

表决情况为：５票同意，０票反对，０票弃权

独立董事就此事项发表的事前认可及独立意见详见附件。

相关内容详见２０１３年１月２５日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２０１３－３的公告。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

２０１３年１月２４日

附件１

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于２０１２年度日常关联交易部分执行情况的

事前认可意见书

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第六届董事会第三十八次会议（临时）前向我们提供了《关于２０１２年度日常关联交易部分执行情况的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

２０１３年１月２２日

独立董事签字（按姓氏笔画为序）： 刘 俊 陈开成

黄国良 韩学松

附件２

徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

关于２０１２年度日常关联交易部分执行情况的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表独立意见：

２０１２年度日常关联交易部分执行情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的表决事项分别进行了表决，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

２０１３年１月２３日

独立董事签字（按姓氏笔画为序）： 刘 俊 陈开成

黄国良 韩学松

证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工机械  公告编号：２０１３－２

徐工集团工程机械股份有限公司

第六届监事会第二十三次会议（临时）

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

徐工集团工程机械股份有限公司第六届监事会第二十三次会议（临时）通知于２０１３年１月２１日（星期一）以书面方式发出，会议于２０１３年１月２３日（星期三）以非现场方式召开。公司监事会成员７人，实际行使表决权的监事７人，分别为李格女士、张守航先生、赵成彦先生、许庆文先生、徐筱慧女士、刘建梅女士、魏恒先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、关于２０１２年日常关联交易部分执行情况的议案

监事会认为本次２０１２年度部分日常关联交易的定价原则、交易价格与预计相比未出现明显差异。与新增加的关联方发生的关联交易也是按照该定价原则、交易价格进行定价和交易。不存在利益转移或交易有失公允的情况。

表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

监事会

２０１３年１月２４日

证券代码：０００４２５ 证券简称：徐工机械 公告编号：２０１３－３

徐工集团工程机械股份有限公司关于

２０１２年度日常关联交易部分执行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、部分日常关联交易基本情况

（一）部分日常关联交易概述

公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于重新预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》，该次会议预计公司２０１２年度向关联方采购材料和产品总金额２７５４２０万元，向关联方销售材料和产品总金额３１０７００万元，向关联方租赁总金额８万元。

由于公司生产经营实际需要，出现部分日常关联交易超出预计金额、新增日常关联交易的情况，现将有关事项公告如下：

２０１２年度向关联方徐州派特控制技术有限公司（简称派特技术）、徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）、上海施维英机械制造有限公司（简称上海施维英）采购材料和产品２２３６５．５４万元；向关联方徐工基础、徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）、南京徐工汽车制造有限公司（简称徐工汽车）、派特技术、江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）、江苏徐工广联机械租赁有限公司（简称徐工广联）、徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）、徐工挖机、徐工基础、徐州建机工程机械有限公司（简称徐州建机）销售材料和产品１８５０６８．４８万元；向徐州徐工斗山发动机有限公司（简称徐工斗山）、徐州建机租赁４１．５９万元；向徐州建机提供劳务２５６．４１万元。

上述交易均构成关联交易。

公司第六届董事会第三十八次会议于２０１３年１月２３日（星期三）召开，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易部分执行情况的议案》。公司董事长王民先生，董事孙建忠先生、董事李锁云先生、董事吴江龙先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。表决结果为５票同意，０票反对，０票弃权。

公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。

公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

本次关联交易不需提交股东大会审议批准。

（二）２０１２年度部分日常关联交易类别和金额（单位：人民币万元）

交易 类别	产品、材料名称	公司名称	关联方	２０１２年度预计总金额【注】	２０１２年度实际执行总金额（未审计）	超出金额 （未审计）	超出金额占最近一期经审计净资产比例（％）
１、采购材料、产品	１、材料	徐工机械	派特技术	２３００	５９１１．２３	３６１１．２３	０．２４
	２、产品	徐工机械	徐工基础	８０００	１６２４０．６３	８２４０．６３	０．５４
	３、产品	徐工机械	上海施维英	０	２１３．６８	２１３．６８	０．０１
	小计			１０３００	２２３６５．５４	１２０６５．５４	０．７９
２、销售材料、产品	１、材料	徐工机械	徐工基础	１８０００	２４２５１．８６	６２５１．８６	０．４１
	２、材料	徐工机械	徐工挖机	１４３７００	１４６４２１．７５	２７２１．７５	０．１８
	３、材料	徐工机械	徐工汽车	３５００	９００８．１９	５５０８．１９	０．３６
	４、材料	徐工机械	派特技术	０	４０２７．６５	４０２７．６５	０．２７
	５、材料	徐工机械	徐工租赁	０	０．４３	０．４３	０．００
	６、材料	徐工机械	徐工广联	０	２	２	０．００
	７、材料	徐工机械	美驰车桥	０	４１	４１	０．００
	８、产品	徐工机械	徐工挖机	０	８５４．９１	８５４．９１	０．０６
	９、产品	徐工机械	徐工基础	０	３７４．４	３７４．４	０．０２
	１０、产品	徐工机械	徐州建机	０	８６．２９	８６．２９	０．０１
	小计			１６５２００	１８５０６８．４８	１９８６８．４８	１．３１

３、租赁	１、房屋出租	徐工机械	徐州建机	０	３８．５９	３８．５９	０．００
	２、房屋租入	徐工机械	徐工斗山	０	３	３	０．００
	小计			０	４１．５９	４１．５９	０．００
４、提供劳务	１、提供劳务	徐工机械	徐州建机	０	２５６．４１	２５６．４１	０．０２

【注】：第六届董事会第三十次会议审议通过

出现部分日常关联交易超出预计金额、新增日常关联交易的原因如下：

１、由于此前预计不足及出口业务增长，对派特、徐工基础、上海施维英采购材料和产品金额增加；

２、由于加强国内代理业务、核心零部件外协外购管理，提升核心零部件发展水平，对徐工基础、徐工挖机、徐工汽车、派特、徐工租赁、徐工广联、美驰车桥、徐州建机销售材料和产品金额增加；

３、由于合理配置和利用房屋资源，租赁业务增加；

４、徐州建机为２０１２年１０月１１日新成立的公司，由于业务发展的需要，实现各方资源共享及优势互补，为其提供劳务。

二、部分关联方基本情况

（一）部分关联方基本情况

１、徐州派特控制技术有限公司（简称派特技术）

住 所： 徐州市金山桥开发区工业一号区

法定代表人：吴江龙

注册资本： １５００万元

企业类型： 有限责任公司（中外合资）

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：生产销售ＰＡＴ力限器、交通监控系统及其它机电一体化产品并提供售后服务。

２、徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）

住 所：徐州经济开发区东环工业园

法定代表人：李锁云

注册资本：１００００万元

企业类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：工程机械、建筑工程机械、煤矿机械及配件的研发、制造、销售、维修及租赁。

３、上海施维英机械制造有限公司（简称上海施维英）

住所：上海市松江新桥工业区新效路１７７号

法定代表人：ＧＥＲＨＡＲＤ ＳＣＨＷＩＮＧ

注册资本：美元１１９５．７５００万

公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

经营范围：设计、制造、维修固定式混凝土泵、混凝土泵车、喷浆设备、分离式料杆、混浆泵、混凝土搅拌车、混凝土搅拌站、混凝土回收站、车载泵、臂架泵及相关零部件，销售、租赁自产产品并提供售后服务和市场研究服务；从事上述产品及其同类商品（特定商品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

４、徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）

住 所：徐州经济开发区东环工业园２８号

法定代表人：王民

注册资本：２５０００万元

企业类型：有限公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、工程机械维修服务及相关的科技服务。

５、南京徐工汽车制造有限公司（简称徐工汽车）

住 所：南京市雨花台区铁心桥龙西路５１８号

法定代表人：杨勇

注册资本：６６０００万元

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类汽车维修（大中型货车）。

一般经营项目：设计、销售汽车（不含九座以下乘用车）；设计、生产、销售汽车零部件；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”的业务。（以登记机关核定为准）。

６、江苏徐工工程机械租赁有限公司（简称徐工租赁）

住 所：徐州经济开发区工业一区驮蓝山路１号

法定代表人：吴江龙

注册资本：８００００万元

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售、职业技能培训。

７、江苏徐工广联机械租赁有限公司（简称徐工广联）

住 所： 徐州市云龙区铜山路２４８号

法定代表人： 杨勇

注册资本：２２０００万元人民币

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；非学历职业技能培训；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程施工。

８、徐州美驰车桥有限公司（简称美驰车桥）

住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路９ 号

法定代表人：杨勇

注册资本：１６８０．３万美元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。

９、徐州建机工程机械有限公司（简称徐州建机）

住 所：徐州经济技术开发区徐海路８０号

法定代表人：陆川

注册资本：２０００万元人民币

企业类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品（医疗器械除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。

１０、徐州徐工斗山发动机有限公司（简称徐工斗山）

住所：徐州市经济开发区桃山路１５号

法定代表人：李锁云

注册资本：２８００万美元

企业类型： 有限责任公司（中外合资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：重型车辆用柴油发动机及其零部件的生产和销售及进出口业务；内燃机及配件制造、销售和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），进行与产品的用途开发、测试、配套相关的研究开发活动，提供售后服务。

（二）关联方关系

１、徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）

住 所：徐州经济开发区工业一区

法定代表人：王民

注册资本：１４６１８７万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录）。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。

２、徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）

住 所：徐州经济开发区工业一区

法定代表人：王民

注册资本：１２５３０１．３５１３ 万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验；自研产品及配件销售；技术服务。

３、与上市公司的关联关系

徐工有限直接持有本公司４９．２６％的股份，是公司的控股股东；徐工集团持有徐工有限１００％的股权，是公司的实际控制人；徐工租赁是徐工集团的全资子公司；徐工挖机、徐工基础、徐工汽车、徐工广联、徐州建机是徐工有限的全资子公司；派特技术、美驰车桥、徐工斗山是徐工有限的联营公司；上海施维英是徐工集团间接控股公司。

三、关联交易的定价政策及定价依据

定价原则均为以市场价格为基础，双方协商确定价格。交易价格为依据定价原则，签订具体合同时分笔确定。

本次２０１２年度部分日常关联交易的定价原则、交易价格与预计相比未出现明显差异。与新增加的关联方发生的关联交易也是按照该定价原则、交易价格进行定价和交易。不存在利益转移或交易有失公允的情况。

四、关联交易协议的主要内容

关联交易发生时分笔签订具体合同。

结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算。

本次２０１２年度部分日常关联交易的结算方式与预计相比未出现明显差异。与新增加的关联方发生的关联交易也是按照该结算方式进行结算。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

本次关联交易对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响，有利于公司生产经营的稳定，实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低成本和节省开支，提高公司综合效益。

（二）交易对公司的影响

本次关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要。不存在控股股东利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。交易价格根据市场价格协商确定，不影响公司独立性。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、黄国良先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、董事会审计委员会专项意见

２０１２年度日常关联交易部分执行情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

八、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可该交易的书面文件；

３、独立董事关于２０１２年度日常关联交易部分执行情况的独立意见。

４、董事会审计委员会关于２０１２年度日常关联交易部分执行情况的专项意见。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

董事会

２０１３年１月２４日