一、 重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，是国家宏观调控形势极为严峻的一年，伴随着对房地产业实施严厉调控的形势下，公司董事会审时度势，及时调整了经营战略，撤回了房地产重组事项，并大力开拓装修园林业务，积极围绕主营业务发展，进一步增加企业持续经营能力。

在公司董事会的正确领导下，实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司坚持以＂企业持续发展＂为核心，秉承稳健、务实的经营理念，使公司继续保持稳健、健康的发展态势。

公司实现营业收入 ８６１１．３５万元，实现净利润３１４．５６万元，净资产为２５５８．６７万元。

报告期内，公司加快组织运营架构的调整，通过制度修订、优化流程、严格监督等工作进一步提高公司经营管理能力，提升公司运营水平。公司下属公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司、佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司，佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司三家公司业务开展较好，全年新签合同已超预期，获利能力增强。

佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司全年主营业务收入２，３１２万元，同比上年增长２９５．２１％；利润总额１８６万元，同比上年增长１８６．１５％；税后净利润１２９万元，同比上年增长１８０．４３％。

佛山市阳光棕榈园森绿化工程有限公司全年主营业务收入１，６６７万元，同比上年增长１４８．８１％；利润总额２５６万元，同比上年增长８４．１７％；税后净利润１８２万元，同比上年增长７０．０９％。

广东腾远装修工程有限公司总收入为４１５２万元，利润总额为１３２万元，税后利润９９万元。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元

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２、成本

（１）成本分析表单位：元

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（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况单位：元 币种：人民币

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２、主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表单位：元

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（四）行业竞争格局和发展趋势

本公司主营业务为建筑装饰、园林绿化行业，虽然受到了国家对房地产调控政策的影响，但是作为国民经济重要的支柱产业，建筑装饰、园林绿化市场保持了良好、健康的发展态势。

中国的发展仍处于城市化、工业化、现代化建设的一个快速发展的时期，预计到２０３０年城市化水平会达到６５％，即每年提高一个百分点，每年增加城镇人口１２００万－１３００万人，如此巨大的需求将为中国建筑装饰行业的发展提供良好的机遇。（摘自中国报告网发布的《中国建筑装饰市场竞争态势及策略研究报告》（２０１２－２０１６））

总体上看，公司的经营环境较好，未来市场空间较大。

（五）公司发展战略

报告期内，公司以提升可持续发展能力为目标，在掌握市场合理定价的前提下，强化成本控制，提升业务环节管控水平，２０１３年，公司将坚持做强装修园林主营业务的发展战略，最大化发挥公司各种资源要素，形成对室内装饰、设计、园林为主的一体化经营格局。

（六）经营计划

报告期内，公司秉持稳健的发展战略，先后设计和施工包括武汉俊贤雅居、佛奥湾、昆山棕榈花园、中山阳光花园、天津星光天地等项目的绿化园建、装饰装修等，上述装饰工程、园林工程项目共实现收入８１３１．３５万元，成本７１００．１０万元，实现毛净额１０３１．２５万元。

２０１３年，公司将扩大市场拓展渠道，在现在佛奥项目的基础上，拓展其他项目１－２个；加强对管理人员成本控制的意识，对项目管理进一步深化，在把好质量及工程施工进度的同时对成本管理做到综合平衡，使公司利润得到提升；根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司实际情况，实现营业收入计划为１．１亿元左右，控制施工成本和三项费用，使２０１３年毛净率和利润率比前期提升。（上述经营计划不代表公司对２０１３年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化，经营团队的努力程序等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意）

工作实施计划及措施：

１、大力发展主营业务

２０１３年，公司将进一步开拓建筑装饰、园林绿化市场，在掌握市场合理定价的前提下，继续保持业务规模，优化整体业务质量，合理控制成本费用支出，努力提高资产营运能力和业务盈利能力，为公司长期持续稳健经营打下坚实基础。

２、盘活现有资产，寻找市场机遇

公司将进一步加大盘活现有资产的力度，提高运营效率，并积极寻找合适的重组方，注入符合市场要求的优质资产。

３、进一步建立完善内控制度，加强执行力管理

根据公司编制的《万鸿集团股份有限公司内部控制手册》及《万鸿集团股份有限公司内部控制评价手册》，公司将进一步建立完善内部控制及其实施细则等制度体系，尽早报公司董事会批准，并加强制度的执行力管理。

（七）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

目前公司各项目的资金状况良好，公司将加强资金管理，优化资金运作，保证资金合理运用。

（八）可能面对的风险

１、政策性风险

对园林装修行业发展影响最大的是政策性风险，特别是国家对房地产市场持续进行调控的相关政策，将对公司业务带来不确定性。

２、原材料价格及供应风险

劳动力成本提高、劳动力资源短缺、原材料价格上涨等因素将对公司相关业务的经营成本产生不确定性影响。

３、单一客户依赖风险

针对公司重组事项终止，而公司持续经营发展又急待解决的问题，在公司业务开展初期，关联交易较多，拟通过积极改善业务结构等方式，拓展业务渠道，提升独立开展业务的能力，积极减少关联交易。

４、环保风险

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推广绿色建筑、绿色施工，建筑节能已成为国家“十二五”期间的重点内容，预计未来五年内，国家对环保治理要求不断提高，必将增加公司环保治理的成本。公司将按照环保标准规范施工，提升公司环保治理能力，以适应新的环保治理要求。

四、涉及财务报告的相关事项

４．１报告期内，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

４．２报告期内公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述。

４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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（１）２０１２年１０月，公司出资１０万投资设立了全资子公司武汉万鸿物业管理有限公司。

（２）２０１２年１月，公司子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司与自然人龚锦棠共同投资设立了广东腾远装修工程有限公司，广东腾远装修工程有限公司注册资本２，０００万元，其中公司出资１，４００万元，占注册资本的７０％，公司已缴纳首次出资２８０万元，占实收资本的７０％

４．４众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

万鸿集团股份有限公司

戚围岳

２０１３年１月２４日

证券代码：６００６８１ 证券简称：ＳＴ万鸿 公告编号：２０１３－００２

万鸿集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

万鸿集团股份有限公司第七届董事会第七次会议于２０１３年１月２３日以通讯方式召开。本次会议通知于２０１３年１月１１日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事９人，实到董事９人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

会议审议并一致通过以下议案：

１、审议《２０１２年度总裁工作报告》

同意《２０１２年度总裁工作报告》。

２、审议《２０１２年度董事会工作报告》

同意《２０１２年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

３、审议《２０１２年度财务决算报告》

同意《２０１２年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

４、审议《２０１２年度利润分配的预案》

２０１２年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为２，８４９，３２９．４３元，累计未分配利润为－７７５，６９２，４７１．１０元，因公司２０１２年度盈利但未分配利润仍为负数，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。并同意提交股东大会审议。

５、审议《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》

同意《会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。

６、审议《关于续聘会计师事务所为公司审计机构并支付２０１２年度审计费用的议案》

公司２０１２年度聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公司的财务审计工作。根据《业务约定书》，同意向其支付２０１２年度报告审计费４０万元，另由本公司承担异地审计工作的差旅费。

２０１３年，同意继续聘任众环海华会计师事务所有限公司承担本公司财务审计工作。

同意提交股东大会审议。

７、审议《２０１２年年度报告及其摘要》

同意《２０１２年年度报告及其摘要》，并同意提交股东大会审议。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月２４日

证券代码：６００６８１ 证券简称：ＳＴ万鸿 公告编号：２０１３－００３

万鸿集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

万鸿集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１３年１月２３日以通讯方式召开。本次会议通知于２０１３年１月１１日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

经会议审议，通过以下议案：

１、审议《２０１２年度监事会工作报告》

同意《２０１２年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

２、审议《２０１２年年度报告及其摘要》

同意《２０１２年年度报告及其摘要》，并同意提交股东大会审议。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

监 事 会

２０１３年１月２４日

证券代码：６００６８１ 证券简称：ＳＴ万鸿 公告编号：２０１３－００４

万鸿集团股份有限公司

关于申请股票交易撤销其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

由于公司２００５年度、２００６年度、２００７年度已三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于２００８年４月２５日披露２００７年度报告后，流通股份停止交易；２００８年５月１９日公司股票被暂停上市。根据上海证券交易所上证上字【２０１１】４６号文《关于同意万鸿集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司股票获准于２０１１年９月８日起在上海证券交易所恢复交易，公司的股票简称为“ＳＴ万鸿”，证券代码“６００６８１”。

根据众环海华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《万鸿集团股份有限公司２０１２年年度审计报告》，本公司２０１２年度实现净利润３，１４５，６０２．０８元，净资产２５，５８６，７１３．７８元，营业收入８６，１１３，５４３．６８元。

公司目前主营业务是建筑装饰、园林绿化，且主营业务经营情况正常。公司银行账户２０１２年１月被冻结的事宜主要系公司为广州万鸿文化传播有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行贷款１１００万元提供担保事项而引发的诉讼案件，现根据公司最新收到的广东省广州市中级人民法院（２０１２）穗中法民申字第２５号《民事裁定书》，法院已裁定本案再审，并中止原判决的执行。

公司已于２０１２年８月在中国银行友谊路支行开设新的银行账户，公司日常经营活动所需要的银行业务均通过该账户正常办理，资金运转正常，并且不存在被冻结的风险，不确定性因素已消除。

目前公司生产经营活动正常，董事会各项会议正常召开并形成决议，不存在控股股东及其关联方非经常性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况，公司主要银行账户不存在被冻结的情况。

公司董事会认为不涉及《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月第七次修订）中规定的退市风险警示及其它风险警示的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月第七次修订）１３．２．１条之规定，对照公司已披露的２０１１年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月第七次修订）１３．３．１条之规定，公司也不触及其它风险警示的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月第七次修订）的相关规定，鉴于公司不存在其他风险警示的情形，公司已于２０１３年１月２４日向上海证券交易所提交了《关于申请撤销其他风险警示的报告》，根据上市规则的相关要求，本公司股票于２０１３年１月２５日起停牌。

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月２４日

股票简称	ＳＴ万鸿	股票代码	６００６８１
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	许伟文	王丹凤
电话	０２７－８８０６６６６６	０２７－８８０６６６６６
传真	０２７－８８０６６６６６	０２７－８８０６６６６６
电子信箱	ｗｄｆ９４６３９＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ	ｗｄｆ９４６３９＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１７４，０１４，５１０．７５	１４７，６８２，４３３．５３	１７．８３	４１，１１４，１２６．０７
归属于上市公司股东的净资产	２４，０９０，４４１．１３	１７，４０２，２６１．７０	３８．４３	－４５２，０５３，１０６．３０
经营活动产生的现金流量净额	－３，５９８，３９９．６７	７８，７３１．０９	－４，６７０．４９	１０１，０２９，４６８．２８
营业收入	８６，１１３，５４３．６８	１７，３４９，５６４．７２	３９６．３４	６，８１９，８１３．０７
归属于上市公司股东的净利润	２，８４９，３２９．４３	２５，０１１，７４０．９６	－８８．６１	２９，２０１，８０２．２０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润？？？	２，７５３，６６５．３５	－８８１，９１４．４７	不适用	－１４，７９２，６４３．２９
加权平均净资产收益率（％）	１３．７３		不适用
基本每股收益（元／股）	０．０１	０．１０	－９０．００	０．１２
稀释每股收益（元／股）	０．０１	０．１０	－９０．００	０．１２

报告期股东总数			２５，０６４	年度报告披露日前第５个交易日末股东总数		２３，７９４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
广州美城投资有限公司	境内非国有法人		１８．２５	４５，８８８，６７２	３５，４８５，２７０	无
武汉国有资产经营公司	国家		５．８４	１４，６７８，８６２	４，２７５，４６０	无
江西紫海方舟实业有限公司	境内非国有法人		１．４１	３，５４４，９３４	０	无
中国长城资产管理公司	国有法人		１．２３	３，０９０，８１４	０	无
王绍文	境内自然人		１．０９	２，７３６，１５０	０	无
上海浦东任辰贸易有限公司	境内非国有法人		０．９９	２，４８０，０００	０	无
武汉同盈商贸有限公司	境内非国有法人		０．９５	２，３８８，６７２	０	无
湖北省保险房地产开发公司	国有法人		０．９５	２，３８８，６７２	２，３８８，６７２	无
赵恒亮	境内自然人		０．７６	１，９１７，５４０	０	无
朱玄迪	境内自然人		０．７０	１，７７１，４８３	０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知持有公司５％以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 持有本公司股份５％（含５％）以上法人股股东为：广州美城投资有限公司和武汉国有资产经营公司（共２户）。其中：武汉国有资产经营公司是国家股股东。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	８６，１１３，５４３．６８	１７，３４９，５６４．７２	３９６．３４
营业成本	７１，０００，９５５．０２	９，４１８，０４８．９７	６５３．８８
管理费用	７，６２２，７８１．１９	７，４９４，２１０．６５	１．７２
财务费用	－４２，２６５．１９	－２５，８１１．３２
经营活动产生的现金流量净额	－３，５９８，３９９．６７	７８，７３１．０９	－４，６７０．４９
投资活动产生的现金流量净额	１１，０１４，３８５．００	－３５，０６１．００
筹资活动产生的现金流量净额	１，２００，０００．００	０．００

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
装饰、园林工程	材料费	５０，０１３，０７２．７２	７０．４４	６，９３１，６８４．０４	７３．６０	６２１．５１
装饰、园林工程	人工费	１６，０７４，６１６．２２	２２．６４	１，９４２，００１．７０	２０．６２	７２７．７４

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
装饰、园林工程收入	８１，３１３，５４３．６８	７１，０００，９５５．０２	１２．６８	５４７．９４	６５３．８８	减少１２．２７个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
湖北省	６，００９，１０７．２５
广东省	３５，５４０，３５９．９０	１８３．２０
天津市	３７，０６０，４４３．００
江苏省	２，７０３，６３３．５３

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（％）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（％）	本期期末金额较上期期末变动比例（％）
货币资金	１７，７１９，５７３．９９	１０．１８	９，１０２，４２２．５４	６．１６	９４．６７
应收账款	０．００	０．００	１，５６４，３７２．９５	１．０６	－１００．００
预付款项	４４９，５３４．８１	０．２６	８４，４０９．００	０．０６	４３２．５７
其他应收款	２，２１１，６０５．５７	１．２７	１０，７９０，７８６．６１	７．３１	－７９．５０
存货	２８，５３６，６９７．０６	１６．４０	１，１２４，００３．０２	０．７６	２，４３８．８５
投资性房地产	１２４，９５３，４４５．００	７１．８１	１２４，８１９，８００．００	８４．５２	０．１１
固定资产	１０５，９６４．９９	０．０６	７６，４５３．６５	０．０５	３８．６０
无形资产	３３，４０４．２０	０．０２	０．００	０．００
递延所得税资产	４，２８５．１３	０．００	１２０，１８５．７６	０．０８	－９６．４３
应付账款	４，０７７，０１９．３１	２．３４	４，３４９，２４９．２９	２．９５	－６．２６
预收款项	２２，６４７，６８９．４７	１３．０１	１，１３２，３８０．００	０．７７	１，９００．０１
应付职工薪酬	１２０，００２．４２	０．０７	７９１，２５７．７５	０．５４	－８４．８３
应交税费	１，２１２，０９５．８４	０．７０	４，２７３，１６５．６５	２．８９	－７１．６３
应付股利	４，７５９，８３４．００	２．７４	４，７５９，８３４．００	３．２２	０．００
其他应付款	９３，８０４，６４５．５８	５３．９１	９３，２０１，１８６．０４	６３．１１	０．６５
递延所得税负债	２１，８０６，５１０．３５	１２．５３	２１，７７３，０９９．１０	１４．７４	０．１５

名称	期末净资产	本期净利润
武汉万鸿物业管理有限公司	９９，５３５．３７	－４６４．６３
广东腾远装修工程有限公司	４，９８７，５７５．５０	９８７，５７５．５０