重要内容提示：

　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　●本次会议没有新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　昆明制药集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会于２０１３年１月２２日上午９：３０在公司管理中心二楼会议室召开。大会由副董事长林家宏先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆明制药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

　本次会议采取现场投票、网络投票以及委托独立董事投票的方式。出席会议的股东及股东代表１９名，代表所持表决权的股份１６５，８５６，４５３股，占公司有表决权股份总数的５２．７９％，其中参加现场投票的股东及股东代理人共１０人，代表有表决权的股份１５０，７４５，２５９股，占公司有表决权股份总数的４７．９８％，关联股东回避表决，即股东何勤、袁平东、徐朝能、董少瑜对股权激励相关议案回避表决；网络投票的股东及股东代理人共９人，代表有表决权的股份１５，１１１，１９４股，占公司有表决权股份总数的４．８１ ％。公司独立董事梅健共征集投票权计０股。

　公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、机构投资者以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

　二、提案审议情况

　会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：

　１、审议公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）的议案

　（１）激励对象的确定依据和范围

　同意１６４，７２１，２９１股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（２）限制性股票股权的来源和数量

　同意１６４，７２１，２９１股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％

　（３）限制性股票的回购

　同意１６４，７２１，２９１股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％

　（４）限制性股票股权的分配情况

　同意１６４，７２１，２９１股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％

　（５）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３０１股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（６）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３０１股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（７）限制性股票的授予

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３０１股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（８）本激励计划的调整方法和程序

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３０１股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（９）限制性股票会计处理

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权１股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（１０）限制性股票解锁的条件和程序

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权１股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（１１）公司与激励对象的权利和义务

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权１股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（１２）本激励计划的变更和终止

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权１股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　（１３）发生重要事项时的特别规定

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权１股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　２、审议公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）的议案

　同意１６４，７２１，２９１股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　３、审议公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）的议案

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３０１股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权０股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　４、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　同意１６４，７２１，２９０股，占参加会议有表决权股份总数的９９．６６％；反对５６２，３００股，占参加会议有表决权股份总数的０．３４％；

　弃权１股， 占参加会议有表决权股份总数的０％。

　三、律师见证情况

　云南千和律师事务所的刘革律师、王青燕律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。

　特此公告。

　四、备查文件

　（一）经与会董事签字确认的２０１３年第一次临时股东大会决议；

　（二）云南千和律师事务所出具的法律意见书。

　昆明制药集团股份有限公司

　董事会

　２０１３年１月２２日