证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－０４

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于２０１３年１月１８日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第七届董事会第九次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于２０１３年１月２２日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事７名，会议实际参加表决董事７名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于调整＜公司股票期权激励计划＞首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》：

１、 公司股票期权激励计划首次授予激励对象调整：

２０１２年１月６日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》，在公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权日之前，公司首期股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的４１名激励对象中，首次授予４１位激励对象中，汪璟先生、邱宜新先生因在行权基准日前已离职，取消上述２人尚未行权的２０２，５００份股票期权行权资格。

公司首次授予股票期权激励对象中张怀杰先生、杨建华先生因个人原因已离职，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第十一章”相关规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”张怀杰先生首次授予激励期权数量６２，０００份，其中：尚未行权的股票期权为４６，５００份将予以取消；杨建华先生首次授予激励期权数量５３，７００份，其中：尚未行权的股票期权为４０，２７５份将予以取消。

基于上述人员离职的原因，《公司股票期权激励计划（修订稿）》首次授予的股票期权激励对象人数由４１人调整为３７人。

２、公司股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象调整：

张明敏先生、李习武先生、陈妍女士及冯殿雷先生因个人原因已离职，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第十一章”相关规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”根据前述情况，公司对首次股票期权激励计划预留股票期权数量进行了调整，取消前述已离职人员未行权的期权数量１５３，２５０份，公司首次股票期权激励计划预留期权调整为７４６，７５０份，公司首次股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由２６人调整为２２人。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，详见刊载于２０１３年１月２３日巨潮资讯网及深交所网站的《公司独立董事关于公司调整股票期权激励计划首次授予及预留股票期权授予激励对象的独立意见》。

本项议案的具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司董事会关于调整公司股票期权激励计划部分授予激励对象的公告》，（公告编号２０１３－０６），公告全文刊载于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）并刊登于２０１３年１月２３日的《中国证券报》及《证券时报》。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。

本项议案表决结果：有效表决票数４票。其中同意４票；反对０票；弃权０票。

二、 审议通过了《关于对＜公司股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》；

公司于２０１２年４月２６日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案，同时公司于２０１３年１月完成了２０１２年度配股发行，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予及预留股票期权授予的数量和行权价格进行调整。公司独立董事对于公司本次对《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予及预留股票期权授予的数量和行权价格进行调整事项出具了表示同意的独立意见，详见刊载于２０１３年１月２３日巨潮资讯网及深交所网站的《公司独立董事关于公司董事会对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的独立意见》。

本项议案的具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司董事会关于对＜公司股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》（公告编号２０１３－０７），公告全文刊载于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）并刊登于２０１３年１月２３日的《中国证券报》及《证券时报》。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。

本项议案表决结果：有效表决票数４票。其中同意４票；反对０票；弃权０票。

三、 备查文件

１、 第七届董事会第九次会议决议；

２、 桑德环境资源股份有限公司董事会关于调整公司股票期权激励计划部分授予激励对象的公告；

３、 桑德环境资源股份有限公司董事会关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年一月二十三日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－０５

桑德环境资源股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于２０１３年１月１８日发出了关于召开第七届监事会第四次会议的通知。本次监事会议于２０１３年１月２２日在公司会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，经与会监事审议了以下议案：

一、审议通过了《关于调整＜公司股票期权激励计划＞授予激励对象的议案》：

经审查，监事会认为公司调整＜公司股票期权激励计划＞首次授予及预留股票期权授予激励对象是依据《公司股票期权激励计划（修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本项议案表决结果：同意３票 反对０票 弃权０票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一三年一月二十三日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－－０６

桑德环境资源股份有限公司董事会关于调整

公司股票期权激励计划部分授予激励对象的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整＜公司股票期权激励计划＞首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，现将相关情况说明如下：

一、对《公司股票期权激励计划》首次授予及预留部分授予激励对象进行调整的情况

１、 公司股票期权激励计划激励对象历次调整说明：

（１）《公司股票期权激励计划（修订稿）》已经公司于２０１０年１２月１６日召开的２０１０年第四次临时股东大会审议通过，公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予的股票期权数量为８，２３８，７００份，对应标的股票为８，２３８，７００股，激励对象人数为４３人。

（２）２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，由于部分人员离职，取消激励期权数量１，０６６，１００份，公司股票期权激励计划（草案修订稿）授予的股票期权数量由８，２３８，７００份调整为７，１７２，６００份，激励对象人数由４３人调整为４１人。

（３）根据公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划（修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权９００，０００份，对应标的股票为９００，０００股。２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司共授予２６名激励对象合计９００，０００份股票期权，前述激励对象人数尚未进行调整。

２、 公司股票期权激励计划激励对象本次调整说明：

根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第十一章”相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权，由公司取消，不再另行安排授予。

（１）公司股票期权激励计划首次授予激励对象调整：作为《公司股票期权激励计划》首次授予激励对象，汪璟先生、邱宜新先生、张怀杰先生及杨建华先生因个人原因离职，根据公司股票期权激励计划，公司将取消汪璟先生获授未行权的１４４，７００份股票期权、邱宜新先生获授未行权的５７，８００份股票期权、张怀杰先生获授未行权的４６，５００份（已行权１５，５００份）股票期权以及杨建华先生获授未行权的４０，２７５份（已行权１３，４２５份）股票期权，并予以注销。

（２）公司股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象调整：作为《公司股票期权激励计划》预留股票期权授予激励对象，张明敏先生、李习武先生、陈妍女士及冯殿雷先生因个人原因离职，根据《公司股票期权激励计划》规定，公司将取消张明敏先生获授未行权的４８，２５０份股票期权、李习武先生获授未行权的３５，０００份股票期权、陈妍女士获授未行权的３５，０００份股票期权以及冯殿雷先生获授未行权的３５，０００份股票期权，并予以注销。

根据公司２０１０年第四次临时股东大会的授权，公司董事会本次调整股票期权激励计划部分授予激励对象相关事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

（３）本次股票激励对象及授予股票期权数量调整情况如下：

涉及调整项目	调整前	调整后
授予股票期权数	（２）预留期权授予９００，０００份。 合计８，０７２，６００份。	（２）预留期权授予７４６，７５０份。 合计７，６３０，０７５份。
涉及标的股票	８，０７２，６００股	７，６３０，０７５股
占公司总股本比例	１．２５％	１．１８％
激励对象人数	首次授予４１人，预留期权授予２６人，合计６７人。	首次授予３７人，预留期权授予２２人，合计５９人。

３、根据上述情况，《公司股票期权激励计划》（修订稿）授予数量等事项调整如下：

（１）《公司股票期权激励计划》（修订稿）首次授予的股票期权数量由６，９０７，１００份调整为６，８８３，３２５份。

《公司股票期权激励计划》（修订稿）首次授予的激励对象人员由４１人调整为３７人，激励对象名单及分配比例调整如下：

姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	股票期权占本次股权激励计划总量的比例（％）	标的股票占公司总股本的比例
胡新灵	副董事长、总经理	１１５	１５．０７２	０．１７９
胡泽林	董事、副总经理	６８	８．９１２	０．１０６
王志伟	董事、财务总监	６８	８．９１２	０．１０６
刘晓林	副总经理	６８	８．９１２	０．１０６
李天增	副总经理	６８	８．９１２	０．１０６
马勒思	董事会秘书	６８	８．９１２	０．１０６
核心业务骨干（３１人）		２３３．３３２５	３０．５８１	０．３６２
合计		６８８．３３２５	９０．２１３	１．０６９

（２）《公司股票期权激励计划》（修订稿）预留股票期权授予数量由９００，０００份调整为７４６，７５０份，预留股票期权授予的激励对象人员由２６人调整为２２人，激励对象名单及分配比例调整如下：

激励对象	获授的股票期权数量（万份）	股票期权占本次股权激励计划总量的比例（％）	标的股票占公司总股本的比例
中层及核心技术骨干	７４．６７５０	９．７８７	０．１１６

二、独立董事发表的意见

独立董事认为鉴于激励对象已辞职，不再符合公司股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对激励对象名单进行调整。

调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

三、监事会的情况说明

经审查，监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划（修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

四、律师意见

北京市天银律师事务所律师关于本事项出具法律意见认为，公司本次对股票期权激励计划的激励对象、股权期权数量和行权价格的调整内容和调整程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年一月二十三日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－－０７

桑德环境资源股份有限公司董事会

关于对《公司股票期权激励计划》涉及的

股票期权数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年１月２２日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整＜公司股票期权激励计划＞首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》以及《关于对＜公司股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、《公司股票期权激励计划》简述

１、２０１０年８月９日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年１１月２８日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年１２月１６日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，公司股票期权激励计划授予条件已满足。

根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》，公司将授予激励对象９１３．８７万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。公司首次授予股票期权８２３．８７万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９０．１５％。公司本次股权激励计划预留股票期权９０万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．８５％，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

４、２０１０年１２月２１日，公司召开第六届二十二次董事会，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，经公司股东大会授权，公司董事会按照《公司股票期权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权，将授权日确定为２０１０年１２月２１日。

５、公司于２０１１年１月１９日完成了公司股票期权激励计划的首次期权授予登记工作，本次授予的期权总数为８２３．８７万份，对应标的股票为８２３．８７万股，占公司股票期权激励计划批准时公司股本总额的１．９９％，激励对象人数为４３人，本次授予股票期权的行权价格为２２．１５元。

６、２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，由于部分人员离职，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由８２３．８７万份调整为７１７．２６万份，激励对象人数由４３人调整为４１人。

７、２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，调整后首次股票期权的行权价格为每股２２．０５元人民币。

８、２０１２年１月６日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权日之前，公司首期股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的４１名对象中，有２人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量２０２，５００份，公司第六届三十一次董事会会议确定的３９名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为１，７４２，５２５股。公司同意３９名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１１年１２月２１日至２０１２年１２月２０日期间的可行权日）行权，可行权数量为１，７４２，５２５份。

２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为９０万份，占公司股票期权激励计划（修订稿）计划总量比例的９．８５％，激励对象人数为２６人，授予日为２０１１年６月９日。公司于２０１１年７月１８日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为９００，０００份，激励对象人数为２６人，预留期权的行权价格为２４．１７元。

９、２０１２年１月，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权条件的激励对象中合计３９名符合条件的激励对象申请了行权，行权数量为１，７４２，５２５股，２０１２年１月１８日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理了该次行权暨股份变动登记手续。

１０、２０１３年１月２２日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整＜公司股票期权激励计划＞首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，由于部分人员离职，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由７，１７２，６００份调整为６，８８３，３２５份，激励对象人数由４１人调整为３７人。公司股票期权激励计划预留部分授予的股票期权数量由９００，０００份调整为７４６，７５０份，激励对象人数由２６人调整为２２人。

二、公司《股票期权激励计划》数量调整事由及行权价格调整的事项说明：

１、关于对《公司股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的原因：

（１）公司于２０１２年４月２６日召开２０１１年年度股东大会审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，公司２０１１年度利润分配方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本４１５，０９８，６６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元人民币（含税）；

公司２０１１年度资本公积金转增股本方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本４１５，０９８，６６５股为基数，以截止２０１１年１２月３１日的资本公积金向全体股东每１０股转增２股的比例转增股本，合计转增股本８３，０１９，７３３股。公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案已于２０１２年５月９日实施完毕。

（２）公司于２０１２年４月２６日召开２０１１年年度股东大会审议通过了公司配股方案及相关事项的议案，２０１２年１２月１０日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可［２０１２］１６２２号），公司配股申请获得中国证监会核准。依据该批复，公司向截至２０１２年１２月２０日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的桑德环境全体股东，按照每１０股配售３股的比例配售。经深圳证券交易所批准，公司该次配股获配的股票共计１４５，６０１，１４２股人民币普通股已于２０１３年１月９日上市。公司２０１２年度配股的股数１４５，６０１，１４２股与配股前公司总股本４９８，１１８，３９８的比例为０．２９２。

２、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”第（一）节规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权数量进行调整，具体方法如下：

（１）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

△配股 Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（２）根据上述行权数量的调整方法及公式，调整首次行权数量及预留行权数量如下：

公司股票期权数量调整前合计为７，６３０，０７５份，其中：首次期权授予６，８８３，３２５份，预留期权授予７４６，７５０份。

公司股票期权数量由于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案实施以及２０１２年度配股发行调整为１０，２０３，６８５份（调整方法＝７，６３０，０７５×（１＋０．２）×２３．２９×（１＋０．２９２）／（２３．２９＋１２．７１×０．２９２）），其中首次期权授予调整为９，２０５，０５８份（调整方法＝６，８８３，３２５×（１＋０．２）×２３．２９×（１＋０．２９２）／（２３．２９＋１２．７１×０．２９２）），预留期权授数量调整为９９８，６２７份（调整方法＝７４６，７５０×（１＋０．２）×２３．２９×（１＋０．２９２）／（２３．２９＋１２．７１×０．２９２）。

３、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划（修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，具体如下：

（１）行权价格的调整方法

△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

△派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

△配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）根据上述行权价格的调整方法及公式，调整行权价格如下：

①调整前：首次股票期权的行权价格为２２．０５元。

调整后：首次股票期权的行权价格＝（２２．０５－０．１０）／（１＋０．２）×（２３．２９＋１２．７１×０．２９２）／（２３．２９×（１＋０．２９２））＝１６．４１元。

②调整前：预留股票期权的行权价格为２４．１７元。

调整后：预留股票期权的行权价格＝（２４．１７－０．１０）／（１＋０．２）×（２３．２９＋１２．７１×０．２９２）／（２３．２９×（１＋０．２９２））＝１８．００元

在公司召开董事会对上述议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。

根据公司２０１０年第四次临时股东大会的授权，公司董事会本次调整股票期权激励计划授予数量及行权价格事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事认为：本次董事会对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

四、律师意见

北京市天银律师事务所律师关于本事项出具法律意见认为，公司本次对股票期权激励计划的股权期权数量及行权价格的调整内容和调整程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。

五、备查文件

１、第七届董事会第九次会议决议；

２、独立董事关于调整股票期权数量及行权价格的独立意见；

３、北京市天银律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二零一三年一月二十三日