本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否提交股东大会审议

　无需提交股东大会审议

　●云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届十六次董事会审议通过了《关于协议转让公司所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权的议案》，将所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权以２１０万元的价格转让给云南电网公司。

　云南电网公司为本公司控股股东，与本公司有购售电往来，为与日常经营相关的关联交易。过去１２个月内本公司与云南电网公司间没有发生过与本次关联交易相同或类别相关的交易；也没有发生过与其他关联人进行的相同或类别相关的关联交易。

　一、关联交易概述和关联方介绍

　云南电网公司基本情况：

　注册资本：５３０，０００万元

　法定代表人：廖泽龙

　成立日期：２００５年１月１８日

　主要经营业务或管理活动：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。

　鉴于云南电网公司为公司控股股东，持有公司股份１４１５２３２００股，占公司总股本的２９．５７％。根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向云南电网公司转让所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权事项构成关联交易。

　公司第五届十六次董事会审议通过了《关于协议转让公司所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权的议案》，将所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权以２１０万元的价格转让给云南电网公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　云南电网公司为本公司控股股东，与本公司有购售电往来，为与日常经营相关的关联交易。过去１２个月内本公司与云南电网公司间没有发生过与本次关联交易相同或类别相关的交易；也没有发生过与其他关联人进行的相同或类别相关的关联交易。

　二、关联交易标的基本情况

　云南水利电力有限公司基本情况：

　注册资本：１８８４７．１万元

　法定代表人：李克毅

　成立日期：１９９９年７月１日

　主要经营业务或管理活动：电力建设及电力资产经营；水利电力资源开发投资；水电机电设备及相关配件研制、销售。

　云南水利电力有限公司于１９９９年７月由云南省内２２家地方电力企业共同发起组建，后根据云南省政府２００２年第四期《专题会议纪要》的要求，２００２年２月进行了重组，由云南省地方电力实业开发公司、云南文山电力股份有限公司、云南保山电力股份有限公司，以及德宏、丽江、怒江、迪庆、景洪、临沧、思茅、昭通部分县（市）地方电力企业等１３个州（市）４７个县（区）及农垦系统股东出资组成。

　根据２００６年９月《云南省人民政府关于组建云南省水利水电投资有限公司的批复》（云政复〔２００６〕７３号）文件，２００７年３月１８日云南省水利水电投资有限公司挂牌成立，省水利厅为其国有资产出资人，依据批复，省水利厅在云南水利电力有限公司持有的省级以上地方电力国有资本，统一转由省水利水电投资有限公司持有，行使国有资产出资人代表职能。水利水电投资有限公司占有云南水利电力有限公司９２．２％的股权。

　根据《云南省人民政府关于印发云南省电力管理体制改革实施方案》（云政办发〔２００８〕２０１号）文件精神，云南水利电力有限公司于２０１０年９月２日召开全体股东大会形成决议：同意将云南省水利水电投资有限公司持有的云南水利电力有限公司９２．２０％股权无偿划转云南电网公司，并由云南电网公司受让云南省地方电力实业开发公司、云南文山电力股份有限公司等７家公司持有的４．６９６％股权。

　２０１０年１２月２０日，云南省水利水电投资有限公司与云南电网公司签订了《股权划转协议》，云南省水利水电投资有限公司在云南水利电力有限公司中拥有的９２．２０ ％国有产权（含债权、债务和所有者权益）无偿划转移交给云南电网公司，由云南电网公司享有和承担出资人权利及义务，此次重组后的云南水利电力有限公司成为云南电网公司的控股子公司。

　云南水利电力公司注册资本为１８８４７．１万元。股权结构如下：

　云南电网公司出资１７３４７．１万元，占公司注册资本的９２．２０％；

　云南省地方电力实业开发公司出资４００万元，占公司注册资本的２．１２２％；

　云南文山电力股份有限公司出资２１０万元，占公司注册资本的１．１１４％；

　云南保山电力股份有限公司出资１５０万元，占公司注册资本的０．７９６％；

　云南华联马关电力有限责任公司出资６０万元，占公司注册资本的０．３１９％；

　广南县电力有限责任公司出资２０万元，占公司注册资本的０．１０６％；

　麻栗坡县电力有限责任公司出资１０万元，占公司注册资本的０．０５３％；

　云南天然橡胶产业股份有限公司出资３５万元，占公司注册资本的０．１８６％；

　洱源供电有限公司、新平供电有限公司、华坪电力有限责任公司等２６家电力企业共计出资６１５万元，占公司注册资本的３．１０４％．

　云南水利电力有限公司委托中和资产评估有限公司进行了资产评估，评估报告书显示：以２０１１年９月３０日为评估基准日，云南水利电力有限公司净资产账面价值－１３６９４．５０万元，净资产评估价值为１０６２６．６１万元，增值额为２４３２１．１１万元。本公司所持１．１１４％股权对应的评估价值为１１８．３８万元，经协商，云南电网公司同意按公司的原始投资额２１０万元的价格，以协议方式收购该部分股权。

　三、关联交易的主要内容和履约安排

　经协商，本公司所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权以２１０万元的价格转让给云南电网公司。本公司第五届十六次董事会审议通过了该项议案，还未与云南电网公司签订相关协议。

　四、该关联交易对本公司的影响

　云南水利电力公司自成立以来，作为地方电力企业“农网改造”、“县城电网建设与改造”“十五”水电农村电气化县建设、“完善西部农村电网”及后续“两网改造”工程的项目法人，更多体现的是社会效益，自身经营效益较差，至２０１１年９月３０日，账面净资产为－１３６９４．５０万元，自成立以来基本未进行过投资分红，股权出售不影响公司的收益。公司出售该部分股权有利于清理公司低效投资，有利于进一步规范公司与控股股东的关联投资关系，在评估价值远低于原始投资成本的情况下，云南电网公司能够以原始投资成本收购该部分股权，确保了公司股东的利益。

　五、该关联交易履行的审议程序

　２０１３年１月２２日，公司第五届十六次董事会５名关联董事回避表决，其余８名非关联董事参与表决，以８票赞成，０票弃权，０票反对审议通过了《关于协议转让公司所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权的议案》，将所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权以２１０万元的价格转让给云南电网公司。

　独立董事于２０１３年１月１４日进行了事前认可，并在董事会上发表如下独立意见：

　《关于协议转让公司所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权的议案》，同意以协议方式向云南电网公司转让公司所持云南水利电力有限公司１．１１４％股权，转让价格为公司原始投资成本２１０万元。

　上述议案涉及关联交易，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩

　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　六、备查文件

　（一）独立董事事前认可意见书

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）第五届十六次董事会决议

　特此公告

　云南文山电力股份有限公司董事会

　二〇一三年一月二十三日