第一节 绪言

　重要提示

　深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　本期债券主体评级为ＡＡ，债券信用等级为ＡＡ。

　本期债券上市前，发行人２０１２年９月３０日的净资产为２２．５３亿元，合并口径的资产负债率为５２．２０％，母公司口径的资产负债率为４１．５５％。

　本期债券上市前，发行人２００９年－２０１１年三个会计年度实现的年均可分配利润为８，７７３．５７万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按本期债券票面利率６．６５％测算，２００９年－２０１１年平均可分配利润为本期公司债券一年利息的１．６５倍。

　本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２ 年公司债券募集说明书》相同。

　第二节 发行人简介

　一、 发行人法定名称

　深圳市格林美高新技术股份有限公司

　二、 注册地址及办公地址

　广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层２００８房

　三、 注册资本

　本公司注册资本为：５７，９５８．２１８万元

　四、 法定代表人

　本公司法定代表人为：许开华

　五、 发行人基本情况

　（一）经营范围

　二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。

　（二）发行人主要业务

　公司的主营业务主要是回收利用废弃钴镍资源、废旧电池、电子废弃物等废弃资源循环再造高技术产品。公司利用自主开发的专利技术，通过采用电子废弃物、废旧电池、废旧钴镍资源等废弃资源循环再造钴镍行业中的超细钴粉、超细镍粉以及塑木型材和铜钨稀贵金属等其他金属制品，形成了废弃钴镍资源循环利用与废弃电子电器循环利用的双轨驱动核心业务模式。

　（三）公司主要产品及用途

　公司主要产品为超细钴粉、超细镍粉、塑木型材和其他金属制品等，具体情况及用途如下：

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　（四）发行人历史沿革、上市和股本变更情况

　１、发行人历史沿革简要情况

　２００６年１２月２７日深圳市格林美高新技术有限公司整体变更设立深圳市格林美高新技术股份有限公司，公司总股本为５，２００万股；

　２００７年２月２日公司增资扩股至总股本５，７５０万股；

　２００７年１１月１５日公司增资扩股至总股本６，０３６万股；

　２００８年１月２９日公司增资扩股至总股本６，９９９万股；

　２０１０年１月２２日公司首次公开发行股票并在深交所上市，总股本增至９，３３２万股；

　２０１０年８月９日公司资本公积转增股本，总股本增至１２，１３１．６０万股；

　２０１１年７月２６日公司资本公积转增股本，总股本增至２４，２６３．２０万股；

　２０１１年１２月２１日公司非公开发行股票，总股本增至２８，９７９．１０９万股；

　２０１２年６月２１日公司资本公积转增股本，总股本增至５７，９５８．２１８万股。

　２、本期债券上市前的股本结构

　截至２０１２年９月３０日，本公司股本结构如下：单位：股

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　３、本期债券上市前前１０名股东持股情况

　截至２０１２年９月３０日，本公司前十名股东持股情况如下：单位：股

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　六、发行人面临的风险

　（一）本期债券的投资风险

　１、利率风险

　受国际环境、国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政政策和货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期发行的债券为固定利率且期限较长，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　２、流动性风险

　证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　３、偿付风险

　根据中诚信证评出具的评级报告，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低，且公司目前经营和财务状况良好。但由于本期公司债券期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场和国家相关政策等外部环境和公司的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期及时支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定损失。

　４、本期债券安排所特有的风险

　尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券还本付息的风险。但是在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法达到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　５、资信风险

　本公司目前资信状况良好，报告期内的银行借款偿还率和利息偿付率均为１００％，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在延期偿付银行贷款的状况；报告期内，本公司与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未曾发生重大违约行为。

　由于宏观经济的周期性波动、再生资源回收利用行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，本公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承担一定的资信风险。

　６、信用评级变化的风险

　根据中诚信证评的综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ，信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险，从而对债券持有人的利益造成一定影响。

　（二）发行人的相关风险

　１、财务风险

　（１）负债总额和资产负债率上升的风险

　公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也注重负债期限结构管理和销售现金管理。公司的资产负债率不高，总体而言，财务风险较低。

　本期公司债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充营运资金，降低筹资成本，增加融资渠道，但公司的负债总额和资产负债率也将有所上升，有可能对公司的经营活动和融资活动产生一定的影响。

　（２）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

　为配合公司主要产品产能的不断增加，公司在报告期内增加了原材料的采购，使得公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为７，３６７．０１万元、－３３，４４３．９０万元、１１，７４０．１０万元和－２２，３００．７３万元。随着发行人首次公开发行股票和２０１１年非公开发行股票募投项目的逐步达产达效，公司经营活动产生的现金流量将得到逐步改善。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果公司不能在持续经营期内有效改善公司经营活动产生的现金流状况，将对公司的偿债能力造成一定影响。

　（３）综合毛利率下降的风险

　报告期内，公司净利润水平逐年上升，但受产品价格波动、原材料供应等因素影响，主营业务毛利率在报告期内呈现逐步下降的趋势。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司综合毛利率分别为３３．９７％、３５．６５％、３１．６８％和２８．０３％。

　公司拟通过实施“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目”和“电子废弃物回收与循环利用项目”等项目，提高主要产品的产能和产量，并保障废弃物回收渠道原材料的供应量，以提高公司的综合毛利率和利润水平。若公司未能如期实施上述项目，或上述项目在实施过程中未能如期达产达效，将对公司综合毛利率的提高造成一定影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。

　（４）未来资本性支出较大的风险

　公司所处行业为废弃资源和废旧材料回收加工行业，该行业具有良好的节能环保效益，是国家鼓励发展的重点行业。公司作为行业的龙头企业之一，将会得到国家积极的产业政策、财税政策等政策的持续支持，公司将快速形成产业规模并保持在该领域的核心竞争优势。为扩大循环产业规模，提升公司对各种废弃资源的聚集能力，进一步提升公司核心竞争力与持续盈利能力，公司在未来几年拟投资“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目”、“电子废弃物回收与循环利用项目”和“报废汽车与废钢铁综合利用项目”等项目，以完成公司从小型废旧电池与钴镍工业废弃物到报废电子电器（含废旧五金），再到大型报废汽车的产业链建立，形成公司对各种城市矿产资源的有效聚集能力，最大限度提升公司从废弃物提取再生资源的能力。

　未来几年公司的资本性支出较大，若公司该等项目的实施未能如期达产达效，将对公司的盈利能力造成一定的影响。公司将积极推进项目的实施，扩大渠道建设、原材料供应、市场开拓能力，保障新项目在建设、产能释放与市场化等环节的有效进行，保障新项目如期达产达效。

　２、经营风险

　（１）产品价格波动风险

　近年来，钴、镍以及铜等金属在国际经济环境、国内基本建设投资规模、国内市场需求变化等多种因素的影响下价格波动幅度较大。公司生产的超细钴粉年平均销售价格２００９年为２８．７０万元／吨，２０１０年为３１．３５万元／吨，２０１１年为２９．４７万元／吨，２０１２年１－９月为２４．３７万元／吨；超细镍粉年平均销售价格２００９年为１４．５７万元／吨，２０１０年为２２．２１万元／吨，２０１１年为１９．４１万元／吨，２０１２年１－９月为１４．４６万元／吨。钴、镍及铜等金属的价格变动会对公司生产经营和盈利能力产生一定的波动影响。

　（２）原材料供应和价格变动风险

　公司产品的主要原材料是钴镍废料、电子废弃物和废铜杂料，主要来源于电池行业、硬质合金行业、冶炼和电镀行业在生产过程中产生的废料、上述行业生产的产品报废后的废旧物以及废旧家用电器的回收等。随着公司业务规模扩大和产量上升，原材料采购规模也将快速扩大，公司须进一步增加原材料来源渠道以及采购机构和采购人员的投入。虽然从长远看，电池、硬质合金、冶炼电镀等相关原材料的供给将持续增长、家用电器更新换代加速、居民环保意识不断提高，未来公司原材料供应量将持续增加，公司在经营过程中积极开拓原材料供应渠道以化解原材料供应风险，但公司仍可能存在短期内因原材料供应不能及时配置产能扩张产生的风险。同时，公司采购钴镍铜废料多数以其中所含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动，因而公司也存在镍、钴、铜等金属价格上涨时原料成本增加的风险。

　（３）核心技术人员流失和技术失密风险

　本公司采用再生钴镍资源生产的超细钴镍粉体材料科技含量较高，关键生产工艺和技术系本公司自行开发。

　目前，本公司已积累了一批专业素质好、技术水平高的人才以保持公司的技术在行业内的领先地位。公司通过让核心技术人员间接持股统一了公司和核心技术人员的利益；同时，公司对专有技术资料信息监管严格，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现核心技术人员流失和技术信息失密，将给公司技术研发、生产经营带来不利影响。

　３、管理风险

　近年来公司业务持续发展，２００９－２０１１年公司营业收入年复合增长率为５８．０５％，２００９年末至２０１１年末，公司总资产、净资产的年复合增长率分别为１２４．０１％、１７８．５６％，截至２０１２年９月３０日公司总资产、净资产已分别达到４７１，２６２．８５万元、２２５，２７４．１４万元。本次公司债券发行完成后，公司总资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司投资规模的扩大、产品产能及产量的提高，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加。如果公司无法建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营，公司将存在管理方面的风险。

　４、政策风险

　（１）环保政策风险

　公司所处行业为废弃资源和废旧材料回收加工业，在超细钴镍粉体、铜钨和塑木型材生产过程中以及电子废弃物回收与循环利用项目的生产过程中，均会产生一定的废气、废水和固体废弃物。公司十分重视环境保护工作，认真执行国家有关环保政策和规定。但随着国家对环保要求的进一步提高，公司的环保压力可能有所增加，可能需要进一步加大环保方面的投入，从而对经营业绩产生一定的影响。

　（２）税收政策风险

　公司目前享受的主要税收优惠为：

　①２００８年１２月本公司被认定为国家高新技术企业，２０１１年１０月本公司通过高新技术企业复核。根据企业所得税法的规定，本公司报告期内适用１５％的企业所得税税率。

　②２００８年１２月，子公司荆门格林美被认定为国家高新技术企业，２０１１年１０月荆门格林美通过高新技术企业复核。根据企业所得税法的规定，荆门格林美报告期内适用１５％的企业所得税税率。

　③子公司深圳市格林美检验有限公司报告期内适用企业所得税过渡优惠政策，２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－９月，其分别适用２０％、２２％、２４％和２５％的企业所得税税率。

　④经湖北省发展和改革委员会认定，荆门格林美利用废旧金属、废电池等，生产钴粉、镍粉、镍板、镍铁合金、电积铜板、无铅焊接材料等，属于国家鼓励的资源综合利用项目。根据《资源综合利用企业所得税优惠目录（２００８年版）》及企业所得税法相关规定，荆门格林美报告期内上述项目产品的营业收入减按９０％计入当年收入总额计算应交所得税。

　报告期内，公司营业收入、利润总额增长较快，公司经营业绩不依赖于税收优惠。但若税收优惠政策发生变化，公司盈利水平可能会受到一定影响。

　５、政府补助的风险

　公司主要从事废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用，属于国家鼓励行业。随着国家对该产业重视程度的逐步加强，公司在报告期内获得的政府补助逐年增加。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月，公司获得的政府补助分别为３３１．０２万元、２，２８０．５６万元、４，４１６．００万元和４，００８．７１万元，占当期净利润的比例分别为５．８１％、２６．６１％、３６．７５％和３５．９０％。

　若未来国家对废弃钴镍资源与电子废弃物的循环利用行业的鼓励政策发生变化，公司获得政府补助的金额可能受到影响，进而影响公司的盈利水平。

　（三）重大资产重组相关的风险

　经中国证监会于２０１２年１１月２７日出具的关于公司以现金收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份的重大资产重组事项的核准批复。

　本公司通过自有资金支付部分收购款，不足部分通过贷款解决，这将会在一定程度上降低公司的流动比率等指标，增加公司的财务成本，降低公司的短期偿债能力。

　本次重大资产重组完成后，江苏凯力克钴业股份有限公司成为公司的控股子公司，公司和江苏凯力克钴业股份有限公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产品销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若业务整合过程不顺利，无法实现预期整合效应，将使公司无法达到预期的业务目标，从而影响公司的长期偿债能力。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券发行总额

　本期债券的发行总额为８亿元。

　二、债券发行批准机关及文号

　２０１２年１１月３０日，经中国证监会证监许可［２０１２］１６０４号文核准，本公司获准发行不超过８亿元人民币公司债券。

　三、债券的发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深圳证券交易所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

　（二）发行对象

　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。分销商为东北证券股份有限公司、华林证券有限责任公司。

　五、债券面值

　本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　六、债券期限

　本期债券期限为８年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　本期债券的票面利率为６．６５％，采用单利按年计息，不计复利。本期公司债券存续期前５年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第５年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后３年的票面利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　本期债券的起息日为２０１２年１２月２１日。

　本期公司债券存续期内，２０１３年至２０２０年每年的１２月２１日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３ 年至２０１７ 年的１２月２１日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）

　本期公司债券的本金兑付日为２０２０年１２月２１日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１７ 年１２月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　八、债券信用等级

　根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１２］［０１１］号《深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，评价展望稳定，债券信用等级为ＡＡ。在本期公司债券的存续期内，中诚信证评将在《评级报告》正式出具后每年进行跟踪评级。

　九、募集资金的验资确认

　本期债券合计发行人民币８亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年１２月２７日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金、实际募集资金情况分别出具了编号为国浩验字［２０１２］８２９Ａ２９５号、国浩验字［２０１２］８２９Ａ２９６号、国浩验字［２０１２］８２９Ａ２９７号的验资报告。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深交所深证上［２０１３］３０号文同意，本期债券将于２０１３年１月２４日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。但本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，敬请投资者关注此项流动性风险。本期债券简称“１２格林债”，上市代码为“１１２１４２”。

　二、本期公司债券的托管情况

　根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、最近三年及一期的审计情况

　深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告进行了审计，并分别出具了深鹏所股审字［２０１０］１０３ 号标准无保留意见的审计报告、深鹏所股审字［２０１１］００５８号标准无保留意见的审计报告、深鹏所股审字［２０１２］００３９号标准无保留意见的审计报告。

　本公司２０１２年１－９月财务报告未经审计。

　二、最近三年及一期的财务报表

　投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人最近三年经审计的财务报告（包括财务报告附注）和本公司公布的季报数据。

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　１、合并资产负债表单位：元

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　单位：元

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　２、合并利润表单位：元

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　３、合并现金流量表单位：元

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　４、合并所有者权益变动表

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　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　１、母公司资产负债表单位：元

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　单位：元

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　２、母公司利润表单位：元

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　３、母公司现金流量表单位：元

　■

　４、母公司所有者权益变动表

　■

　三、主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　■

　注：上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率＝流动资产／流动负债×１００％

　速动比率＝速动资产／流动负债×１００％

　资产负债比率＝负债总额／资产总额×１００％

　利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

　利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　（二）最近三年净资产收益率和每股收益

　■

　注：每股收益和加权平均净资产收益率按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

　２０１２年公司实施２０１１年度利润分配方案每１０股转增１０股；２０１１年公司实施２０１０年度利润分配方案每１０股转增１０股；２０１０年公司实施２００９年度利润分配方案每１０股转增３股；在计算每股收益时，相应进行了追溯调整。

　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

　一、偿付风险

　本期公司债券为无担保债券，根据中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、行业状况、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　二、偿债计划

　１、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年１２月２１日。

　２、本期债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日为２０１３年至２０２０年间每年的１２月２１日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日，下同）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３ 年至２０１７ 年间每年的１２月２１日。

　３、本期债券到期一次还本，本期债券的本金兑付日为２０２０年１２月２１日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日，下同）；若投资者行使回售选择权，则回售部分的本金兑付日为２０１７年１２月２１日，回售和本金支付工作根据债券登记托管机构和有关机构规定办理。

　４、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。

　支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　三、偿债资金来源

　本公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。发行人报告期内，主营业务快速发展，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－９月发行人合并报表口径营业收入分别为３６，７７２．６０万元、５７，０００．４０万元、９１，８６１．４４万元和８８，７３５．０７万元，归属母公司股东净利润分别为５，６９７．９０万元、８，５６８．７７万元、１２，０５４．０４万元和１０，７９６．６９元，经营活动现金流净额分别为７，３６７．０１万元、－３３，４４３．９０万元、１１，７４０．１０万元和－２２，３００．７３万元。

　本公司作为行业内拥有先进核心技术和完善产业链的少数企业之一，将在未来行业发展中显示持续核心竞争力。本公司在国内率先提出“资源有限、循环无限”为产业理念，积极倡导“开采城市矿山”，以废旧电池、电子废弃物等废气资源为先，探索“城市矿山”的开采模式，形成了钴镍资源循环利用与电子废弃物循环利用业务的双轨驱动业务发展模式，公司先后被授予国家循环经济试点企业、国家创新型企业、国家循环经济教育示范基地、国家知识产权试点单位、国家级高新技术企业等荣誉资质，成为中国循环经济与低碳制造的领军企业之一。

　四、偿债应急保障方案

　本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年９ 月３０ 日，公司流动资产账面价值为２０５，７０２．２６万元，速动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付账款）账面价值为１０５，８３１．７２万元。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末及２０１２年９月３０日，公司的合并口径流动比率分别为０．９５、１．４２、１．６２、１．１５。若发生现金流量不足的情况，公司可以通过资产变现来获取必要的偿债资金。

　五、本公司债券的偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立本期债券偿付工作小组、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

　（一）银行融资渠道

　本公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，并建立了良好的资信记录，融资渠道较为畅通，与国内外众多银行等金融机构保持良好的关系，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况，因此被多家银行授予较高的授信额度，具有良好的债务融资能力，截至２０１２年９月３０日，公司获得兴业银行、国家开发银行等银行授信额度总额２８８，７９０万元，尚未使用的银行授信额度总额为４８，６６７万元。

　本公司财务政策稳健，截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年９月３０日，公司合并报表口径的资产负债率分别为６３．８２％、４５．２５％、４４．０６％和５２．２０％。本公司的间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资渠道筹措资金予以解决。

　（二）制定《债券持有人会议规则》

　本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（三）聘请债券受托管理人

　本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

　（四）设立专门的偿付工作小组

　本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用本期债券募集资金。公司指定公司财务部牵头负责本期公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部等相关部门的人员组成，负责利息的偿付及与之相关的工作。

　（五）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构

　公司财务制度严谨，管理规范，应收账款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

　（六）严格的信息披露

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　六、发行人违约的处罚措施

　发行人保证按照本期债券发行说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮３０％。

　当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　根据本公司２０１２年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

　１、不向股东分配利润；

　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　４、主要责任人不得调离。

　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　本期债券无担保。

　第八节 债券跟踪评级安排说明

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　发行人亦将通过巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。

　第九节 债券受托管理人

　投资者认购本期公司债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

　一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

　（一）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

　２０１２年６月，本公司与招商证券股份有限公司签订了《深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议》，招商证券受聘任担任本期公司债券的受托管理人。

　（二）受托管理人的名称和基本情况

　１、公司名称：招商证券股份有限公司

　２、注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

　３、法定代表人：宫少林

　４、联系电话：０７５５－８２９４３６６６

　５、传 真：０７５５－８２９４３１２１

　６、联 系 人：江荣华

　（三）公司与受托管理人的利害关系情况

　除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　二、债券受托管理协议的主要内容

　以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

　（一）受托管理事项

　根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定本公司同意聘请受托管理人作为“深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１２年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

　（二）发行人的权利和义务

　１、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。

　２、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。

　３、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

　４、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务：包括但不限于（１）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（２）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

　５、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

　６、发行人应该指定其董事会秘书、证券事务代表或其他董事会指定的成员负责处理与本次公司债券相关的事务。

　７、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

　８、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反Ａ股（或Ｈ股）上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后的十个工作日内，向债券受托管理人提供一份（视情况确定）审计报告原件，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

　９、如果发生以下任何事件，发行人应在１５日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

　（１）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

　（２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和／或本金；

　（３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和／或本金；

　（４）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

　（５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

　（６）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

　（７）本次公司债券被暂停或终止上市交易；

　（８）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

　（９） 发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　（１０）发行人未能履行募集说明书的约定；

　（１１）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；

　（１２）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

　（１３）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

　１０、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

　（三）债券持有人的权利和义务

　１、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

　２、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和／或利息。

　３、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。

　４、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

　５、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

　６、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

　７、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

　８、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的相关规定。

　９、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。

　１０、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和／或利息。

　（四）受托管理人的权利和义务

　１、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

　２、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

　３、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。

　４、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

　５、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

　６、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

　７、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

　８、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

　９、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

　１０、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和／或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日采取如下措施：（１）要求发行人在一定期限内追加担保；（２）发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；（３）依法申请法定机关采取财产保全措施；（４）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼／仲裁。

　１１、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　１２、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

　１３、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　１４、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

　１５、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

　１６、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 １５ 个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。

　１７、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。

　１８、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例（％）
一、有限售条件流通股份	２０５，０８２，３４０	３５．３８
二、无限售条件流通股份	３７４，４９９，８４０	６４．６２
三、股份总数	５７９，５８２，１８０	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股份性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
１	深圳市汇丰源投资有限公司	境内一般法人	１９．１１	１１０，７６４，１６０	１１０，７６４，１６０	０
２	广东省科技风险投资有限公司	国有法人	１２．０９	７０，０７２，６９８	０	０
３	丰城市鑫源兴新材料有限公司	境内一般法人	７．０２	４０，７０６，１２０	０	０
４	深圳市协迅实业有限公司	境内一般法人	５．９０	３４，１８３，７６０	０	０
５	天津晟乾宝典股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	３．２８	１９，０００，０００	１９，０００，０００	０
６	上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	１．７９	１０，４００，０００	１０，４００，０００	０
７	兵器财务有限责任公司	国有法人	１．７３	１０，０００，０００	１０，０００，０００	０
８	国都证券有限责任公司	境内一般法人	１．７３	１０，０００，０００	１０，０００，０００	０
９	中国银河金融控股有限责任公司	国有法人	１．７１	９，９３０，０００	９，８００，０００	０
１０	深圳市殷图科技发展有限公司	境内一般法人	１．６４	９，５０８，２００	０	０
合计			５６．００	３２４，５６４，９３８	１６９，９６４，１６０	０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

２０１１年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	存 　股	专项 　储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
	（或股本）
一、上年年末余额	１２１，３１６，０００．００	７４３，７８７，３９８．６２	－	－	８，３２４，７５７．６５	－	１８１，０９４，８４８．０５	１０３，９５５．２５	－	１，０５４，６２６，９５９．５７
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	１２１，３１６，０００．００	７４３，７８７，３９８．６２	－	－	８，３２４，７５７．６５	－	１８１，０９４，８４８．０５	１０３，９５５．２５		１，０５４，６２６，９５９．５７
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	１６８，４７５，０９０．００	８３１，５２４，９１０．００	－	－	４，１１５，８０１．３５	－	１０４，６０６，５３６．１８	－３９３，２４３．７７	３４，３８８，３８０．８９	１，１４２，７１７，４７４．６５
（一）净利润							１２０，５４０，３７４．１６		－３６６，０２８．３６	１２０，１７４，３４５．８０
（二）其他综合收益								－３９３，２４３．７７		－３９３，２４３．７７
上述（一）和（二）小计	－	－	－	－	－	－	１２０，５４０，３７４．１６	－３９３，２４３．７７	－３６６，０２８．３６	１１９，７８１，１０２．０３
（三）所有者投入和减少资本	４７，１５９，０９０．００	９５２，８４０，９１０．００	０	０	０	０	０	０	３４，７５４，４０９．２５	１，０３４，７５４，４０９．２５
１．所有者投入资本	４７，１５９，０９０．００	９５２，８４０，９１０．００							３４，７５４，４０９．２５	１，０３４，７５４，４０９．２５
２．股份支付计入所有者权益的金额
３．其他
（四）利润分配	－	－	－	－	４，１１５，８０１．３５	－	－１５，９３３，８３７．９８	－	－	－１１，８１８，０３６．６３
１．提取盈余公积					４，１１５，８０１．３５		－４，１１５，８０１．３５			０
２．提取一般风险准备										０
３．对所有者（或股东）的分配							－１１，８１８，０３６．６３			－１１，８１８，０３６．６３
４．其他										０
（五）所有者权益内部结转	１２１，３１６，０００．００	－１２１，３１６，０００．００	０	０	０	０	０	０	０	０
１．资本公积转增资本（或股本）	１２１，３１６，０００．００	－１２１，３１６，０００．００								０
２．盈余公积转增资本（或股本）										０
３．盈余公积弥补亏损										０
４．其他										０
（六）专项储备	０	０	０	０	０	０	０	０	０	０
１．本期提取										０
２．本期使用										０
四、本期期末余额	２８９，７９１，０９０．００	１，５７５，３１２，３０８．６２			１２，４４０，５５９．００		２８５，７０１，３８４．２３	－２８９，２８８．５２	３４，３８８，３８０．８９	２，１９７，３４４，４３４．２２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产：
货币资金	６１９，８５４，８７９．３３	１，０２０，８９８，０３７．００	１６４，１２０，８１２．６２	７７，３２２，３６９．５２
应收票据	４９，７５１，８６８．１７	１２，２３９，１６９．５０	５３，９６７，７４３．０５	５，８６５，４００．００
应收账款	１５３，４５４，９０３．０４	１０５，１８４，７９０．０４	７９，２５５，６６３．６４	１１，９９０，８４８．１６
预付款项	２３５，２５５，５４８．１２	１２１，４５９，９３９．７７	７６，２３３，６３７．８２	７５，４０３，３８６．２１
其他应收款	１２５，２７６，８５８．０３	２１，６９６，７８０．９６	７，９７１，６８５．９９	９０３，２７２．３８
存货	８６８，８８１，８１２．１３	５４３，１１１，６３１．７８	４７３，３８５，５７５．８７	９２，３６１，８９７．７５
一年内到期的非流动资产		６７６，０４１．６７	０	０
其他流动资产	４，５４６，７２２．３９	１，１３０，９７４．７５	１２０，６３３．６８	２１，０００．００
流动资产合计	２，０５７，０２２，５９１．２１	１，８２６，３９７，３６５．４７	８５５，０５５，７５２．６７	２６３，８６８，１７４．０２
非流动资产：
长期股权投资	３３，０００，０００．００	３２，６３２，８０９．６８	－	－
固定资产	１，３０７，５４３，５２７．６８	１，２８８，８４２，５３０．３４	５９３，０６８，９１９．１２	３２３，１２１，６３７．７３
在建工程	１，１１７，９５６，０４６．１９	６２２，６２５，３２５．８７	３９９，１１２，８８５．６９	１５７，５０７，２５３．４２
工程物资	１，１０２，２８９．５４	３４３，１９９．７２	－	－
无形资产	１３４，７８８，３９３．６５	１１０，７４２，６０２．８１	５６，５８２，３１７．９５	３７，０５５，７７２．８２
开发支出	３８，４８４，８７７．６０	２０，５６４，５０９．８６	１２，８３９，３０６．３２	－
商誉	７１８，１６６．４７	７１８，１６６．４７	－	－
长期待摊费用	１３，８２８，１５７．９６	１６，８９３，８３０．４１	３，７１１，９０７．００	４５３，２８８．６６
递延所得税资产	８，０１３，２４７．７４	８，４８６，７５７．７７	６，０５０，５５５．６２	７９２，５５１．１２
其他非流动资产	１７１，２４４．３４	－	－	－
非流动资产合计	２，６５５，６０５，９５１．１７	２，１０１，８４９，７３２．９３	１，０７１，３６５，８９１．７０	５１８，９３０，５０３．７５
资产总计	４，７１２，６２８，５４２．３８	３，９２８，２４７，０９８．４０	１，９２６，４２１，６４４．３７	７８２，７９８，６７７．７７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动负债：
短期借款	１，５８７，８６０，０００．００	９２２，３３５，９８９．０８	４８１，０６５，６０９．３９	２１３，８３０，０００．００
应付票据	１３，８８０，０５４．０７	－	－	－
应付账款	４４，２３９，５４７．１３	７１，０３５，８７１．０５	３６，２３８，０３２．２８	１３，０５９，０３８．５６
预收款项	１３，４９３，３５０．１７	１６，６６７，９６３．１１	５，６０８，５４２．１９	２８，１９２，５１８．１６
应付职工薪酬	４，９４０，５９１．７２	１１，５５５，７１９．７６	８，３３３，０７７．６９	４，６２０，９４７．９３
应交税费	－４４，３９３，１１１．３４	－５６，３４０，１１８．１９	－４７，５１０，１１８．３１	－５６４，７０２．９６
应付利息	－	９８７，５０５．４３	３９８，３７０．９４	－
应付股利	－	－	－	－
其他应付款	２７，４４７，２６４．８５	４８，０４８，２３３．９３	５８，３７９，５０３．９５	６，０４４，４９０．４６
一年内到期的非流动负债	１４４，０００，０００．００	１１４，０００，０００．００	５９，０００，０００．００	１２，０００，０００．００
其他流动负债	－	－	－	－
流动负债合计	１，７９１，４６７，６９６．６０	１，１２８，２９１，１６４．１７	６０１，５１３，０１８．１３	２７７，１８２，２９２．１５
非流动负债：
长期借款	５９８，９００，０００．００	５６６，９２０，０００．００	２４３，０００，０００．００	２０５，０００，０００．００
专项应付款	７，８３０，０００．００	７，８３０，０００．００	７，８３０，０００．００	１１，０３０，０００．００
递延所得税负债	－	－	－	－
其他非流动负债	６１，６８９，４２０．０１	２７，８６１，５００．０１	１９，４５１，６６６．６７	６，３９８，８８８．８９
非流动负债合计	６６８，４１９，４２０．０１	６０２，６１１，５００．０１	２７０，２８１，６６６．６７	２２２，４２８，８８８．８９
负债合计	２，４５９，８８７，１１６．６０	１，７３０，９０２，６６４．１８	８７１，７９４，６８４．８０	４９９，６１１，１８１．０４
股东权益：
股本	５７９，５８２，１８０．００	２８９，７９１，０９０．００	１２１，３１６，０００．００	６９，９９０，０００．００
资本公积	１，２８５，５２１，２１８．６２	１，５７５，３１２，３０８．６２	７４３，７８７，３９８．６２	８２，０１４，７５２．４５
盈余公积	１２，４４０，５５９．００	１２，４４０，５５９．００	８，３２４，７５７．６５	５，１５２，０５４．４８
未分配利润	３３５，７１０，０６９．７８	２８５，７０１，３８４．２３	１８１，０９４，８４８．０５	１２６，０３０，６８９．８０
外币报表折算差额	－１００，３３９．５６	－２８９，２８８．５２	１０３，９５５．２５	－
归属于母公司所有者权益合计	２，２１３，１５３，６８７．８５	２，１６２，９５６，０５３．３３	１，０５４，６２６，９５９．５７	２８３，１８７，４９６．７３
少数股东权益	３９，５８７，７３７．９２	３４，３８８，３８０．８９	－	－
股东权益合计	２，２５２，７４１，４２５．７７	２，１９７，３４４，４３４．２２	１，０５４，６２６，９５９．５７	２８３，１８７，４９６．７３
负债和股东权益总计	４，７１２，６２８，５４２．３７	３，９２８，２４７，０９８．４０	１，９２６，４２１，６４４．３７	７８２，７９８，６７７．７７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	８８７，３５０，７０２．２９	９１８，６１４，４３５．９５	５７０，００４，０４８．３９	３６７，７２６，００２．３５
减：营业成本	６３８，５８９，８４８．６９	６２７，５５６，０９８．２８	３６６，８０４，３７８．４０	２４２，８２７，３８８．２３
营业税金及附加	３，４１２，７１８．２３	２，２９３，３０５．４５	３，３５３，８９３．４１	１，８０５，６２４．０５
销售费用	１４，３３４，４５１．５４	２５，０２０，４５８．７９	１６，５７８，４６５．７９	５，８９１，５４３．１５
管理费用	９１，０２３，８５０．８３	１１８，０２７，２５２．０６	７３，８６５，２４８．１７	３９，３７８，５９０．５５
财务费用	５０，７８０，０８４．０８	５７，１１９，７８８．４８	３０，０６８，１６１．４０	１９，０９３，７８０．３６
资产减值损失	３，８４１，１４４．０１	２，４７６，９６５．４８	４，８４６，８３５．９３	２８５，２７６．４１
加：公允价值变动收益	－	－	－	－
投资收益	３６７，１９０．３２	－３６７，１９０．３２	－	－
二、营业利润	８５，７３５，７９５．２３	８５，７５３，３７７．０９	７４，４８７，０６５．２９	５８，４４３，７９９．６０
加：营业外收入	４０，１８１，３７１．４３	４７，６２３，２８１．０４	２３，０２９，７８４．３７	３，５５３，９９６．１８
减：营业外支出	４５，３９４．４５	１６３，３３６．８４	３９０，９８３．６８	５４，０００．００
其中：非流动资产处置损失	－	１０，３６１．３４	４９，４７７．３８	－
三、利润总额	１２５，８７１，７７２．２１	１３３，２１３，３２１．２９	９７，１２５，８６５．９８	６１，９４３，７９５．７８
减：所得税费用	１４，２０５，５１４．８２	１３，０３８，９７５．４９	１１，４３８，１７１．６９	４，９６４，８２０．８７
四、净利润	１１１，６６６，２５７．３９	１２０，１７４，３４５．８０	８５，６８７，６９４．２９	５６，９７８，９７４．９１
归属母公司所有者的净利润	１０７，９６６，９００．３６	１２０，５４０，３７４．１６	８５，６８７，６９４．２９	５６，９７８，９７４．９１
少数股东损益	３，６９９，３５７．０３	－３６６，０２８．３６	－	－
五、每股收益
（一）基本每股收益	０．１９	０．２５	０．１８	０．１６
（二）稀释每股收益	０．１９	０．２５	０．１８	０．１６
六、其他综合收益	１８８，９４８．９６	－３９３，２４３．７７	１０３，９５５．２５	－
七、综合收益总额	１１１，８５５，２０６．３５	１１９，７８１，１０２．０３	８５，７９１，６４９．５４	５６，９７８，９７４．９１
归属于母公司所有者的综合收益总额	１０８，１５５，８４９．３２	１２０，１４７，１３０．３９	８５，７９１，６４９．５４	５６，９７８，９７４．９１
归属于少数股东的综合收益总额	３，６９９，３５７．０３	－３６６，０２８．３６	－	－

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年度
	实收资本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	１２１，３１６，０００．００	７４７，１７０，８３３．８６	－	－	８，３２４，７５７．６５	－	４０，４７２，９８６．００	９１７，２８４，５７７．５１
加：会计政策变更								－
前期差错更正								－
其他								－
二、本年年初余额	１２１，３１６，０００．００	７４７，１７０，８３３．８６	－	－	８，３２４，７５７．６５	－	４０，４７２，９８６．００	９１７，２８４，５７７．５１
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	１６８，４７５，０９０．００	８３１，５２４，９１０．００	－	－	４，１１５，８０１．３５	－	２５，２２４，１７５．５６	１，０２９，３３９，９７６．９１
（一）净利润							４１，１５８，０１３．５４	４１，１５８，０１３．５４
（二）其他综合收益								－
上述（一）和（二）小计	－	－	－	－	－	－	４１，１５８，０１３．５４	４１，１５８，０１３．５４
（三）所有者投入和减少资本	４７，１５９，０９０．００	９５２，８４０，９１０．００						１，０００，０００，０００．００
１．所有者投入资本	４７，１５９，０９０．００	９５２，８４０，９１０．００						１，０００，０００，０００．００
２．股份支付计入所有者权益的金额								－
３．其他								－
（四）利润分配	－	－	－	－	４，１１５，８０１．３５	－	－１５，９３３，８３７．９８	－１１，８１８，０３６．６３
１．提取盈余公积					４，１１５，８０１．３５		－４，１１５，８０１．３５	－
２．提取一般风险准备								－
３．对所有者（或股东）的分配							－１１，８１８，０３６．６３	－１１，８１８，０３６．６３
４．其他								－
（五）所有者权益内部结转	１２１，３１６，０００．００	－１２１，３１６，０００．００	－	－	－	－	－	－
１．资本公积转增资本（或股本）	１２１，３１６，０００．００	－１２１，３１６，０００．００					－	－
２．盈余公积转增资本（或股本）								－
３．盈余公积弥补亏损								－
４．其他								－
（六）专项储备	－	－	－	－	－	－	－	－
１．本期提取								－
２．本期使用								－
四、本期期末余额	２８９，７９１，０９０．００	１，５７８，６９５，７４３．８６			１２，４４０，５５９．００		６５，６９７，１６１．５６	１，９４６，６２４，５５４．４２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	７５４，２６０，６０８．１	９６７，８０９，４３０．９５	６００，６７５，４２８．７５	４６４，０５７，４７３．２１
收到的税费返还	８，７８７，６９４．４５	３，３４６，１７６．４９	４，１４７，９９７．７４	２４３，７８５．０７
收到的其他与经营经营活动有关的现金	９２，２９１，４４１．１８	５５，８７３，６１２．３１	３４，０７２，９５７．８３	５，８４２，７７５．６６
现金流入小计	８５５，３３９，７４３．７４	１，０２７，０２９，２１９．７５	６３８，８９６，３８４．３２	４７０，１４４，０３３．９４
购买商品、接受劳务支付的现金	８３８，６９９，９３５．１０	６５４，３８７，０３２．５９	８４０，１３４，９０１．７５	３２５，８７０，３２６．４５
支付给职工以及为职工支付的现金	７３，６４８，０５８．９８	８７，２３８，４１９．０６	５９，９３３，８９３．５６	２０，５６２，３８７．２２
支付的各项税费	４５，１８５，４４２．８６	４７，８０７，９６６．９２	３８，６６３，２１７．５７	２６，７０３，９１５．７４
支付的其他与经营活动有关的现金	１２０，８１３，５８２．５７	１２０，１９４，８０８．５５	３４，６０３，４１４．４２	２３，３３７，３０５．１７
现金流出小计	１，０７８，３４７，０１９．５１	９０９，６２８，２２７．１３	９７３，３３５，４２７．３０	３９６，４７３，９３４．５８
经营活动产生的现金流量净额	－２２３，００７，２７５．７７	１１７，４００，９９２．６２	－３３４，４３９，０４２．９８	７３，６７０，０９９．３６
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	３，０００，０００．００	－	－	－
取得投资收益收到的现金	－	－	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	９２，０００．００	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金	－	８６，２４９．７３	－	－
现金流入小计	３，０００，０００．００	１７８，２４９．７３	－	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额	７０８，９２８，７７６．０８	９９４，５６５，７３１．４４	５７９，０４９，７７４．５１	２２６，６７５，２３７．９４
投资所支付的现金	５３，０００，０００．００	３３，０００，０００．００	－	－
支付的其他与投资活动有关的现金	－	－	－	－
现金流出小计	７６１，９２８，７７６．０８	１，０２７，５６５，７３１．４４	５７９，０４９，７７４．５１	２２６，６７５，２３７．９４
投资活动产生的现金流量净额	－７５８，９２８，７７６．０８	－１，０２７，３８７，４８１．７１	－５７９，０４９，７７４．５１	－２２６，６７５，２３７．９４
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	１，５００，０００．００	１，０１５，３４２，０００．００	７０８，４４８，６４６．１７	－
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	１，５００，０００．００	１５，３４２，０００．００	－	－
取得借款所收到的现金	１，４５９，８２３，２０５．３７	１，５８６，８６３，６０５．４１	７７４，４８８，５５５．６６	３４３，８３０，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	５，９１０，０００．００
现金流入小计	１，４６１，３２３，２０５．３７	２，６０２，２０５，６０５．４１	１，４８２，９３７，２０１．８３	３４９，７４０，０００．００
偿还债务所支付的现金	７３２，３１９，１９４．４５	７６６，６７３，２２５．７２	４２２，２５２，９４６．２７	１２０，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１４７，８２２，３６２．２４	６５，５５９，３１６．２２	５５，１２９，５６６．２７	３１，６１３，０４３．９５
支付其他与筹资活动有关的现金	３６０，１８７．３６	３，０３６，８５０．５４	５，３７１，３８３．９５	７，９６６，５７７．４３
现金流出小计	８８０，５０１，７４４．０５	８３５，２６９，３９２．４８	４８２，７５３，８９６．４９	１５９，５７９，６２１．３８
筹资活动产生的现金流量净额	５８０，８２１，４６１．３２	１，７６６，９３６，２１２．９３	１，０００，１８３，３０５．３４	１９０，１６０，３７８．６２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响：	７１，４３２．８７	－１７２，４９９．４６	１０３，９５５．２５	－
五、现金及现金等价物净增加额：	－４０１，０４３，１５７．６６	８５６，７７７，２２４．３８	８６，７９８，４４３．１０	３７，１５５，２４０．０４
加：期初现金及现金等价物余额	１，０２０，８９８，０３７．００	１６４，１２０，８１２．６２	７７，３２２，３６９．５２	４０，１６７，１２９．４８
六、期末现金及现金等价物余额	６１９，８５４，８７９．３４	１，０２０，８９８，０３７．００	１６４，１２０，８１２．６２	７７，３２２，３６９．５２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	２０１２年 　９月３０日	２０１１年 　１２月３１日	２０１０年 　１２月３１日	２００９年 　１２月３１日
流动比率（倍）	１．１５	１．６２	１．４２	０．９５
速动比率（倍）	０．６６	１．１４	０．６３	０．６２
资产负债率（合并报表）	５２．２０％	４４．０６％	４５．２５％	６３．８２％
资产负债率（母公司报表）	４１．５５％	３６．３６％	３７．４９％	５５．８２％
利息保障倍数１		１．６５
利息保障倍数２		６．１５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

报告期	报告期利润	全面摊薄净资产收益率	加权平均净资产收益率	每股收益
				基本每股收益	稀释每股收益
２０１２年１－９月	归属于公司普通股股东的净利润	４．８８％	４．９３％	０．１９	０．１９
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３．４１％	３．４５％	０．１３	０．１３
２０１１年度	归属于公司普通股股东的净利润	５．５７％	１０．１２％	０．２５	０．２５
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３．５２％	６．３８％	０．１６	０．１６
２０１０年度	归属于公司普通股股东的净利润	８．１２％	８．８７％	０．１８	０．１８
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	６．２４％	６．８２％	０．１４	０．１４
２００９年度	归属于公司普通股股东的净利润	２０．１２％	２２．３３％	０．１６	０．１６
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１９．０６％	２１．１５％	０．１５	０．１５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产
货币资金	３１５，６７１，６９４．８６	６０９，５５３，９４７．４１	６１，９９４，９４３．２７	４８，７２３，９０１．１６
应收票据	６，９６４，０００．００	３９０，０００．００	１７，０８４，５４１．１５	－
应收账款	６，４２３，３３４．３２	１６，４９３，７４９．９５	１０，５３１，３３９．５２	４０，３０７．４０
预付账款	４，０７３，６８６．８３	１，２５９，７５３．４４	２６，５５７，５５７．８２	３４，５５２，０５８．４８
应收股利		６８，０００，０００．００	４５，０００，０００．００	２０，０００，０００．００
其他应收款	１，３０１，９４３，３２３．２５	９３０，８２４，９３８．０６	４５８，９０４，５７７．９９	１３５，２４１，８０７．６７
存货	３２，４４０，５６４．２４	６７，２７０，３６８．８１	７９，５９０，２２９．０２	９８９，４０４．１３
流动资产合计	１，６６７，５１６，６０３．５０	１，６９３，７９２，７５７．６７	６９９，６６３，１８８．７７	２３９，５４７，４７８．８４
非流动资产
长期股权投资	１，３６０，０６１，７２４．５５	１，２０６，６９４，５３４．２３	６１１，６６２，０７４．５５	１３４，４９１，７２４．５５
固定资产	１２７，８７４，８２９．７０	１０８，５８７，６７１．６７	６５，６８６，０９５．１５	４４，１９１，８０６．７０
在建工程	５，０７４，１２４．０９	２７，９００，５６６．８５	７７，７９８，１８２．５２	４１，６６０，３５７．９９
无形资产	７，２１６，５１５．５０	７，７９１，２６１．３６	２，６９５，１６７．２６	２，７２０，０００．００
开发支出	８，５６６，６０４．１０	７，６６３，９１５．８２	４，７０１，７２０．０２	－
长期待摊费用	３，００８，２９３．７６	３，８７４，０４４．１０	２，７８７，８４２．３５	３８８，２０６．０４
递延所得税资产	２，３６６，５７７．５３	２，４２３，６２６．６８	２，３６５，４６３．６４	２９，６２４．９６
其他非流动资产	１７１，２４４．３４
非流动资产合计	１，５１４，３３９，９１３．５７	１，３６４，９３５，６２０．７１	７６７，６９６，５４５．４９	２２３，４８１，７２０．２４
资产总计	３，１８１，８５６，５１７．０７	３，０５８，７２８，３７８．３８	１，４６７，３５９，７３４．２６	４６３，０２９，１９９．０８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２．９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动负债
短期借款	８２２，８６０，０００．００	６３６，３３５，９８９．０８	３５２，０６５，６０９．３９	１２３，８３０，０００．００
应付票据	１３，８８０，０５４．０７	－	－	－
应付账款	２２，７７４，５０４．１４	３１，８２９，９５１．９３	７，０５３，６４０．６０	８３９，９２９．９１
预收账款	３，６１７，６６４．３２	１，６０３，５１５．０８	１，３６２，１１２．４０	７１６，５２３．７１
应付职工薪酬	１，２６０，６８６．６６	７，００９，９５９．４７	５，６６４，０３３．５９	２，０８４，２２１．４３
应交税费	－３，９８４，７４２．００	－９，８２０，８２１．３９	－１６，３１３，８９１．１４	－２，７０１，７２４．２３
应付股利		－	－	－
其他应付款	３７，７５６，４０７．５６	６１４，１４６．４８	８４２，４０１．９１	４８５，３７６．９０
一年内到期的非流动负债	７６，０００，０００．００	２９，０００，０００．００	３５，０００，０００．００	－
其他流动负债		－	－	－
流动负债合计	９７４，１６４，５７４．７５	６９６，５７２，７４０．６５	３８５，６７３，９０６．７５	１２５，２５４，３２７．７２
非流动负债
长期借款	３３８，９２０，０００．００	４０６，９２０，０００．００	１５６，０００，０００．００	１３０，０００，０００．００
专项应付款	９３０，０００．００	９３０，０００．００	９３０，０００．００	９３０，０００．００
递延所得税负债	６７１，２５０．００	６７１，２５０．００	６７１，２５０．００	６７１，２５０．００
其他非流动负债	７，４９５，３３３．２８	７，００９，８３３．３１	６，８００，０００．００	１，６１３，８８８．８９
非流动负债合计	３４８，０１６，５８３．２８	４１５，５３１，０８３．３１	１６４，４０１，２５０．００	１３３，２１５，１３８．８９
负债合计	１，３２２，１８１，１５８．０３	１，１１２，１０３，８２３．９６	５５０，０７５，１５６．７５	２５８，４６９，４６６．６１
所有者权益
股本	５７９，５８２，１８０．００	２８９，７９１，０９０．００	１２１，３１６，０００．００	６９，９９０，０００．００
资本公积	１，２８８，９０４，６５３．８６	１，５７８，６９５，７４３．８６	７４７，１７０，８３３．８６	９０，０４８，１８７．６９
盈余公积	１２，４４０，５５９．００	１２，４４０，５５９．００	８，３２４，７５７．６５	５，１５２，０５４．４８
未分配利润	－２１，２５２，０３３．８２	６５，６９７，１６１．５６	４０，４７２，９８６．００	３９，３６９，４９０．３０
所有者权益合计	１，８５９，６７５，３５９．０４	１，９４６，６２４，５５４．４２	９１７，２８４，５７７．５１	２０４，５５９，７３２．４７
负债和所有者权益总计	３，１８１，８５６，５１７．０７	３，０５８，７２８，３７８．３８	１，４６７，３５９，７３４．２６	４６３，０２９，１９９．０８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	９３，２０１，０３６．２９	３３０，０５３，７１１．０１	３８７，８７３，１０５．６８	１２３，３７２，９４０．０３
减：营业成本	７９，７３７，９００．８０	２８６，３８１，３４５．５０	３４３，４１６，００４．２０	１０３，７４６，９９５．３５
营业税金及附加	４０５，９８３．２４	１８０，１５７．１６	４０，９８８．５８	５４，４７２．９０
销售费用	４，４９１，１０５．２８	１３，６７３，５７３．８０	７，４６９，３９４．７０	９７７，７８８．９７
管理费用	３７，４８８，５３１．０１	５３，３３４，６１８．４９	４２，５９９，３２８．９２	１０，９１５，２０９．２２
财务费用	５，５７１，７９５．８４	９，０１２，６８３．５１	１２，１１０，７９０．２７	７，９３６，４６８．６８
资产减值损失	－３８４，８５８．１８	３９３，８４４．２１	５２９，６４４．７２	１４６，８５７．６４
加：公允价值变动收益	－	－	－	－
投资收益	３６７，１９０．３２	６７，６３２，８０９．６８	４５，０００，０００．００	２０，０００，０００．００
二、营业利润	－３３，７４２，２３１．３８	３４，７１０，２９８．０２	２６，７０６，９５４．２９	１９，５９５，１４７．２７
加：营业外收入	４，８０８，５００．０３	６，４３９，５５２．４８	２，９４４，７４５．０７	２，１２６，３１１．１１
减：营业外支出	２００．０８	５０，０００．００	２６０，５０６．３０	－
其中：非流动资产处置损失		－	－	－
三、利润总额	－２８，９３３，９３１．４３	４１，０９９，８５０．５０	２９，３９１，１９３．０６	２１，７２１，４５８．３８
减：所得税费用	５７，０４９．１５	－５８，１６３．０４	－２，３３５，８３８．６８	１８６，４８０．４５
四、净利润	－２８，９９０，９８０．５８	４１，１５８，０１３．５４	３１，７２７，０３１．７４	２１，５３４，９７７．９３
五、其他综合收益	－	－	－	－
六、综合收益总额	－２８，９９０，９８０．５８	４１，１５８，０１３．５４	３１，７２７，０３１．７４	２１，５３４，９７７．９３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	６１，６６４，６１０．８１	２３１，１７５，４０１．７０	４２４，９１６，６１９．６４	１４３，４６７，１６１．１６
收到的税费返还	４，６６１，２０３．７６	－	－	－
收到的其他与经营经营活动有关的现金	１５，４１４，３３８．６０	１３，４５８，５７１．９１	９，７９２，７４３．３８	２，７１６，２５６．２１
现金流入小计	８１，７４０，１５３．１７	２４４，６３３，９７３．６１	４３４，７０９，３６３．０２	１４６，１８３，４１７．３７
购买商品、接受劳务支付的现金	２３，３７０，１７５．５８	２２６，１５５，１５６．９５	４７５，７０４，３３２．６０	１５０，９０２，７０５．２０
支付给职工以及为职工支付的现金	１９，３６７，３２３．２４	３０，９３２，２３２．４６	２４，１４２，５２７．０２	４，５３５，３２８．９１
支付的各项税费	４，３２８，８４０．０６	２，９４６，０１９．２１	１，８７３，８８４．１６	２，７２４，９３４．４５
支付的其他与经营活动有关的现金	１７，８０５，１０４．４７	３４，１６７，６４６．５２	１８，９７４，７１３．３０	３，４６８，３１５．５９
现金流出小计	６４，８７１，４４３．３５	２９４，２０１，０５５．１４	５２０，６９５，４５７．０８	１６１，６３１，２８４．１５
经营活动产生的现金流量净额	１６，８６８，７０９．８２	－４９，５６７，０８１．５３	－８５，９８６，０９４．０６	－１５，４４７，８６６．７８
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	３，０００，０００．００	－	－	－
取得投资收益收到的现金	６８，０００，０００．００	４５，０００，０００．００	２０，０００，０００．００	１２，０００，０００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２００，０００．００	９２，０００．００	－	－
收到的其他与投资活动有关的现金		－	－	－
现金流入小计	７１，２００，０００．００	４５，０９２，０００．００	２０，０００，０００．００	１２，０００，０００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额	８，３４８，７９８．３７	２２，７６０，４１３．２０	８５，３３７，７６５．４６	６３，５５５，０７６．０８
投资所支付的现金	１５６，０００，０００．００	５６２，６５０，０００．００	４７７，１７０，３５０．００	－
支付的其他与投资活动有关的现金	３１２，６０９，３５７．１１	３７２，５６１，９１８．１３	３１１，７３８，２８１．２３	７８，１１９，９３９．４７
现金流出小计	４７６，９５８，１５５．４８	９５７，９７２，３３１．３３	８７４，２４６，３９６．６９	１４１，６７５，０１５．５５
投资活动产生的现金流量净额	－４０５，７５８，１５５．４８	－９１２，８８０，３３１．３３	－８５４，２４６，３９６．６９	－１２９，６７５，０１５．５５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	１，０００，０００，０００．００	７０８，４４８，６４６．１７	－
取得借款收到的现金	６５５，０００，０００．００	１，１４２，８６３，６０５．４１	６０４，４８８，５５５．６６	２５３，８３０，０００．００
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－	３１０，０００．００
现金流入小计	６５５，０００，０００．００	２，１４２，８６３，６０５．４１	１，３１２，９３７，２０１．８３	２５４，１４０，０００．００
偿还债务所支付的现金	４８９，４７５，９８９．０８	６１３，６７３，２２５．７２	３１５，２５２，９４６．２７	６９，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	７０，１３５，６２９．３８	１６，６９８，９８６．０２	３８，８０９，３３８．７５	１２，５８０，５６０．３９
支付其他与筹资活动有关的现金	３６０，１８７．３６	２，４７２，４６５．００	５，３７１，３８３．９５	７，９６６，５７７．４３
现金流出小计	５５９，９７１，８０５．８２	６３２，８４４，６７６．７４	３５９，４３３，６６８．９７	８９，５４７，１３７．８２
筹资活动产生的现金流量净额	９５，０２８，１９４．１８	１，５１０，０１８，９２８．６７	９５３，５０３，５３２．８６	１６４，５９２，８６２．１８
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响：	－２１，００１．０７	－１２，５１１．６７	－	－
五、现金及现金等价物净增加额：	－２９３，８８２，２５２．５５	５４７，５５９，００４．１４	１３，２７１，０４２．１１	１９，４６９，９７９．８５
加：期初现金及现金等价物余额	６０９，５５３，９４７．４１	６１，９９４，９４３．２７	４８，７２３，９０１．１６	２９，２５３，９２１．３１
六、期末现金及现金等价物余额	３１５，６７１，６９４．８６	６０９，５５３，９４７．４１	６１，９９４，９４３．２７	４８，７２３，９０１．１６

　保荐机构（主承销商）：

　■

　（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层）

　２０１３年１月

　（下接A35版）

１９、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

２０、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。

２１、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。

２２、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

１、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

２、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

３、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按照《债券受托管理协议》相关规定办理。

（六）债券受托管理人的报酬情况

受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为８．００万元。由受托管理人在发行人本次公司债券募集资金款项中直接扣除。受托管理人应向发行人提供相应金额的正式发票。

（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

１、下列情况发生时应变更受托管理人：

（１）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产等情形可能导致债券受托管理人无法正常履行其义务；

（３）受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２、新任受托管理人必须符合下列条件：

（１）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（３）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、发行人和受托管理人同意：

（１）自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；

（２）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

５、在《债券受托管理协议》有效期内，未经发行人书面同意或经债券持有人会议作出决议，受托管理人不得辞去聘任。

（八）协议有效期

《债券受托管理协议》有效期为协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

（九）违约责任

１、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（１）本期债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付应付本金，且该种违约持续超过３０天仍未解除；

（２）未能偿付本期债券的到期、加速清偿或回售时（若适用）的利息，且该种违约持续超过３０天仍未解除；

（３）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（１）到（２）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额２５％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续３０个连续工作日；

（４）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（５）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

２、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期兑付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：

（１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ） 所有迟付的利息；（ｉｉｉ） 所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或

（２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

（３）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

３、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。

（十）补偿和赔偿

１、若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由发行人权利义务的承继人负担。

２、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人如未能履行相应职责，债券持有人有权追究其相应的法律责任。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的承继人负担。

三、受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务年度报告的内容

债券受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

１、发行人的经营状况、资产状况；

２、发行人募集资金使用情况；

３、债券持有人会议召开的情况；

４、本次公司债券本息偿付情况；

５、本次公司债券跟踪评级情况；

６、受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（二）以下情况发生时，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告

１、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

２、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当在相关情形出现之日起两个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

３、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的网站上公布。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

１、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和／或本金。

２、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。

３、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。

４、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。

５、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

６、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。

（二）债券持有人的义务

１、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。

２、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。

３、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和／或本金。

二、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的权限范围

１、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

２、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

３、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、对变更债券受托管理人作出决议；

５、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；

６、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

７、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

１、会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：

（１）拟变更《募集说明书》的约定；

（２）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（３）拟变更、解聘债券受托管理人；

（４）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；

（５）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（６）单独或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（７）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

２、债券持有人会议召集

（１）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的事项之一时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知；

（２）《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》的规定履行其职责，单独或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；

（３）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

３、债券持有人会议召集人

（１）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；

（２）单独代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；

（３）发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。

（４）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

４、债券持有人会议通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日，以公告的方式向全体债券持有人发出。

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１）会议召开的时间、地点和方式；

（２）提交会议审议的事项；

（３）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（４）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（５）投票代理委托书的送达时间和地点；

（６）会务常设联系人姓名及电话号码。

债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少５个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

债券持有人会议原则上应在发行人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）议案、委托及授权事项

１、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

２、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》相关规定决定。

发行人、单独或合并代表１０％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》相关规定要求的提案不得进行表决并作出决议。

３、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

４、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人１０％以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。

５、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

６、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）是否具有表决权；

（３）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（４）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（５）委托人签字或盖章。

委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

７、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（四）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议采取现场方式召开。

２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举１名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。

３、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

４、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

５、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（五）表决、决议及会议记录

１、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

２、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

３、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

４、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（１）债券持有人为持有发行人１０％以上股份的发行人股东；

（２）上述发行人股东及发行人的关联方。

５、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。

每一审议事项的表决投票，应当由监票人、１名债券受托管理人代表和１名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

６、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

７、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

８、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后２个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

９、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；

（３）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；

（４）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；

（５）每一表决事项的表决结果；

（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（７）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

１０、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

１１、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

（六）债券持有人会议决议的生效条件和效力

１、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券张数二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

２、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（１）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；

（２）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。

第十一节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

（一）本次发行公司债券募集资金总量

本期公司债券发行规模为８０，０００万元。

（二）本期公司债券募集资金投向

本次发行公司债券募集资金８０，０００万元，其中１９，７８６万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金。其中拟偿还贷款情况如下：

借款银行	借款日期	到期日	金额（万元）
宁波银行深圳分行	２０１２ 年 ４月 ６日	２０１３年４月６日	１０，０００
招商银行金丰诚支行	２０１２年１０月２２日	２０１３年４月１９日	３，０００
招商银行金丰诚支行	２０１２年１１月１３日	２０１３年５月１３日	４，０００
招商银行金丰诚支行	２０１２年１１月１３日	２０１３年５月１９日	２，７８６
合计	－	－	１９，７８６