重要提示：本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书摘要封面载明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。

　声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负担。

　五、其他重大事项或风险提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　（一）债券名称：２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券（简称“１３海控债”）。

　（二）发行总额：人民币２５亿元整。

　（三）债券期限：本期债券为７年期固定利率债券，第５年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（四）债券利率：本期债券在存续期内前５年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间为０．６０％－１．６０％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内５年固定不变。

　在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在本期债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

　（五）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；通过协议发行方式认购的在上海证券交易所发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　（六）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为２３亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为２亿元。发行人和主承销商可根据发行情况决定是否启用回拨机制，在通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向互拨。

　在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　（七）债券担保：本期债券无担保。

　（八）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　■

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］２０１０号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：海南省发展控股有限公司

　住所：海南省海口市国兴大道西路９号省政府办公区会展楼三层

　法定代表人：刘明贵

　联系人：顾刚、戴三娥、何莺

　联系地址：海南省海口市国兴大道西路９号省政府办公区会展楼三层

　联系电话：０８９８－３６６２０８２９

　传真：０８９８－３６６２０８７１

　邮政编码：５７０２０４

　二、承销团

　（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：黄凌、杜美娜、王崇赫、刘国平、彭子源

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　联系电话：０１０－８５１５６３２２

　传真：０１０－６５１８５２３３

　邮政编码：１０００１０

　（二）分销商

　１、宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：樊玮娜、王慧晶、詹茂军

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　联系电话：０１０－８８０８５９９７、０１０－８８０８５９９５、０１０－８８０８５１２８

　传真：０１０－８８０８５１２９

　邮政编码：１０００３３

　２、民生证券有限责任公司

　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　法定代表人：余政

　联系人：赵锦燕、李加生

　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　联系电话：０１０－８５１２７６８５、０１０－８５１２７６８６

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮编：１００００５

　３、中国中投证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８－２１层及第０４层０１、０２、０３、０５、１１、１２、１３、１５、１６、１８、１９、２０、２１、２２、２３单元

　法定代表人：龙增来

　联系人：何玉文

　联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４楼

　联系电话：０７５５－８２０２６８４７

　传真：０７５５－８２０２６５９４

　邮政编码：５１８０２６

　三、托管人

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：李杨、田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系电话：０１０－８８１７０７３５、０１０－８８１７０７３８

　传真：０１０－８８１７０７５２

　邮政编码：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　总经理：高斌

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－３８８７４８００

　邮政编码：２００１２０

　四、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

　住所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

　法定代表人：杨池生

　联系人：李志林

　联系地址：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

　联系电话：０１０－５１７１６８６９

　传真：０１０－５１７１６７９０

　邮政编码：１０００３６

　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　住所：北京市复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座１２层

　法定代表人：毛振华

　联系人：王娟、马宽

　联系地址：北京市复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座７层

　联系电话：０１０－６６４２８８７７－５３６

　传真：０１０－６６４２６１００

　邮政编码：１０００３１

　六、发行人律师：北京市万商天勤律师事务所

　住所：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座三层

　负责人：王霁虹

　联系人：茅麟、周游

　联系地址：北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座３０１

　联系电话：０１０－８２２５５５８８

　传真：０１０－８２２５５６００

　邮政编码：１０００２５

　七、债权代理人：交通银行股份有限公司海南省分行

　营业场所：海南省海口市龙华区国贸路４５号

　负责人：王卫东

　联系人：黄在亮

　联系地址：海南省海口市龙华区国贸路４５号

　联系电话：０８９８－６８５５０３４７

　传真：０８９８－６８５６８３１２

　邮政编码：５７０１２５

　第三条 发行概要

　一、发行人：海南省发展控股有限公司。

　二、债券名称：２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券（简称“１３海控债”）。

　三、发行总额：人民币２５亿元整。

　四、债券期限：本期债券为７年期固定利率债券，第５年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　五、债券利率：本期债券在存续期内前５年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间为０．６０％－１．６０％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为申购和配售办法说明公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内５年固定不变。

　在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在本期债券存续期后２年固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

　六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

　九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者通过承销团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；通过协议发行方式认购的在上海证券交易所发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　十一、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为２３亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为２亿元。发行人和主承销商可根据发行情况决定是否启用回拨机制，在通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向互拨。

　在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　十二、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为２０１３年１月２３日。

　十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年１月２４日。

　十五、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的期限为３个工作日，自发行首日起至２０１３年１月２８日止；通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的期限为３个工作日，自发行首日起至２０１３年１月２８日止。

　十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１月２４日为该计息年度的起息日。

　十七、计息期限：自２０１３年１月２４日至２０２０年１月２３日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自２０１３年１月２４日至２０１８年１月２３日。

　十八、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　十九、付息日：２０１４年至２０２０年每年的１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十、兑付日：２０２０年１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十一、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

　二十二、承销方式：承销团余额包销。

　二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和中国中投证券有限责任公司。

　二十四、债券担保：本期债券无担保。

　二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　二十六、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。

　二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司和中国中投证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅。认购办法如下：

　认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或Ａ股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分，具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、接受发行人与债权代理人签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

　三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　五、本期债券的债权代理人依照有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

　（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

　第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券每年的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０２０年１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人是否上调票面利率选择权及投资者行驶回售选择权实施办法

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末是否上调后两年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　（二）发行人将于第五个计息年度付息日前的第二十个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的。须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

　（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　（七）发行人将依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：海南省发展控股有限公司

　住所：海南省海口市国兴大道西路９号省政府办公区会展楼三层

　法定代表人：刘明贵

　注册资本：人民币１，３８５，７３８，４００元

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产经营；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　海南省发展控股有限公司是海南省政府全额出资，由海南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。发行人致力于按市场规则运用和运作政府专项资金、资源及信用，发挥海南重大项目孵化器和推进器的作用，通过有效的孵化、撬动，推进省内重大项目实施，带动省外资金投资海南。发行人作为综合型投资控股公司，经营投资的领域包括能源化工、矿业、金融、房地产物业、土地运营和基础设施等六大产业板块，重点投向具有资源性、基础性、关系到国计民生的工业支柱产业及基础设施领域项目。

　近年来，发行人秉承“依托政府资源，以开发性融资为先导，通过市场化运作使政府资源产业化、资源资本化，培育成长性主业，建设再投资能力”的经营理念，坚持以人为本和科学的发展观，紧紧抓住海南新一轮的发展时机，通过融资、控股、参股等手段，实现滚动发展，逐步成长为完全市场化、具有较强竞争优势和综合实力的控股公司。

　截至２０１１年１２月３１日，发行人经审计的资产规模达到３３５．２１亿元，净资产规模（含少数股东权益）达到２１０．９１亿元，归属于母公司的所有者权益２０８．３１亿元，资产负债率３７．０８％。２０１１年发行人实现营业收入６．１９亿元、净利润９．３６亿元，其中归属于母公司所有者的净利润９．２２亿元，业务发展势头良好。

　二、发行人历史沿革

　发行人是经海南省人民政府办公厅以琼府办函［２００５］８号《海南省人民政府办公厅关于同意成立海南省发展控股有限公司的复函》批准成立的国有独资公司，于２００５年１月２６日成立，成立时注册资本５亿元。

　根据海南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于增加海南省发展控股有限公司注册资本和修改章程的批复》（琼国资函［２０１０］１０号），公司注册资本由５．００亿元变更为９．８０２５５亿元，该变更已经海南海信会计师事务所出具的［２０１０］海信验字第１１１号验资报告验证。

　根据海南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省发展控股有限公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（琼国资函［２０１１］４８号），公司注册资本由９．８０２５５亿元变更为１３．８５７３８４亿元，该变更已经海南海信会计师事务所出具的［２０１１］海信验字第０２３号验资报告验证。

　三、股东情况

　发行人是国有独资公司，海南省人民政府国有资产监督管理委员会作为公司唯一股东代表海南省人民政府对其行使国有股东权利。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理机制

　发行人按照相关法律法规的要求，建立了符合现代企业制度要求的规范治理框架，设立了董事会、监事会和经营管理机构，并就出资人和总经理的职责权限，董事会、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则等做出了明确的规定。

　１、出资人

　海南省人民政府国有资产监督管理委员会对公司履行出资人的职责，行使以下职权：

　（１）经省政府批准，决定公司的设立、变更和终止；

　（２）批准公司章程和章程修改方案；

　（３）授权公司运营省属经营性国有资产；

　（４）批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案。公司的合并、分立等重大事项，由海南省国资委审核后，报海南省人民政府批准；

　（５）审议批准董事会提交的公司国有资本预算、财务预算、决算和利润分配方案以及弥补亏损方案；

　（６）审议批准董事会提交的公司发展规划、经营方针、重大投融资计划以及有关重大事项；

　（７）审议批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；

　（８）审议批准董事会、监事会的报告；

　（９）对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；

　（１０）检查、监督公司在国有资产管理运营工作中法律、法规的执行情况；

　（１１）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的薪酬与奖惩；

　（１２）考核、评价公司的运营效绩：按照经营性投资项目与社会事业性项目分开核算的要求对公司进行分类考核，对海南省人民政府决策的项目与公司自主决策的项目分清责任；

　（１３）依照管理权限对公司董事长、总经理经济责任进行审计；

　（１４）协调公司与政府有关部门及关联企业的关系；

　（１５）法律、法规规定的其他职权。

　２、董事会

　公司董事会受出资人的委托负责公司的治理，是公司的决策机构。董事会由６人组成，其中外部董事２人，公司职工代表出任的董事１人。董事会对出资人和公司负责，行使以下职权：

　（１）审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监督；

　（２）决定公司的年度经营计划、投资方案；

　（３）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（４）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（５）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（６）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　（７）审定公司１，０００万元以上（含１，０００万元），３，０００万元以下的投资、融资、资本运营、资产抵押及其担保事项，但担保事项应按国有资产管理规定报海南省国资委审核；

　（８）决定公司内部的管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销；

　（９）根据海南省人民政府或海南省国资委的提名，决定选聘或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及下属全资子公司经理，负责对总经理的考核；

　（１０）制定公司的基本管理制度；

　（１１）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施情况进行监控；

　（１２）制定公司改革重组方案；

　（１３）决定公司下属子公司重组和改革事项；

　（１４）依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；

　（１５）制定公司章程草案和公司章程的修改方案；

　（１６）根据省国资委的规定或授权，行使出资人的部分职权；

　（１７）法律、法规、公司章程规定以及海南省国资委授予的其他职权。

　３、监事会

　公司监事会由海南省国资委按照法律、行政法规和地方法规、规章的规定派出，履行以下职责：

　（１）检查公司贯彻执行有关法律、法规、行政规章、制度的情况；

　（２）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其它资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

　（３）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、投资等资产运营情况；

　（４）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

　（５）政府要求履行的其他职责。

　４、经营管理机构

　公司设总经理１名、副总经理５名，总会计师１名。总经理负责公司全面的经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

　（１）全面主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

　（２）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

　（３）拟订公司年度财务预算、决算方案；

　（４）拟订公司利润分配方案或弥补亏损方案；

　（５）拟订公司增加或减少注册资本方案；

　（６）拟订公司职工的工资、奖励和福利待遇方案；

　（７）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（８）拟订公司的基本管理制度；

　（９）组织制定公司的具体规章制度；

　（１０）向董事会提名或建议，提请聘任或解聘、考核和奖惩副总经理、财务负责人及全资子公司经理；

　（１１）按照程序决定公司部门及下属单位领导层的任免，聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

　（１２）拟定公司除应由公司董事会聘任或解聘的人员以外人员的报酬和奖惩方案；

　（１３）董事会授予的其他职权。

　（二）公司组织结构

　海南省人民政府国有资产监督管理委员会依照《中华人民共和国公司法》对公司履行出资人职责，公司最高决策机构为董事会。公司根据业务需要设立了８个职能部门：项目发展部、资产管理部、资本市场部、铁路项目部、房地产开发部、综合部（党群工作办公室）、财务部、审计与风险管理部，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。

　截至本募集说明书摘要公告日，发行人公司组织结构图如下：

　■

　发行人各部门职能如下：

　１、项目发展部

　承担项目的前期推进及孵化工作；承担项目设立、项目公司的筹备工作；组织、实施公司项目孵化成果的转让工作；策划符合公司发展战略的其他项目并实施推进及孵化工作；参与公司战略规划的编制工作。

　２、资产管理部

　管理及运作股权及权益性资产；管理、监督与服务全资子公司日常经营重大事项；管理下属参控股公司；协助被托管企业管理事项和风险管理事项。

　３、资本市场部

　负责金融板块项目的前期推进及孵化工作；负责项目设立、项目公司的筹备；组织、实施公司金融项目孵化成果的转让；策划符合公司发展战略的金融业务项目并实施推进及孵化；进行国内外宏观经济研究及行业研究。

　４、铁路项目部

　负责既有铁路的运营管理；负责新建西环快速铁路项目的投融资工作；进行铁路多元化开发。

　５、房地产开发部

　负责房地产投资项目的搜寻与调查研究；全面测算和评估所拓展的房地产项目；统筹和协调房地产项目开发；负责实施相关房地产项目的策划、开发、销售和运营管理。

　６、综合部

　负责公司日常办公及行政事务，为公司的正常业务开展做好服务后勤保障工作；负责人才的选拔、使用、培训，员工的招聘、考核、薪酬、任免和奖惩等工作；负责公司日常党务工作。

　７、财务部

　负责编制年度、月份财务预算，并监督执行，编制年终决算；负责各项计划的调整、上报、下达；负责拟定各项财务规章制度及财务管理办法；负责公司资金的筹措、使用计划的编制和报批、审核，监督资金的运用；负责各种款项的核算业务。

　８、审计和风险管理部

　对公司内部机构及相关的全资、控股子公司进行审计；审核管理公司招投标；建设公司风险管理体系；负责法律审核事务等。

　五、主要子公司情况

　截至２０１１年１２月３１日，发行人拥有控、参股公司４５家，其中一级全资子公司７家，一级控股子公司４家，主要子公司基本情况如下：

　表：发行人主要子公司情况表

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　（一）海南海钢集团有限公司

　海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团”）的前身为海南铁矿，又称石禄铁矿，原名为海南钢铁公司，是我国著名的露天富铁矿生产基地。海钢集团为国有独资企业，注册资本１０亿元。２００９年１月，海南钢铁公司经海南省国资委批准，重新注册为海南海钢集团有限公司，并经海南省工商行政管理局核准登记。海钢集团所属行业为矿山采掘业，主要从事铁矿贫矿的销售、白云岩矿的开采与销售、土地房屋租赁、酒店客房、餐饮服务、房地产开发和投资与资产管理等业务。

　截至２０１１年１２月３１日，海钢集团总资产规模６０．４８亿元，净资产规模５９．２４亿元，２０１１年实现营业收入２．５１亿元，实现净利润６．０２亿元。

　（二）海南省红岭水利工程建设有限公司

　海南省红岭水利工程建设有限公司（以下简称“红岭水利公司”）于２００８年２月２５日由三亚大隆水库有限责任公司出资组建，注册资本１００万元。２００９年５月，红岭水利公司国有资产划转给海南省水利电力集团有限公司。２０１０年１２月，红岭水利公司国有权益无偿划转给发行人。红岭水利公司的经营范围：水库建设、灌溉、供水、发电、农业开发、种植养殖。

　截至２０１１年１２月３１日，红岭水利公司总资产规模达到１０．６３亿元，净资产规模为９．７０亿元。

　（三）海南海控资产管理有限公司

　海南海控资产管理有限公司（以下简称“海控资管公司”）是由发行人出资，２０１１年６月３０日由海南省工商行政管理局批准成立，注册资本２．５亿元。海控资管公司的经营范围：项目投资及投资管理，投资咨询，企业管理策划，财务顾问，法律咨询，经济信息咨询，技术交流。

　截至２０１１年１２月３１日，海控资管公司总资产规模２．５３亿元，净资产规模２．５２亿元，２０１１年实现营业收入０亿元，实现净利润２１４．５５万元。

　（四）海南鹿回头国宾馆有限公司

　海南鹿回头国宾馆有限公司（以下简称“鹿回头国宾馆”）成立于２００５年１月，系省政府直属国有独资企业。２００５年１０月１７日，海南省国资委以琼国资［２００５］１８２号文，将鹿回头国宾馆整体产权无偿划转给发行人，注册资本１５，０００万元，系国资委以原５０１亩土地使用权作价出资。鹿回头国宾馆的经营范围：接待服务、国际旅游度假、会议中心、游乐项目、附属商场及商务中心、项目管理以及旅游、商贸经营等活动。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。２００９年１１月１１日由海南省工商行政管理局核准变更登记，由海南鹿回头度假村有限公司更名为海南鹿回头国宾馆有限公司。目前，鹿回头国宾馆正在进行二次扩建。

　截至２０１１年１２月３１日，鹿回头国宾馆总资产规模５．５９亿元，净资产规模１．９８亿元，２０１１年实现营业收入３，９１０．０６万元，实现净利润－３，３８７．７５万元。

　（五）海南发展控股置业集团有限公司

　海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业集团”）是由发行人设立的全资子公司，２００８年６月２７日由海南省工商行政管理局批准成立。海控置业集团的经营范围：城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；物业管理服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售；酒店经营管理。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。海控置业集团在建项目包括“和风江岸”项目、“和风鑫苑”项目。

　截至２０１１年１２月３１日，海控置业集团总资产规模１６．５４亿元，净资产规模１００．２５万元，２０１１年实现营业收入２．５４亿元，实现净利润２６５．５５万元。

　（六）海南省莺歌海盐场

　海南省莺歌海盐场（以下简称“莺歌海盐场”）始建于１９５８年，全场总面积３，７９３公顷，年生产原盐约１２万吨。２００９年１月，根据海南省国资委《海南省政府国有资产监督管理委员会关于省莺歌海盐场国有产权无偿划转的批复》（琼国资函［２００９］２０号文），莺歌海盐场整体划拨给发行人，由其履行出资人职责。莺歌海盐场的经营范围：海盐（粗盐、日晒盐），盐化工产品、海水养殖、盐加工、进出口货物（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。

　截至２０１１年１２月３１日，莺歌海盐场总资产规模４８．９８亿元，净资产规模４８．４６亿元，２０１１年实现营业收入４，２４０．０５万元，实现净利润８４．０１万元。

　（七）海南泰鑫矿业有限公司

　海南泰鑫矿业有限公司（以下简称“泰鑫矿业”）系由发行人、海南海钢集团有限公司、海南省地质综合勘察院出资组建的有限责任公司。三家股东持股比例分别为５５％、３５％和１０％。泰鑫矿业于２００６年１０月１２日注册成立，注册资本２亿元。泰鑫矿业的经营范围：矿产资源加工、经营；矿业及相关产业前期地质工作及项目前期工作；矿产资源项目投资、融资业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。泰鑫矿业专业从事锆钛砂矿矿产资源的开发利用，２００９年３月竞得“海南省万宁市保定海锆钛砂矿采矿权”，泰鑫矿业正在进行项目的前期建设，尚未正式投产。

　截至２０１１年１２月３１日，泰鑫矿业总资产规模５．３０亿元，净资产１．５９亿元。

　（八）海南省地产（集团）有限公司

　海南省地产（集团）有限公司（以下简称“海南地产”）是根据第五届海南省政府第四次常务会议《省政府常务会议纪要（五届４次［２００８］７号文）》的精神，由发行人与海南省土地储备整理交易中心共同组建，并于２００８年６月１３日正式成立。海南地产的经营范围：土地征储、土地开发整理、土地融资、基础设施建设、公共设施建设、土地项目投资。

　截至２０１１年１２月３１日，海南地产总资产规模８．３０亿元，净资产规模４．８０亿元，２０１１年实现营业收入２，７６５．００万元，实现净利润１，９６０．８８万元。

　（九）海南天能电力有限公司

　海南天能电力有限公司（以下简称“天能电力”）由发行人、海南省水利电力集团有限公司、英利能源（中国）有限公司共同投资设立。三家股东持股比例分别为５０％、３０％和２０％。天能电力于２００９年８月４日注册成立，注册资本１亿元。天能电力的经营范围：新能源项目（含太阳能、风能、抽水蓄能、水电、生物质能、地热能、潮汐能、垃圾发电等新能源项目）的开发、投资、建设，电力生产与销售，新能源应用技术开发和咨询。目前，天能电力主要投资建设临高县２０兆瓦光伏并网示范工程项目，该项目总投资约４．３９亿元，已被列入我国金太阳示范工程项目目录，并获得国家金太阳示范工程财政补助资金２．２亿元。

　截至２０１１年１２月３１日，天能电力总资产规模５．０５亿元，净资产１．３３亿元，公司已于２０１１年３月正式开工建设，２０１１年实现营业收入１１１．８０万元，实现净利润１９３．６７万元。

　（十）海南东环铁路有限公司

　海南东环铁路有限公司（以下简称“东环铁路公司”）是于２００７年７月由广州铁路（集团）公司和发行人共同投资设立的有限责任公司，注册资本８亿元。东环铁路公司的经营范围：东环铁路投资建设，铁路运输服务，铁路运输设备的维修和经营；科技开发及技术服务，房地产开发，商品贸易，广告业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　截至２０１１年１２月３１日，东环铁路公司总资产规模１８９．７１亿元，净资产规模８８．２８亿元，２０１１年实现营业收入５．８５亿元，实现净利润－７．７１亿元。

　六、发行人董事、监事及主要高级管理人员

　（一）董事基本情况

　刘明贵，男，董事长、党委书记、总经理。１９６３年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。１９８６年毕业于清华大学自动化系；１９８８年毕业于浙江大学管理学院，获工业管理工程硕士学位；东北大学经济管理学院在读博士生。曾任海南省电子工业总公司党委副书记、总经理，海南省纺织工业总公司党委书记，海南华顺实业有限公司总经理，海南兴业聚酯股份有限公司董事长，海南钢铁公司党委副书记、总经理。２００７年８月起任海南省发展控股有限公司董事长、党委书记；２００７年８月起兼任海南东环铁路有限公司副董事长；２００８年６月起兼任海南省地产（集团）有限公司董事长；２０１１年２月起兼任海南省发展控股有限公司总经理；２０１１年３月起兼任海南省机场投资管理有限公司董事长、法定代表人；２０１１年６月起兼任海南海控资产管理有限公司董事长、法定代表人。

　尹炼，男，董事。１９５３年出生，中共党员，大学本科学历。１９７５年毕业于清华大学燃气轮机专业。曾任国家电力公司中国福霖风能开发公司代理总经理，国家电力公司龙源电力集团公司副总经理、党委委员，中国南方电网有限责任公司国际合作部主任，海南电网公司党组书记、副总经理，海南电网公司党直属党委第一届委员会书记。现任海南电网公司总经理、党组副书记，中共海南省第五届委员会委员。２００７年８月起任海南省发展控股有限公司董事。

　曾国华，男，董事。１９６７年出生，中共党员，大学本科学历。１９８８年毕业于南京大学国际商学院。曾任海南省经济合作厅外资企业处副处长，海南省经济合作厅联审秘书处处长，中国国际经济技术合作公司经理，海南机场股份有限公司党委委员、副书记、总裁，海南省国有企业监事会主席。现任海南联合资产管理公司总经理、法定代表人、党委委员、党委副书记。２０１１年７月起任海南省发展控股有限公司董事。

　王青松，男，董事。１９７１年出生，中共党员，硕士研究生学历。１９９４年毕业于武汉大学法律专业；２００１年毕业于武汉大学法律专业硕士。曾任海南省洋浦经济开发区中级人民法院立案室主任，海南省洋浦经济开发区人民法院审判委员会委员、立案庭庭长，海南省法制办行政复议处主任科员、副处长，海南省国资委政策法规处副处长。现任海南省国资委政策法规处处长。２０１０年９月起挂职任海南省发展控股有限公司法律顾问；２０１１年７月起任海南省发展控股有限公司董事。

　赵晶，女，董事。１９７６年出生，中共党员，博士研究生学历。１９９９年毕业于辽宁大学工商管理学院；２００２年毕业于沈阳理工大学，取得硕士学位；２００６年毕业于辽宁大学工商管理学院，取得博士学位；２００９年毕业于清华大学经济管理学院和美国康奈尔大学约翰逊管理学院，取得博士后学位。现任中国人民大学商学院副教授、硕士生导师。２０１１年７月起任海南省发展控股有限公司董事。

　魏庆九，男，董事。１９６９年出生，中共党员，硕士研究生学历。１９９２年毕业于哈尔滨船舶工业学院技术经济专业；２００４年取得中南财经政法大学工商管理硕士学位。曾任海南中海油气有限公司总办主任，海南美源房地产开发有限公司（集团）董事长助理，海南省发展控股有限公司项目部副部长。现任海南省发展控股有限公司项目发展部总经理。２０１０年８月起任海南省发展控股有限公司董事。

　（二）监事基本情况

　欧宜哲，男，监事会主席。１９５３年出生，中共党员，大学本科学历。１９８２年毕业于大连理工大学机械系。曾任海南省经贸厅技术改造处处长、投资与规划处处长，海南省国资委统计评价考核处处长。现任海南省国有企业监事会主席。２００８年１０月起任海南省发展控股有限公司监事会主席。

　张汉萍，女，监事。１９６４年出生，中共党员，大学本科学历。１９９３年毕业于海南大学财务会计专业。曾任海南省经济贸易厅股份制企业监管处助理调研员，海南省国资委统计评价考核处副调研员。现任海南省国有企业监事会正处级专职监事。２００９年１２月起任海南省发展控股有限公司监事。

　马秀丽，女，监事。１９６６年出生，中共党员，大学本科学历。曾任海南省纪委监察厅主任科员，海南省企业纪工委办公室主任科员，海南省国资委办公室、党委办公室主任科员。现任海南省国有企业监事会副处级专职监事。２００９年１２月起任海南省发展控股有限公司监事。

　（三）主要高级管理人员情况

　刘明贵，男，董事长、党委书记、总经理。简历请见“董事基本情况”。

　陈波，男，副总经理、党委委员。１９６０年出生，硕士研究生学历，高级经济师。１９９８年毕业于中国社会科学院财贸经济系货币银行专业。曾任中国人民银行三亚市支行资金计划科副科长、办公室副主任、外汇管理科副科长，海南高速公路股份有限公司资金证券部经理、董事、副总经理、总经理、党委副书记。２０１０年８月起任海南省发展控股有限公司副总经理、党委委员；２０１０年９月起兼任海南儋州滨海新区开发有限公司副董事长；２０１１年３月起兼任海南发展控股置业集团有限公司董事长、法定代表人。

　顾刚，男，副总经理、总会计师、党委委员。１９７７年出生，硕士研究生学历。１９９８年毕业于东北财经大学会计学院注册会计师专门化专业；２００９年取得长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位。曾任三亚瑞达置业有限公司财务总监，湖南金果实业股份有限公司监事、财务总监，北京银泰置业有限公司财务总监。２００８年１０月起任海南省发展控股有限公司副总经理、党委委员；２０１０年３月起兼任海南海控艾西益商务咨询有限公司董事长、法定代表人；２０１１年５月起兼任海口海控小额贷款有限公司董事长；２０１１年６月起兼任海南海控资产管理有限公司总经理。

　李晓刚，男，副总经理、党委委员。１９６９年出生，硕士研究生学历。１９９１年毕业于南开大学法学专业，２００２年取得武汉大学法律硕士学位。曾任中国证券监督管理委员会海南监管局上市公司监管处副处长，中国证券监督管理委员会海南监管局办公室主任。２０１１年７月起任海南省发展控股有限公司副总经理、党委委员。

　吴卫彬，男，总经理助理（副总级）、党委委员。１９６０年出生，硕士研究生学历，经济师。１９８６年毕业于暨南大学经济学院对外经济专业；２００７年取得澳门科技大学工商管理硕士学位。曾任海南省国际经济贸易中心总经理、党委书记，海南省粮食食品进出口公司总经理、党委书记，海南可口可乐饮料有限公司副董事长，海南省燃料化学总公司副总经理，海南海控燃料化学股份有限公司总经理、董事、党委委员、法定代表人。２００９年１月起任海南省发展控股有限公司党委委员；２００９年１１月起任海南省发展控股有限公司总经理助理；２０１０年９月起兼任海南省机场投资管理有限公司总经理；２０１１年３月起兼任海南天能电力有限公司董事长、法定代表人，海南泰鑫矿业有限公司总经理、法定代表人。

　焦方，女，总经理助理（副总级）。１９６６年出生，中共党员，大学本科学历。１９８３年毕业于湖北大学外语系。曾任海南省政府办公厅二处主任科员、助理调研员、副处长（正处级）。２００５年１月起任海南省发展控股有限公司总经理助理（副总级）；２００８年５月起兼任海南鹿回头宾馆有限公司董事长、法定代表人。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状及发展前景

　（一）铁路运输业

　铁路作为国民经济的大动脉和国家重要基础设施，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的内涵扩大再生产，我国铁路运输能力已得到进一步扩充，技术装备现代化水平也有了显著提高。截至２０１０年底，全国铁路营业里程达到９．１万公里，里程长度位居世界第二。

　表：２０１０年全国铁路营业里程情况表

　■

　随着国民经济的高速增长，各行业对铁路运输的需求也逐年增加。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。２０１０年全国铁路完成的货运总发送量（含行包运量）为３６４，２７１万吨，比上年增加３０，９２３万吨、增长９．３％，增量首次突破３亿吨；货运总周转量（含行包周转量）为２７，６４４．１３亿吨公里，比上年增加２，４０４．９６亿吨公里、增长９．５％；旅客发送量为１６７，６０９万人，比上年增加１５，１５８万人、增长９．９％；旅客周转量为８，７６２．１８亿人公里，比上年增加８８３．２９亿人公里、增长１１．２％；日均装车１５７，２７７车，比上年增加１１，９５４车、增长８．２％；总换算周转量为３６４，０６．３１亿吨公里，比上年增加３，２８８．２５亿吨公里、增长９．９％。

　虽然我国铁路运输效率已有较大提升，但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还十分低。路网数量相对较少、结构不合理、技术装备相对落后等因素仍然是制约我国铁路发展的瓶颈。

　未来几年，我国经济增速预计仍将保持较高水平，运输需求持续增长，铁路交通运输供给总体上仍将偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。为此，国家加大了对铁路的政策支持力度。根据《中长期铁路网规划（２００８年调整）》，铁路在未来国民经济发展中依然具有十分重要的地位。从长远看，我国国土幅员辽阔、人多地少、能源相对缺乏，而铁路具有运能大、能耗低、绿色环保、速度快、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜，因此铁路未来发展潜力和空间依然较大。另外，第六次全国铁路大面积提速已经实施，这都将对今后铁路运输生产实现快速增长提供强有力的支撑，未来一段时间我国铁路建设仍将面临很好的发展机遇。

　（二）石油（天然气）化工行业

　天然气可用于发电、化工原料、汽车燃料、民用及商用燃气灶具、热水器、采暖及制冷、造纸、冶金、采石、陶瓷、玻璃等行业，还可用于废料焚烧及干燥脱水处理。未来天然气利用主要以城市燃气、以气代油和以气发电为主，其中城市燃气是我国主要的利用方向和增长领域。

　２０１０年中国天然气表观消费量达到１，０７２亿立方米，同比增长２２．７３％；其中，全年产量约９５０亿立方米，净进口１２２亿立方米。“十一五”期间，我国天然气产量年均增幅为１３．７４％。

　国家“十二五”规划重点强调发展新能源，天然气产业十二五规划目标明确，规划目标是２０１５年我国天然气供应结构初步定为国产１，７００亿立方米、净进口９００亿立方米；此外，煤层气产量到２０１５年将达到２００亿立方米，而煤制天然气产量亦将达到３００亿立方米。这意味著到２０１５年，我国天然气消费目标初步定为２，６００亿立方米，未来五年内我国天然气消费量（指产量＋净进口量）的年均增速将达到２５％以上。

　“十一五”天然气消费量走势及“十二五”天然气消费量预测

　■

　总体来看，我国社会天然气需求量大增将推动行业基本面走好，天然气消费量变大，市场潜力巨大。

　（三）铁矿石采掘业

　金属矿产资源是保障国民经济安全、稳定、持续发展的重要基础。我国工业化进程的加快带来了大宗矿产资源消费需求的快速增长。同时，我国能源矿产结构性矛盾突出，铁等大宗矿产资源后备储量不足。导致我国资源的对外依存度逐年攀升。面对此现状，２００６年以来，我国政府陆续推出了一系列政策来推进资源开发行业的整合、提升环保要求。这些政策的实施使得行业整合步伐逐步加快，并最终形成大型矿业集团为主体、大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局。

　２００９年４月２４日，工业和信息化部印发的《关于遏制钢铁行业产量过快增长的紧急通报》强调规范钢材和进口铁矿石贸易秩序，支持钢铁企业和上游企业、下游用户、贸易商之间建立长期稳定、互利共赢的合作关系，维护公平竞争的市场环境。

　铁矿石是铁和钢的原材料，是国民经济持续发展所必需的重要战略资源。近年来，随着全球经济特别是中国经济对钢铁产品需求的增长，对铁矿石的需求也逐年递增，拉动国际市场铁矿石价格一路攀升。这也在一定程度上刺激了对铁矿石的勘探和供应量的增长。目前，中国的铁矿石对外依存度较高，钢铁企业仍需要大量进口铁矿石，２０１０年进口铁矿石６．２亿吨。为减弱中国钢铁企业受制于海外矿业巨头公司，中国近年来加大了铁矿石的开采投资力度，２０１０年国内铁矿石产量达到１０．７亿吨，铁矿石对外依存度由２００９的６９％下降到６３％左右。

　“十二五”期间，随着我国工业化、城镇化、信息化、市场化和国际化进程的加快，国民经济发展对钢铁产品的需求还将处于增长期，铁矿石行业也将迎来大有作为的重要战略时期。

　二、发行人行业地位及竞争优势

　（一）行业地位

　发行人在能源化工、矿业、金融、房地产物业、土地运营和基础设施领域发展态势强劲。

　能源化工方面，发行人致力于新能源项目的引入和发展，重点发展３，０００吨／年太阳能级和电子级多晶硅项目、一期年产１００兆瓦多晶硅太阳能电池完整产业链项目、２０ＭＷ光伏并网项目，带动了海南省光伏产业上下游发展，填补了海南省太阳能产业领域的空白。

　矿业行业方面，发行人实施“占资源，占市场”的战略，联合海南省地质综合勘查院、海南海钢集团有限公司通过资本运作、产权转换等方式统筹运作海南省的优势矿产资源，共同打造海南矿业平台。

　金融产业方面，发行人主导发起设立了南华创业投资基金。南华创业投资基金是海南省第一支有限合伙制的私募股权基金，在当时经济危机形势下，发展创业投资基金，促进中小企业发展具有特别重要的意义。目前，发行人正逐步搭建产业投资基金、创业投资、私募、信用担保、金融租赁等业务平台，参与海南省地方商业银行重组，股权投资初见成效。

　房地产物业方面 ，发行人旗下房地产公司利用发行人下属企业的土地及项目资源，通过合资、合作等方式进行项目开发，同时参与中低收入家庭保障性住房等民生工程项目。随着海南国际旅游岛建设的启动，发行人房地产业将迎来新的发展机遇。

　土地运营方面，发行人与海南省土地储备整理中心共同出资组建了海南省地产（集团）有限公司。发行人以海南省地产（集团）有限公司为主体，承担省级土地储备的市场运作、开发整理和投融资的任务。

　基础设施方面，发行人参与了海南铁路等基础设施项目建设管理和经营监管。目前，发行人已出资建设了海南东环铁路、海南西环铁路和粤海铁路通道等项目。

　（二）竞争优势

　１、发行人具有良好的外部经营环境

　海南省是我国唯一的省级经济特区，也是我国最大的经济特区。全省陆地总面积３．５４万平方公里，海域面积约２００万平方公里，海洋油气资源及热带海岛旅游资源丰富。

　近年来海南省经济发展保持平稳较快增长，２０１１年海南省实现生产总值（ＧＤＰ）２，５１５．２９亿元，比上年增长１２．０％，高于全国ＧＤＰ增速２．８个百分点；海南省全口径一般预算收入６８９．８４亿元，比上年增长３０．５％。其中，地方一般财政预算收入３４０．０９亿元，增长２５．５％，增速比全国财政收入增长２４．８％高０．７个百分点。２０１１年，全省固定资产投资１，６１１．４１亿元，比上年增长３６．２％；全省工业完成增加值４７５．０４亿元，比上年增长１３．４％；全省实现社会消费品零售总额７４１．１３亿元，比上年增长１８．８％。随着海南省经济继续较快增长，发行人重点投向的具有资源性、基础性、关系到国计民生的工业支柱产业及基础设施项目具备良好的外部环境。

　２、发行人具有较强的政府资源优势

　发行人作为海南省国有独资投资控股公司，利用政府专项资金、资源及信用，为重大建设项目提供支持和保障，促进重大项目建设和国有经济布局、结构的战略性调整。借助强大的政府背景，发行人在充分利用政府资源和有关政策方面具有较明显的优势。

　海南省人民政府向发行人拨付１，３８５，７３８，４００元作为资本金，并将其拥有的优质资产注入公司；公司与海南省土地储备整理交易中心出资组建海南省地产（集团）有限公司，作为省级土地储备的市场运作载体，部分土地出让收益返还公司。

　３、发行人将受益于国家海南国际旅游岛建设发展战略所带来的重大发展机遇

　２００９年１２月３１日，国务院颁布《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，提出了把海南建成我国旅游业改革创新的试验区、世界一流的海岛休闲度假旅游目的地、全国生态文明建设示范区、国际经济合作和文化交流的重要平台、南海资源开发和服务基地、国家热带现代农业基地的国家战略定位。

　在国际旅游岛建设的大背景下，发行人将迎来重大发展机遇。公司将抢抓机遇，加强与各行业、各领域的领先战略投资者合作，形成互动发展，努力提高自身核心竞争力；充分利用海南的区位和资源优势，增强资本导向作用，积极推进国际项目本土化、本土项目国际化，进一步优化战略布局，促进公司稳定健康发展，进而助推海南省社会经济发展。

　４、较强的综合优势和整体抗风险能力

　发行人下属参控股企业均为大型国有企业，各自都有突出的业务或知名的产品，在海南省乃至全国具有一定的竞争优势和市场地位。发行人投资专业化、风险分散化的特点正得到逐步加强。

　发行人下属企业所处的行业分布广泛，不同行业的景气周期和受宏观经济的影响各不相同，某些行业出现的低谷可以由其他行业的繁荣来弥补，有利于发行人抵御非系统性风险。因此，发行人整体抗风险能力较强。

　５、发行人的融资能力强

　公司作为海南省重大建设项目的孵化器和推进器，具有资源和政策的优势，资产、业务规模较大、资信状况较好，已与国内主要大型银行建立了良好的合作关系。截至２０１１年１２月３１日，发行人已获得各银行授信额度总计１９３亿元，其中已使用８１亿元，尚未使用的授信额度为１１２亿元，在银行具有较强的间接融资能力。

　６、发行人的人力资源优势

　海南省委、省政府高度重视发行人高管人员的选拔，在公司成立伊始，委托国务院国资委在全国范围内筛选推荐了３名具有大型企业管理经验的人才组建了公司管理层。随后，发行人根据业务发展和需求情况，向社会公开招聘企业员工，并从清华大学等国内知名院校招聘优秀毕业生，为公司补充了一批优秀的业务和管理人才，形成了公司的人才梯次。目前，发行人总部在职员工８４人，硕士以上２５人，本科４８人，其他１１人，平均年龄３５．４岁。

　三、发行人的主营业务状况及发展规划

　（一）发行人的主营业务状况

　发行人作为省内最大的综合性投资控股公司，经营投资的领域包括能源化工、矿业、金融、房地产物业、土地运营和基础设施等六大产业板块。公司以推动海南经济发展为目标，致力于按市场规则运用和运作政府专项资金、资源及信用，发挥海南重大项目孵化器和推进器的作用，通过有效的孵化、撬动，推进省内重大项目实施。对于达到一定阶段的重大项目，发行人采取成立项目公司的形式进行运作管理。发行人采用参股或控股的形式对项目公司加强管理，对参股公司的收益来源表现为投资收益。

　自成立以来，发行人通过开展重组海南洋浦土地开发有限公司、入资新华航空控股有限公司、化解粤海铁路危机、整合海南省燃料化学总公司、续建海南省财政金融信托大厦项目工程以及建设海南ＬＮＧ项目以及建设长坡油页岩综合利用项目、钛白粉项目、海南东环铁路和海南西环铁路提速改造工程等，着力推进海南重大项目的实施。

　１、能源化工板块

　发行人能源化工板块涉及的公司包括中海石油海南天然气有限公司、海南英利新能源有限公司、中海石油管道输气有限公司、海南天能电力有限公司等。

　发行人以现有中海石油管道输气有限公司、海南液化天然气（ＬＮＧ）战线项目、海南省（洋浦）烯烃项目为基础，依托洋浦炼化、东方化工城以及未来大乙烯项目，发展石油（天然气）化工项目，形成能源化工板块，助力政府对工业项目集中布局和结构调整。重点项目如下：

　（１）海南ＬＮＧ项目

　海南ＬＮＧ项目是海南省规划重点能源项目，工程总投资额预计为６５亿元，建设内容包括ＬＮＧ接收站、ＬＮＧ码头和输气干线三部分，按分期建设方式实施。ＬＮＧ项目核准申请报告已于２０１１年７月２５日正式获国家发改委核准，并于２０１１年８月２日正式开工建设。

　（２）海南英利多晶硅太阳能电池完整产业链项目

　发行人与英利集团、海口创投合资８亿元建设一期１００兆瓦多晶硅太阳能电池完整产业链项目，成为海南“两大一高”产业战略制定以来引进的最大的高科技产业项目。该项目已于２０１０年７月正式投产，项目从２００９年９月开工建设至正式投产仅用１０个月时间，创造了业内最快建设速度。

　为进一步满足市场需求，二期４００兆瓦多晶硅太阳能电池完整产业链扩建项目于２０１０年８月正式启动。目前海南英利二期４００兆瓦项目已实现前２００兆瓦的投产，而后２００兆瓦项目的基建工程已完成，正在进行组件车间建设，预计今年内全部实现投产后，海南英利将达到６００兆瓦的生产能力，基本形成了多晶硅太阳能电池完整产业链。

　２０１２年１－２月份，海南英利共完成组件产量７９．１５兆瓦，实现销售收入４．２２亿元，利润总额５，６５２万元。

　（３）光伏发电工程项目

　发行人与英利集团、海南水利水电三方合资５亿元建设系列光伏发电工程，实现了强强联合、优势互补，打开了振兴海南省新能源产业的新局面。发行人子公司海南天能电力有限公司投资建设的临高县２０兆瓦光伏并网发电工程，该项目建设工期仅５个月，于２０１１年１０月并网发电，是目前国内已建最大的“金太阳”示范工程之一，同时也是海南省首个利用国家财政补贴建成的新能源项目和海南省２０１１年的重点建设工程之一。截至２０１１年底，临高光伏电站已发电３３１万千瓦时，比可研报告预计发电量高出约１０％。同时，海南天能电力有限公司２０１１年新申报并获批了２．８５ＭＷ的光电建筑一体化项目和２５ＭＷ的金太阳屋顶光伏项目，并获得国家财政补贴许可，预计于２０１２年６月底前建设完工。上述项目建成后，海南天能电力有限公司作为发行人控股的太阳能发电运作平台，将成为全国最大的“金太阳”光伏示范项目投资运营单位。

　（４）其他项目

　发行人与英利合作建设２００兆瓦多晶硅太阳能电池项目、３，０００吨／年硅烷法多晶硅项目、逆变器项目等，前述项目投资规模逾百亿元。

　２、矿业板块

　发行人矿业板块涉及的公司海南泰鑫矿业有限公司、海南新能矿业有限公司、海南省莺歌海盐场、海南海钢集团有限公司和海南矿业股份有限公司。

　发行人主要矿产资源情况如下：

　（１）发行人子公司海南泰鑫矿业有限公司目前拥有万宁市保定海３８．５１平方公里海域锆钛砂矿采矿权，资源储量情况为：钛铁矿２２４万吨（指金属含量）、锆英石５３万吨（指金属含量），矿产价值约４０亿；此外，泰鑫矿业引进了上海复星产业投资有限公司进行战略合作，双方组建新公司承担海南５０ｋｔ／ａ硫酸法金红石型钛白粉项目的建设。

　（２）发行人子公司海南新能矿业有限公司投资５０．８亿元开发儋州长坡油页岩综合利用项目，该项目利用油页岩进行炼油，采用循环流化床锅炉燃烧发电，燃烧后的灰渣全部用于生产水泥、砌块和陶粒等建筑材料，实现油页岩无固体废弃物排放的综合利用。

　（３）发行人全资子公司海南海钢集团有限公司是我国著名的露天富铁矿生产基地，该公司主要从事铁矿贫矿的销售、白云岩矿的开采与销售等业务。目前，海南海钢集团有限公司拥有生产能力１６．５０万吨／年的多金属矿石和５０．００万吨／年的白云岩矿。

　３、金融板块

　发行人金融板块涉及的公司包括海南南华汇金创业投资管理有限公司、海南南华创业投资基金、海南海控ＩＣＥ商务咨询有限公司、海南信息产业创业投资基金和海口海控小额贷款公司等。

　发行人积极推进海南省金融资源的整合与重组，探索组建地方金融机构，依托实体产业，形成金融板块，成为公司实体产业的有效支撑。

　发行人与艾西益商务服务（北京）有限公司合作，于２０１０年４月成立海南海控艾西益商务咨询有限公司，发行人与北京艾西益公司各占５０％的股权。该公司已正式开展居民个人本外币兑换业务项目，新增三亚锦江高尔夫酒店和三亚国光豪生大酒店两个个人本外币兑换点。

　２０１１年，发行人继续加强资本运作，灵活运用多种金融工具，逐步探索建立更加稳健和具有发展潜力的金融板块体系，金融领域不断结出硕果。一是与海南高速共同发起，并联合民间资本成立海南海控小额贷款有限公司。该公司于２０１１年１０月１７日正式营业，为目前海南省最大的国有控股小额贷款公司。二是与

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司	指	海南省发展控股有限公司。
本期债券	指	发行总额为人民币２５亿元的２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明	指	《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
簿记建档	指	由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
主承销商／簿记管理人	指	中信建投证券股份有限公司。
承销团	指	由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
债券持有人	指	持有２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券的投资者。
余额包销	指	承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会。
海南省国资委／省国资委	指	海南省人民政府国有资产监督管理委员会。
债券托管机构／证券登记机构	指	中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
计息年度	指	本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。
元	指	如无特别说明，指人民币元。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

类别	序号	子公司名称	业务性质	注册资本 　（万元）	持股比例 　（％）
一级全资子公司	１	海南海钢集团有限公司	铁矿石开采	１００，０００．００	１００．００
	２	海南省红岭水利工程建设有限公司	水利工程建设	３９，３４６．７３	１００．００
	３	海南海控资产管理有限公司	项目投资	２５，０００．００	１００．００
	４	海南鹿回头国宾馆有限公司	宾馆餐饮业	１５，０００．００	１００．００
	５	海南发展控股置业集团有限公司	房地产开发	７，３００．００	１００．００
	６	海南省莺歌海盐场	海盐生产业	７，３００．００	１００．００
	７	海南省机场投资管理有限公司	旅客过港服务	２，０００．００	１００．００
一级控股子公司	１	海南泰鑫矿业有限公司	矿产资源开发	２０，０００．００	９０．００
	２	海南省地产（集团）有限公司	土地经营	４５，３７６．００	６６．６７
	３	海南天能电力有限公司	新能源项目开发	１３，１８１．００	５０．００
	４	海南海控艾西益商务咨询有限公司	商务活动策划	３００．００	５０．００
主要参股公司	１	海南新能矿业有限公司	矿产开采	１，０００．００	４９．００
	２	中海石油管道输气有限公司	经营开发天然气、石油	２１，７２２．９１	４５．００
	３	海南东环铁路有限公司	城际运输	９６０，０００．００	４３．７５
	４	海南儋州滨海新区开发有限公司	土地开发	５５，０００．００	４３．６０
	５	海南矿业股份有限公司	矿产经营开发	１６８，０００．００	４０．００
	６	临高金牌港开发有限公司	土地开发	２５，０００．００	４０．００
	７	海南大唐发控股权投资基金管理有限公司	投资管理	５００．００	３９．５０
	８	海南百成信息系统有限公司	软件开发	５００．００	３７．８０
	９	中海石油海南天然气有限公司	接收输送ＬＮＧ	２９，３９４．８２	３５．００
	１０	海口海控小额贷款有限公司	存贷款业务	２５，０００．００	３５．００
	１１	海南国际资源（集团）股份有限公司	矿产经营开发	５０，０００．００	３４．１７
	１２	海南信息产业创业基金（有限合伙）	创业投资	２５，０００．００	３１．００
	１３	海南南华创业投资基金	股权投资	６５，６５６．００	３０．４６
	１４	海南八所港务有限公司	港口经营	５１，４０３．３８	２６．８９
	１５	海口美兰国际机场有限责任公司	机场经营	２０２，８９１．００	２５．４９
	１６	海南南华汇金创业投资管理公司	投资管理	１，５００．００	２５．００
	１７	粤海铁路有限公司	铁路运输	２７４，８３３．９０	２０．７９
	１８	海南英利新能源有限公司	生产太阳能电池	５０，０００．００	２０．００
	１９	海南复达钛白有限公司	生产经营钛白粉	２０，０００．００	２０．００
	２０	海南铁路经济技术开发有限公司	房地产开发与经营、铁路货运	１，０００．００	２０．００
	２１	海南益科博能源开发有限公司	能源开发	３，５００．００	１０．００
	２２	海南航空股份有限公司	航空运营	４１２，５４９．００	７．２１
	２３	海口农村商业银行	存贷款业务	１，０００，０００．００	５．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

指标	单位	年末数	比上年增加（％）
营业里程	万公里	９．１	６．６
复线里程	万公里	３．７	１２．９
复线率	％	４１．１	百分点	２．３
电气化里程	万公里	４．２	１９．１
电化率	％	４６．６	百分点	４．９

　主承销商、簿记管理人：

　发行人：

　海南省发展控股有限公司

　二〇一三年一月

　（下转A22版）

大唐电信科技产业集团、海口高新区开发建设有限公司等共同出资发起设立海南信息产业创业投资基金，２０１１年完成基金及管理公司的工商注册设立工作，并与２０１２年初完成了一个项目投资。

未来发行人将以金融产业为核心，逐步整合岛内金融资产，形成拥有村镇商业银行、信托、产业投资基金、风险投资公司、融资租赁公司、信用担保公司等门类齐全、风控严密、治理完善、效益显著的金融控股集团，能够运用多种金融工具，增强公司投融资能力，支持其它五大产业发展。

４、房地产物业板块

发行人房地产物业板块涉及的公司包括海南发展控股置业集团有限公司、海南鹿回头国宾馆有限公司和儋州海控置业有限公司。

公司以和风江岸、和风鑫苑等商业及住宅项目为基础，以建设文昌滨海旅游度假区项目为补充，依托土地储备成片开发和海南省环境、气候优势及未来发展潜力，形成房地产物业板块，成为公司实体产业重要组成部分。

截至２０１１年底，和风江岸项目外墙贴砖施工已全部结束，第一阶段地下室停车位认购工作全部完成，目前签约率为９０％，和风鑫苑项目完成主体结构施工。

５、土地运营板块

发行人土地运营板块涉及的公司包括海南省地产（集团）有限公司、海南临高金牌港开发有限公司和海南儋州滨海新区开发有限公司。

发行人以海南东环铁路沿线土地储备为起点，逐步推进莺歌海盐场、万宁市、文昌北部及东北部滨海、乐东龙栖湾滨海、和乐火车站等土地开发，依托政府优势资源，构建了省级土地储备运作平台。

截至目前，发行人正在负责海南东环铁路沿线、万宁市、乐东滨海旅游度假区等土地储备工作，原计划完成５，６７４亩土地收储，实际已完成５，２４９亩省级储备土地。公司累计供应土地２，７９７亩，实现收益１６．２８亿元。省级土地储备地出让收益为海南东环铁路建设筹集了部分资金，在一定程度上缓解了该项目建设的资金压力。

发行人与市县签订成片储备合作开发协议和初步达成合作意向约１１１，０００亩，其中文昌市６０，０００亩、乐东县５，０００亩、屯昌县６，０００亩、东方市４０，０００亩。

６、基础设施板块

发行人基础设施板块涉及的公司包括海南东环铁路有限公司、粤海铁路有限公司、海南八所港务有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、中国南方电网有限责任公司、海南省机场投资管理有限公司和海南洋浦发展有限公司。

发行人以现有股权资产为基础，依托土地储备开发所需配备基础设施投资，成为推动区域经济发展的主要产业，同时为发行人长期资金运作起平衡调节作用。目前，发行人已出资建设海南东环铁路、既有海南西环铁路、粤海铁路通道（含原海南铁路公司资产）和红岭水利枢纽工程等项目，即将出资建设海南西环快速铁路和琼州海峡跨海通道等项目。重点项目情况如下：

（１）海南东环铁路项目

海南东环铁路项目是海南省重大基础设施建设项目之一。铁路全长３０８．１１公里，设计等级为Ⅰ级铁路，正线数目为双线，设计速２５０公里／小时，以客运为主。项目能够极大推动海南省东部地区资源开发和城镇化进程，并且与海南西环铁路连接形成环岛铁路，对海南经济的发展将产生巨大的推动作用。

（２）粤海铁路通道项目

２００９年，粤海铁路公司抓住铁矿石直通出岛运输和海南东环铁路路材路料运输，使运营收入稳步增长。３月１日粤海铁路公司向天津新港船舶重工有限责任公司新购的两艘粤海铁路列车渡轮正式开工建造，保证了新购船舶项目的顺利推进，再次获得了海南省批复给予公司连续五年的税费“先缴后退”优惠政策，推动了广东省决定对破损的北港进出港公路进行改造，解决了粤海大道丁字路口问题等。２０１０年随着海南国际旅游岛建设发展纳入国家发展战略，中央给予海南力度最大、范围最广的政策支持，将为公司带来更多客货运量。新造两艘铁路渡轮工作的顺利推进，将加快缓解轮渡运力不足的瓶颈限制。

（３）海南西环铁路项目

海南西环铁路项目是海南省有史以来最大的基础设施建设项目。海南西环铁路正线全长３４４公里，设计等级为Ⅰ级铁路，正线数目为双线，设计速２００公里／小时。项目建成后，将推进海南省国际旅游岛建设，适应海南西部沿海地区经济发展需要，完善综合交通运输体系，构建海南环岛快速铁路，提高铁路运输服务质量。

（４）红岭水利枢纽工程

２０１０年，发行人与国电集团合资设立国电海控新能源公司作为海南新能源发展平台，共同建设红岭水利枢纽工程。发行人以持有的中海石油海南天然气有限公司３５％的股权和海南省投入的红岭水利枢纽工程项目资金约３亿元以及经省政府同意征用的２，５００亩土地作价入资，国电集团将持有的国电海南大广坝发电有限公司６６．１％股权以及现金注入。该工程于２０１１年２月２８日正式开工，进展顺利。

（二）发行人业务发展规划

１、指导思想

未来五年，公司发展的指导思想是：高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，以海南国际旅游岛建设发展为契机，以能源化工、矿业、金融、房地产物业、土地运营和基础设施等六大产业为重点，以项目孵化为根本，以土地运营、金融产业为突破，以人才队伍建设为支撑，以公司文化建设为纽带，实现公司跨越式发展，勇当海南国际旅游岛建设排头兵。

２、公司的发展定位及发展思路

（１）公司发展定位

着眼长远可持续发展，进一步明确政府主导，坚持投资方向，创新海南省级土地运营与重大基础设施联动，产业投资基金运作与战略性新兴产业培育联动，优势资源配置与重点项目投资联动的体制机制。着力发展金融产业，构建多元化融资模式，改进从单纯依赖政府信用转向以政府资源为主，资金和信用为辅的信用结构。努力把公司打造成财务结构稳健、具有充裕资金实力和较强行业竞争力、能主动承担重大投资项目和政府投资主体。

（２）公司发展思路

未来五年，公司将以金融产业为核心，逐步整合岛内金融资产，形成拥有村镇商业银行、信托、产业投资基金、风险投资公司、融资租赁公司、信用担保公司等门类齐全、风控严密、治理完善、效益显著的金融控股集团，能够运用多种金融工具，极大增强公司投融资能力，支持其它五大产业发展。公司将继续加强与市县的合作，大力发展土地运营及房地产业，为公司造就强健稳定的现金流，保证公司的再投资能力，为公司实现发展腾飞提供有力保障。同时，在建设国际旅游岛的大背景下，以开发岛内重大基础设施项目及高端旅游产业项目为先手，在实现海南省委、省政府战略意图的同时，整合省内土地、旅游等优质资源，扩大公司资产规模，树立公司品牌形象。大力开发省内风能、太阳能、锆钛矿等优势资源，以能源产业、矿产行业为支撑，提升海南省工业水平，通过高科技助力，培育战略性新兴产业。

第十一条 发行人财务情况

本部分所引用的历史财务数据来源于发行人２００９年至２０１１年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所已对发行人２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人２０１２年１－６月财务报表未经审计。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。

一、发行人主要财务数据与指标

（一）发行人２００９年至２０１１年经审计的主要财务数据及财务指标

单位：万元

项目	２０１１年末／度	２０１０年末／度	２００９年末／度
资产合计	３，３５２，１０８．５７	２，８４１，２８７．０６	１，９２３，６８９．１９
所有者权益合计	２，１０９，１２６．５１	１，８２１，４４４．７８	１，０５５，３９９．４９
归属于母公司的股东权益	２，０８３，０７９．５６	１，８０４，８４６．６８	１，０４１，５１５．５８
资产负债率	３７．０８％	３５．８９％	４５．１４％
营业收入	６１，８９７．０７	８０，９４２．４５	３９，４４３．５９
净利润	９３，６１３．７８	８０，６９６．１６	４９，６２７．１７
归属于母公司所有者的净利润	９２，１８７．７２	８０，１５６．０３	４９，７５４．８７

注：资产负债率＝总负债／总资产

（二）发行人２００９年至２０１１年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	２０１１－１２－３１	２０１０－１２－３１	２００９－１２－３１
资产项目
流动资产合计	５２５，４８４．６２	４４８，８８２．８９	４０４，７７９．５４
长期股权投资	１，７１０，５９５．１５	１，５６３，５７２．０８	１，３０５，５００．８８
固定资产	９９，７３８．４５	６７，７０７．２７	２７，０８３．９３
在建工程	１２６，４０８．３８	３６，４１９．３５	１５，９１３．２５
无形资产	８１９，２８７．２９	６６５，９４５．６６	８９，５８４．６３
资产总计	３，３５２，１０８．５７	２，８４１，２８７．０６	１，９２３，６８９．１９
负债及所有者权益项目
流动负债合计	４１０，７９４．８８	３００，９０９．０６	９３，２９７．６６
非流动负债合计	８３２，１８７．１７	７１８，９３３．２３	７７４，９９２．０５
负债合计	１，２４２，９８２．０６	１，０１９，８４２．２８	８６８，２８９．７１
归属于母公司所有者权益合计	２，０８３，０７９．５６	１，８０４，８４６．６８	１，０４１，５１５．５８
所有者权益合计	２，１０９，１２６．５１	１，８２１，４４４．７８	１，０５５，３９９．４９
负债和所有者权益总计	３，３５２，１０８．５７	２，８４１，２８７．０６	１，９２３，６８９．１９

（三）发行人２００９年至２０１１年经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项目	２０１１年	２０１０年度	２００９年度
营业总收入	６１，８９７．０７	８０，９４２．４５	３９，４４３．５９
营业总成本	７９，７１９．０２	１１４，０６２．２６	７６，４５８．７８
营业利润	８２，２４７．７８	４６，３９１．８７	３５，１８１．６９
利润总额	９６，６１５．４４	８０，５６６．１０	５７，４５８．２７
净利润	９３，６１３．７８	８０，６９６．１６	４９，６２７．１７
归属于母公司所有者的净利润	９２，１８７．７２	８０，１５６．０３	４９，７５４．８７

（四）发行人２００９年至２０１１年经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项目	２０１１年	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	１４１，２８０．２２	１５２，６３４．６７	９３，５１３．７３
经营活动现金流出小计	１２４，６０８．２１	１５０，７００．１０	６７，２３６．２９
经营活动产生的现金流量净额	１６，６７２．０１	１，９３４．５７	２６，２７７．４４
投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	７０，１９１．３４	２１９，７０４．９３	５６，５０４．４０
投资活动现金流出小计	２３３，９１８．９４	２５０，９８４．６３	１６１，７２３．７７
投资活动产生的现金流量净额	－１６３，７２７．６０	－３１，２７９．７０	－１０５，２１９．３７
筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	２７６，１４７．７７	１８４，２０９．８２	１９３，０１０．３１
筹资活动现金流出小计	１１０，２０３．３４	１８３，２２０．９８	７０，８４１．３７
筹资活动产生的现金流量净额	１６５，９４４．４３	９８８．８４	１２２，１６８．９５
现金及现金等价物净增加额	１８，８８８．８４	－２８，３５６．３０	４３，２２７．０１

二、发行人财务状况分析参见《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券募集说明书》。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属企业已发行尚未到期的公司债券规模为１５亿元，有关情况如下列示：

债券类别	发行人	债券简称	金额（亿元）	发行日期	期限	票面利率
企业债券	海南省发展控股有限公司	１１海控债	１５	２０１１－１－２０	７年	５．８０％

海南省发展控股有限公司已于２０１２年１月６日公布了“１１海控债”２０１２年付息公告，明确于２０１２年１月２０日开始支付２０１１年１月２０日至２０１２年１月１９日期间的利息。

海南省发展控股有限公司已于２０１３年１月１０日公布了“１１海控债”２０１３年付息公告，明确于２０１３年１月２０日开始支付２０１２年１月２０日至２０１３年１月１９日期间的利息。

除上述列表情况外，截至本期债券发行前，发行人及其下属全资或者控股子公司无其他已公开发行尚未兑付的公司债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券拟募集资金金额为２５亿元，全部用于海南西环铁路项目的建设。

一、发债募集资金投向情况介绍

（一）海南西环铁路项目

１、项目批复

本项目经国家发展和改革委员会《关于新建海南西环铁路可行性研究报告的批复》（发改基础［２０１１］１４０８号）批准。

２、项目建设主体

海南东环铁路有限公司作为海南西环铁路项目法人，负责本项目的建设和经营管理。发行人作为海南东环铁路有限公司的股东，持股比例为４３．７５％。

３、项目概况

海南西环铁路项目线路自海口站引出，沿西环高速公路经老城、临高、洋浦、东方、崖城，至三亚站，正线全长３４４公里。海南西环铁路线路等级为国铁Ｉ级；正线数目为双线；旅客列车速度目标值为２００公里／小时；限制坡度：１２％。；最小曲线半径：一般地段４，５００米，困难地段３，５００米；到发线有效长度：６５０米；牵引种类：电力；闭塞类型：自动控制；规划运输能力：货运１，０００万吨／年，客运５，０００万人／年。

４、项目资金构成

本项目总投资２７１亿元，其中工程投资２５５．４亿元，机车车辆购置费１５．６亿元。

５、项目的市场前景

海南西环线铁路是建设海南国际旅游岛的重要基础设施，它与海南东环铁路形成环岛快速铁路，并通过琼州海峡跨海通道与大陆铁路网相连通，满足岛内及进出岛旅客不同层次的运输需求，对充分发挥旅游资源优势，促进海南旅游产业的发展具有十分重要的意义。

６、项目实施进度

本项目于２０１１年２月正式开工建设，分三亚站至凤凰机场站、凤凰机场站至海口站二个阶段开工建设。目前，地堪监理招标准备工作就绪，地堪工作正在有序推进。其中，项目三亚站至凤凰机场站段的初步设计文件已获得铁道部批准，征地、地上附着物及三电管线迁改现状补步调查工作有序推进，目前累计完成投资额２亿元，占项目总投资额的比例为０．７４％，项目进展顺利。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，根据资金需求状况，合理安排资金逐期投入，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理框架

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务部，专门负责会计核算、成本控制、融资管理及预算分析。

（三）发债募集资金运用管理制度

发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，集中管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

本期债券无担保，发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

一、具体偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行总规模为２５亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以回避固定利率债券的利率风险。

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续负责处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

二、偿债保障措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）公司良好的盈利能力与稳定的现金流是本期债券还本付息的坚实基础

公司２００９年、２０１０年和２０１１年归属于母公司所有者的净利润分别为４９，７５４．８７万元、８０，１５６．０３万元和９２，１８７．７２万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。公司主营业务收入快速增长，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，现金流充足，具有较强的偿债能力，将为偿还本期债券本息提供充足资金。未来公司将努力壮大主导产业，调整资产结构，增强核心竞争力，实现持续、健康、快速、稳定发展。

（二）土地收益为本期债券还本付息提供了充足的现金流

根据《海南省人民政府关于省发展控股有限公司企业债券还本付息保障措施的批复》，在海南省政府统一规划下，海南省省级土地储备机构收储５，０００亩优质土地进行开发，通过有效运作省级储备土地资产，将取得的收益中归属于省级财政的部分全部拨付给发行人，用于偿还海南西环快速铁路项目建设发行债券的本息。其中，预计征地、拆迁及整理等开发成本为２０万元／亩，预计出让价格１２０万元／亩，５，０００亩储备土地征储和成片开发建设预期收益为５０亿元，为本期企业债券还本付息提供了坚实的保障。

（三）政府财政贴息为本期债券付息提供了坚实的保障

根据《海南省人民政府关于省发展控股有限公司企业债券还本付息保障措施的批复》，对本期企业债券在存续期内，自发行之日起至建设期末由海南省财政厅按照实际发行利率给予全额贴息，建设期后减半贴息。

政府财政贴息给予发行人的政策支持，为本期债券利息的偿付奠定了坚实的基础，确保了本期债券利息的按时偿付。

（四）发行人可变现资产是兑付本期债券本金重要的补充来源

发行人资产总额从２００９年末的１９２．３７亿元增长到２０１１年末的３３５．２１亿元，三年平均复合增长率为３２．０１％。

截至２０１１年底，发行人持有土地使用权账面价值７７．８１亿元，房屋建筑物账面价值４．９４亿元，直接持有海南航空、海南橡胶和海南高速三家上市公司股票，股票市值达到１４．９６亿元。

上述资产为本期债券的偿付提供了充足的保证，是按时兑付本期债券本金重要的补充来源。

（五）畅通的外部融资渠道为本期债券还本付息提供了进一步保障

公司与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通，公司具有良好的资信和极强的融资能力。公司与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为１００％，无任何逾期贷款。截至２０１１年１２月３１日，公司已经获得国内多个政策性银行及商业银行超过１９３亿元授信额度，其中已使用８１亿元，尚未使用的授信额度为１１２亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（六）签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》保障债权人利益

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人委托监管银行作为本期债券全体债券持有人的债权代理人，并签署《债权代理协议》。根据上述协议，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。

如发生可能对本期债券本息偿付产生影响的重大事项，发行人应当在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起在三个工作日内以书面方式通知债权代理人及全体债券持有人，详细说明事项情形及拟采取的建议措施。需要召开债券持有人会议时，债权代理人应及时召集债券持有人会议。该等重大事件包括：

１、预计到期难以偿付利息或本金；

２、订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

３、发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；

４、减资、合并、分立、解散及申请破产；

５、发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

６、拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

７、未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；

８、债券被暂停转让交易；

９、可能对本期债券本息偿付产生影响的其他重大事项。

《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的制订和签署进一步保障了债权人的合法权益。

（七）采取多种措施全面保障投资者利益

为保证债券本息的按期足额偿付，公司拟建立有效的偿债机制，建立偿债专户，确保项目资产运行良好，相关效益能足额偿付投资者。

发行人按照行业可持续发展的要求，以市场为导向，以深化改革和技术进步为动力，不断扩大核心产业的经营规模，增强公司的整体实力和竞争力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

２、兑付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

３、流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（二）与发行人有关的风险

１、经济周期风险

发行人的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人盈利能力将产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

２、财务风险

随着未来投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

３、管理风险

发行人投资的参控股企业不断增加，整个集团内层级较多，管理链条较长且涉及的行业广泛，对发行人的分权管理、项目管理、决策水平、财务管理能力、资本运作能力提出了更高的要求。若发行人未能有效管理下属企业、发挥规模优势，可能对发行人未来经营带来潜在管理风险。

４、能源替代及竞争风险

能源产业的更新换代，新能源的开发、运用及普及将会对发行人的现有能源业务构成一定的替代和竞争效应，从而给发行人未来的业务扩展造成潜在风险。

５、基础设施建设相关政策变化风险

发行人所从事的基础设施建设，可能会受国家或地方政策的影响而导致公司资产的变动。另一方面，对国有资产管理等业务可能会涉及到大量资金的投入、运用及管理，如果未能建立科学合理的内控机制并及时根据经营需要进行不断的调整和完善，确保资金安全，则可能给发行人带来一定的资金管理风险。

（三）与投资项目有关的风险

发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、对策

（一）与本期债券相关的风险对策

１、利率风险的对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

２、兑付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。

此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

３、流动性风险的对策

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流通性。

（二）与发行人有关的风险对策

１、经济周期风险的对策

发行人将紧密跟踪宏观经济环境和行业状况，及时采取应对措施，确保公司几大业务板块市场份额的稳定。同时，发行人进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，加快发行人的市场化改制改革，突出发行人的投融资功能和资产管理功能，全面提高发行人的运营效率。

２、财务风险的对策

发行人及下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持；发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。

３、管理风险的对策

发行人将进一步深化推进专业化、精细化管理，加强企业内部控制制度、财务制度、投融资管理制度等。同时，推进各业务板块的整合，优化资源配置，全面提高经营管理水平。

４、能源替代及竞争风险的对策

针对能源替代及竞争风险，发行人一方面加强自身管理能力，充分提高资产使用效率，加快项目投资回收，另一方面积极探索新能源，开辟新领域，争取走在能源行业尖端。

５、基础设施建设相关政策变化风险

针对国家宏观政策调整风险，发行人将加强对国家宏观政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，并及时根据政策变化制定相应的经营和管理调整，以避免由于政策变化导致的经营风险。

（三）与投资项目相关风险的对策

首先，发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成。其次，债券融资占债券用资项目实际投资量的比例不超过项目总投资的６０％，还款压力较小。即使用资项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕，足以支付债券偿付款项。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

中诚信国际肯定了建设海南国际旅游岛国家战略实施的背景下，海南经济社会发展为公司提供的良好的经营环境；公司作为海南省属最大的综合性投资控股公司，获得了海南省政府在政策、资金、资产划拨等方面的大力支持；同时公司拥有的优质的股权资产和土地储备能够为公司偿债和业务发展提供保障。另外，中诚信国际也关注到公司在建和拟建项目较多，未来存在一定的资本支出压力；公司承担了部分政策性投资项目，未来的投资回报存在不确定性等因素对公司发展的影响。

（二）优势

１、良好的经营环境

近年海南省的总体经济实力和财政实力不断增强，同时海南国际旅游岛建设已上升为国家战略，中央将给予海南省大量资金和政策支持，海南经济发展前景乐观，为公司提供了良好的发展环境。

２、有力的政府支持

公司是海南省人民政府下属最大的综合性投资控股公司，担负着海南省重大项目孵化器和推进器的重任，享有省政府的政策、资金、信用、优质资产划拨支持。

３、优质的股权资产和土地储备

海南省政府根据承建基础设施项目资金需求为公司配置土地资源，同时经过几年投资，公司拥有大量优质股权资产，其投资收益贡献逐年增长。大量优质的土地储备和股权资产为公司债务偿还以及未来发展提供了保障。

（三）关注

１、资本支出压力较大

公司西环铁路和金融板块发展面临较大的资金需求，同时公司作为海南省重大项目投资主体，未来仍有不确定的基建项目需要大量投资，在盈利能力偏弱的情况下，公司面临较大资本支出压力。

２、盈利能力仍偏弱

公司作为海南省大型基建项目的投资主体，承担了大量政策性项目投资，盈利能力偏低，公司整体资产收益率也较低。

三、跟踪评级安排

根据有关要求，中诚信国际将在本期债券发行后第１２个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市万商天勤律师事务所担任本期债券发行律师。北京市万商天勤律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人系由海南省政府批准设立，在工商行政管理机关履行了必要的登记注册手续，不违反有关法律、法规及规范性文件的规定，是依法存续的国有独资有限责任公司。

二、发行人本次债券发行已获得所必要的批准和授权。

三、发行人本次债券的发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》以及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规的规定。

四、本次债券筹集资金的拟投资的项目符合国家产业政策和行业发展方向，取得了国家有关部门的批准。

五、根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用等级通知书》（信评委函字［２０１２］４０２号）和《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券信用评级报告》，经中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级委员会最后审定，发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

六、中信建投证券股份有限公司具备担任本次债券发行的主承销商资格。中诚信国际信用评级有限责任公司具备担任本次债券发行的评级机构的资格。中审亚太会计师事务所有限公司具备担任本次债券发行的审计机构的资格。北京市万商天勤律师事务所具备担任本次债券发行法律服务机构的资格。

七、经本所律师合理查验，未发现《募集说明书》及其摘要在重大法律事实方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

综上所述，发行人是依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》以及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等法律、法规规定的本次债券发行的主体资格；本次债券的发行符合以上法律、法规规定的实质条件。

第十八条 其他应说明事项

一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

（二）《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人２００９年至２０１１年的三年连审审计报告；

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市万商天勤律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）债权代理协议；

（八）债券持有人会议规则。

二、查阅地址：

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

１、海南省发展控股有限公司

地址：海南省海口市国兴大道西路９号省政府办公区会展楼三层

联系人：顾刚、戴三娥、何莺

联系电话：０８９８－３６６２０８２９

传真：０８９８－３６６２０８７１

邮政编码：５７０２０４

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｎｈｏｌｄ．ｃｎ

２、中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系人：黄凌、杜美娜、王崇赫、刘国平、彭子源

联系电话：０１０－８５１５６３２２

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：

１、国家发展和改革委员会

ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中央国债登记结算有限责任公司

ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券募集说明书》及《２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１３年海南省发展控股有限公司公司债券发行网点一览表

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	联系电话
１	▲中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街１８８号６层	邹迎光	０１０－６５１８０６８８
２	宏源证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街１９号宏源证券５层	王慧晶	０１０－８８０８５９９５
				詹茂军	０１０－８８０８５１２８
３	民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层	赵锦燕	０１０－８５１２７６８５
				李加生	０１０－８５１２７６８６
４	中国中投证券有限责任公司	债券销售交易部	深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４楼	何玉文	０７５５－８２０２６５９４
			北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际金融中心北翼１２层	刘 铭	０１０－６３２２２８７７