证券代码：６００５２６ 证券简称：菲达环保 公告编号：临２０１３－００２

浙江菲达环保科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于２０１３年１月１５日以Ｅ－ｍａｉｌ、传真件的形式发出通知，于１月２２日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

内容详见同时披露的公告２０１３－００３号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于修改公司〈章程〉的公告》。

本议案须提请公司股东大会审议批准。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

本议案须提请公司股东大会审议批准。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

本议案须提请公司股东大会审议批准。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

本议案须提请公司股东大会审议批准。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于引进湿式电除尘技术的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

会议同意以８０万美元的价格引进三菱重工机电一体化系统有限公司的湿式电除尘技术。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立杭州菲达环保技术研究院有限公司的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

内容详见同时披露的公告２０１３－００４号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外投资公告》。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，同意票数占参加会议董事人数的１００％。

内容详见同时披露的公告２０１３－００５号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月２２日

证券代码：６００５２６ 证券简称：菲达环保 公告编号：临２０１３－００３

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年１月２２日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，全票通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。议案内容如下：

一、原《章程》中第二十三条中：“（一）为减少公司资本而注销股份”

修改为：

“（一）为减少公司注册资本而注销股份”。

二、原《章程》中第四十条中：“上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

修改为：

“上述（一）至（十五）项股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但股东大会可以授权公司董事会或其他机构和个人代为行使其他职权。股东大会对董事会或其他机构和个人的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。”

三、原《章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００万元以上；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；

（六）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（七）对股东、关联人、实际控制人及其关联方提供的担保。

四、原《章程》第四十四条中：“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额１０％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司股权激励计划；……。”

修改为：

“股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额１０％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（五）公司股权激励计划；（以下序号依次类推）……。”

五、原《章程》第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为：

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一） 董事（独立董事另单列）候选人的提名采取以下方式：

１、公司董事会提名；

２、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

１、公司董事会提名；

２、公司监事会提名；

３、单独或合并持有公司已发行股份１％以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

（三） 监事（非职工代表监事）候选人的提名采取以下方式：

１、公司监事会提名；

２、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开１０日前按相关规定以书面方式将有关提名的文件提交公司董事会秘书。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

累积投票制是指股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

六、对原《章程》中第一百三十五条添加如下内容：

《公司法》规定的董事会职权中的（一）～（十）各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

本条规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会闭会期间，可授权董事长行使除前两款规定外的部分职权，授权的具体权限与范围由公司董事会作出决议。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

七、原《章程》第一百三十八条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项：

（一）贷款决定权：在公司负债率不超过５０％的范围内，一次性贷款不超过３００００万元的贷款决定权；在公司负债率不超过７０％的范围内，一次性贷款不超过１００００万元的贷款决定权。

（二）担保决定权：在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，就本章程第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权。

（三）抵押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产５０％的范围内进行抵押贷款的决定权。

（四）对外投资决策权和调整权：在公司最近一期经审计的净资产２０％范围内的投资决策权与调整权。

（五）资产处置权：公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产２０％的资产处置权。

（六）关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上不满３００万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在３００万元以上不满３０００万元，且占公司最近一期经审计净资产０．５％以上不满５％的关联交易。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为：

第一百三十八条 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、对外担保和关联交易等事项：

（一）向银行的融资决定权：一次性融资不超过３００００万元的融资决定权；连续十二月累计融资不超过８００００万元的融资决定权。

（二）担保决定权：在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，就本章程第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权。

（三）对外投资决策权和调整权：在公司最近一期经审计的净资产２０％范围内的投资决策权与调整权。

（四）资产处置权：公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产２０％的资产处置权。

（五）关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上不满３００万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在３００万元以上不满３０００万元，且占公司最近一期经审计净资产０．５％以上不满５％的关联交易。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

八、原《章程》第一百四十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

修改为：

第一百四十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

九、原《章程》第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：

第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

十、原《章程》第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在７个工作日内召集临时董事会会议；

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）二分之一以上独立董事提议时；

（三）１０％以上表决权股东提议时；

（四）监事会提议时。

修改为：

《章程》第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长自收到提议后７个工作日内召集临时董事会会议；

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）二分之一以上独立董事提议时；

（三）持有１０％以上表决权的股东提议时；

（四）监事会提议时。

本议案须提请公司股东大会审议批准。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月２２日

证券代码：６００５２６ 证券简称：菲达环保 公告编号：２０１２－００４

浙江菲达环保科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：杭州菲达环保技术研究院有限公司（暂名，以工商登记为准）

●投资金额：３，０００万元

●特别风险提示：存在一定的经营风险和产品研发技术风险。

一、对外投资概述

２０１３年１月２２日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，全票通过了《关于设立杭州菲达环保技术研究院有限公司的议案》，同意公司在浙江省临安市青山湖科技城投资设立全资子公司杭州菲达环保技术研究院有限公司（以下简称“菲达技术公司”），注册资本３，０００万元。

本次对外投资批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

本次投资不属于关联交易、不属于重大资产重组。

二、投资标的基本情况

投资标的名称：杭州菲达环保技术研究院有限公司（暂名，以工商登记为准）；

注册资本：３，０００万元；

出资方式：以自有资金出资；

经营范围：微细粉尘ＰＭ２．５治理技术、烟气脱硫脱硝技术、垃圾焚烧尾气净化集成处理技术、垃圾碳化处理技术等的研发；

（经营范围最终按工商部门核准的营业执照为准）

董事会及高级管理人员安排：公司委派。

投资标的预计总投资１．１５亿元，拟用地面积４０亩，２年内完成土建工程。

五、对外投资对上市公司的影响

２０１１年４月，杭州市人民政府发布《关于推进浙江省科研机构创新基地（青山湖科技城）建设的若干意见》｛杭政函（２０１１）５９号｝，鼓励研发机构和科技企业入驻青山湖科技城，确定了技术创新、人才引进、税收等一系列优惠政策。鉴于青山湖科技城的地域与政策优势，有利于公司引进、培养人才，及时捕捉前沿市场、科技信息，享受优惠政策，并且以公司模式运营，有利于提高公司研发体系的整体运行效率，加速技术研发、集成与成果转化，促进公司转型升级，增强核心竞争力，公司决定在青山湖科技城设立菲达技术公司。

六、对外投资的风险分析

存在一定的经营风险和产品研发技术风险。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

２０１３年１月２２日

证券代码：６００５２６ 证券简称：菲达环保 公告编号：临２０１３－００５

浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年２月１９日上午９时

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：浙江诸暨市望云路８８号公司总部

二、会议审议事项

（一）关于修改公司《章程》的议案；

（二）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

（三）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

（四）关于修改《募集资金管理制度》的议案。

三、会议出席对象

（一）凡２０１３年２月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡登记。

（二）法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）请股东及股东代理人于２０１３年２月４～６日，２月１８日的８∶００至１１∶３０、１３∶３０至１６∶３０期间到董事会秘书处办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

五、其他事项

（一）与会股东或代理人交通及住宿费自理。

（二）公司地址：浙江省诸暨市望云路８８号 邮政编码：３１１８００

联系人：周明良 联系电话：０５７５－８７２１１３２６ 传真：０５７５－８７２１４３０８

附：授权委托书格式

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年１月２２日

附：授权委托书格式

授权委托书

浙江菲达环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年２月１９日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	关于修改公司《章程》的议案
２	关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
３	关于修改公司《董事会议事规则》的议案
４	关于修改《募集资金管理制度》的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。