证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 编号：临２０１３－００２号

河南羚锐制药股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

本次发行的股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：２８，３３７，９３９股

发行价格：人民币７．６７元／股

发行对象、认购数量及限售期：

序号	认购对象	认购价格 （元／股）	认购数量 （股）	认购金额 （元）	限售期
１	信阳羚锐发展有限公司	７．６７	１６，１７４，６２７	１２４，０５９，３８９．０９	３６个月
２	百瑞信托有限责任公司	７．６７	５，６３８，１４９	４３，２４４，６０２．８３	３６个月
３	上海证券有限责任公司	７．６７	６，５２５，１６３	５０，０４８，０００．２１	３６个月
合计			２８，３３７，９３９	２１７，３５１，９９２．１３	－

预计上市时间：

本次发行新增股份已于２０１３年１月２１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，预计上市流通时间为２０１６年１月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

２０１２年２月２８日，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、“公司”、“发行人”）召开公司第五届第九次董事会，审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

２０１２年３月２８日，公司召开２０１２年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

２０１２年９月１０日，经中国证监会发行审核委员会审核，羚锐制药本次非公开发行股票申请获得通过。２０１２年１１月１日，羚锐制药收到中国证监会核发的《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３９８号），核准羚锐制药非公开发行不超过５０，３５２，０２０股新股。

（二）本次发行的基本情况

１、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

２、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元

３、发行数量：本次非公开发行股票数量为２８，３３７，９３９股

４、发行价格：７．６７元／股

５、募集资金总额：人民币２１７，３５１，９９２．１３元

６、发行费用：人民币９，１７８，３３７．９４元（含承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费等）

７、募集资金净额：２０８，１７３，６５４．１９元

８、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年１月１０日出具的大华验字［２０１３］０００００３号《验资报告》。经审验，截至２０１３年１月８日止，羚锐制药本次非公开发行实际募集资金总额为人民币２１７，３５１，９９２．１３元，扣除与发行相关的费用人民币９，１７８，３３７．９４元后，实际募集资金净额为人民币２０８，１７３，６５４，１９元，其中计入“股本”人民币２８，３３７，９３９．００元，计入“资本公积－股本溢价”人民币１７９，８３５，７１５．１９元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于２０１３年１月２１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

本次发行保荐机构中原证券认为：

“发行人本次非公开发行（定价、发行对象及发行程序等）符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的相关规定及发行人２０１２年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

发行人本次发行对象的资格符合发行人公司２０１２年第三次临时股东大会的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。”

２、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

本次发行发行人律师北京市金台律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已经履行了必要的法律程序，并获得了中国证监会的核准，依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行过程符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行过程中的《认购协议》、《缴款通知书》等法律文件不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，合法、有效；发行人本次非公开发行符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的最终数量为２８，３３７，９３９股，发行对象总数为３名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

序号	认购对象	认购价格 （元／股）	认购数量 （股）	限售期
１	信阳羚锐发展有限公司	７．６７	１６，１７４，６２７	３６个月
２	百瑞信托有限责任公司	７．６７	５，６３８，１４９	３６个月
３	上海证券有限责任公司	７．６７	６，５２５，１６３	３６个月
合计			２８，３３７，９３９	－

（二）发行对象基本情况

１、信阳羚锐发展有限公司（以下简称“羚锐发展”）基本情况

名称	信阳羚锐发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	河南省新县城关解放路４８号
注册资本	５，５０５万元
法定代表人	熊维政
经营范围	对医药、房地产、宾馆业、贸易进行投资

２、百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）基本情况

名称	百瑞信托有限责任公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地	郑州市郑东新区商务外环路１０号中原广发金融大厦
注册资本	１２０，０００万元
法定代表人	马宝军
经营范围	按《中华人民共和国信托机构法人许可证》的经营范围进行经营活动

３、上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）基本情况

名称	上海证券有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地	上海市西藏中路３３６号
注册资本	２６１，０００万元
法定代表人	郁忠民
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象之一羚锐发展为公司第一大股东。此外其他发行对象，除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

除羚锐发展拟在首次增持之日（即２０１２年１２月４日）起１２个月内通过二级市场累计增持公司股份的比例不超过公司总股本的５％（含已增持股份）外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

三、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前，公司前１０名股东情况

截至２０１２年１２月２７日，本次发行前公司前１０名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股 比例（％）	股份性质	股份限售情况
１	信阳羚锐发展有限公司	１９，３３７，２５３	９．６３	境内法人股	流通股
２	中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	９，７４６，４７３	４．８６	基金、产品及其他	流通股
３	信阳新锐投资发展有限公司	４，８３０，０００	２．４１	境内法人股	流通股
４	中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任股票型证券投资基金	４，５７６，０９７	２．２８	基金、产品及其他	流通股
５	孙慧明	３，３９７，１３９	１．６９	境内自然人股	流通股
６	新县鑫源贸易有限公司	３，３５０，３６２	１．６７	境内法人股	流通股
７	全国社保基金一零九组合	３，０９９，１００	１．５４	基金、产品及其他	流通股
８	魏满凤	２，７１８，３７１	１．３５	境内自然人股	流通股
９	野村资产管理株式会社－野村中国投资基金	２，５９４，３３８	１．２９	基金、产品及其他	流通股
１０	ＮＯＭＵＲＡ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯ．， ＬＴＤ	２，２１１，６４０	１．１０	境外法人股	流通股
合计		５５，８６０，７７３	２７．８３	－	－

（二）本次发行后，公司前１０名股东情况

截至２０１３年１月２１日（股份登记日），本次发行完成后，公司前１０名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	股份性质	股份限售情况
１	信阳羚锐发展有限公司	３５，５１１，８８０	１５．５０	境内法人股	流通股限售股
２	中国银行－华夏大盘精选证券投资基金	９，７４６，４７３	４．２６	基金、产品及其他	流通股
３	上海证券有限责任公司	６，５２５，１６３	２．８５	境内法人股	限售股
４	百瑞信托有限责任公司	５，６３８，１４９	２．４６	境内法人股	限售股
５	信阳新锐投资发展有限公司	４，８３０，０００	２．１１	境内法人股	流通股
６	中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任股票型证券投资基金	３，９５３，１７８	１．７３	基金、产品及其他	流通股
７	孙慧明	３，５００，０００	１．５３	境内自然人股	流通股
８	新县鑫源贸易有限公司	３，３５０，３６２	１．４６	境内法人股	流通股
９	交通银行－海富通精选证券投资基金	３，１９６，９５９	１．４０	基金、产品及其他	流通股
１０	全国社保基金一零九组合	３，０００，０００	１．３１	基金、产品及其他	流通股
合计		７９，２５２，１６４	３４．６０	－	－

本次发行后公司第一大股东羚锐发展的持股比例由９．６３％上升到１５．５０％，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前（截至２０１２年１２月２７日）		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（％）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例（％）
有限售条件股份	－	－	２８，３３７，９３９	２８，３３７，９３９	１２．３７
无限售条件股份	２００，７２０，０００	１００．００	－	２００，７２０，０００	８７．６３
股份总数	２００，７２０，０００	１００．００	２８，３３７，９３９	２２９，０５７，９３９	１００．００

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南羚锐制药股份有限公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力将进一步增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司主要从事药品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶膏剂产品和口服药产品。

本次发行将对公司口服药生产基地进行异地扩建。本次发行完成后，将可以有效缓解公司目前面临的口服药产品产能不足的问题，使公司主营业务规模迅速扩大，盈利能力得到有效增强，为公司核心竞争力的提高和盈利能力的提升起到推动作用。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争结构的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

保荐代表人：陈建东、赖步连

项目协办人：尤存武

项目组成员：孙大地

办公地址：郑州市郑东新区外环路１０号中原广发金融大厦１８楼

电 话：０３７１－６５５８５０３３

传 真：０３７１－６５５８５６３９

（二）发行人律师：北京市金台律师事务所

单位负责人：皮剑龙

经办律师：郭卫东、陈喆、胡红明

办公地址：北京市西城区广安门外大街２４８号机械大厦２０层

电 话：８６１０－６３２８８５７１／７２

传 真：８６１０－６３２８８５７０

（三）审计机构：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

经办注册会计师：莫振辉、严卫红

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层

电话：０１０－５８３５００１１

传真：０１０－５８３５０００６

（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

经办注册会计师：董超、莫振辉

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层

电 话：０１０－５８３５００１１

传 真：０１０－５８３５０００６

七、备查文件

以下备查文件，投资者可以在羚锐制药董事会办公室查阅：

１、中国证监会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３９８号）

２、河南羚锐制药股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告书

３、中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告

４、北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

５、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字［２０１３］０００００３号《验资报告》

６、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

７、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

８、其他与本次发行有关的重要文件。

河南羚锐制药股份有限公司

２０１３年１月２２日

证券简称：羚锐制药 证券代码：６００２８５ 公告编号：临２０１３－００３号

河南羚锐制药股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１２］ １３９８号文核准，本次实际非公开发行人民币普通股２８，３３７，９３９股，募集资金总额为人民币２１７，３５１，９９２．１３元，扣除承销等发行有关的费用后公司实际募集资金净额为人民币２０８，１７３，６５４．１９元。 募集资金到位情况已于 ２０１３年１月１０日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字［２０１３］０００００３号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司及保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）分别与中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新县支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、公司已在开户银行分别开设募集资金专项账户，该等专户仅用于口服药生产基地异地扩建工程项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、 公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、 中原证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中原证券承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

中原证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中原证券的调查与查询。中原证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、 公司授权中原证券指定的保荐代表人陈建东、赖步连可以按照开户行相关规章制度到开户行查询、复印公司专户的资料； 开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 中原证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月１０日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中原证券。

六、 公司 １ 次或 １２ 个月以内累计从专户支取的金额超过５０００ 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 ２０％的，公司应当及时以传真方式通知中原证券，同时提供专户的支出清单。

七、 中原证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。 中原证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、 开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中原证券调查专户情形的， 公司可以主动或在中原证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、 中原证券发现公司、 开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自公司、 开户银行、 中原证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

２０１３年１月２２日