本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、董事长姚文琛先生于２０１３年１月１８日向公司董事会提交了公司２０１２年年度利润分配预案的提议及承诺，具体内容为：

　“鉴于公司２０１２年度盈利状况良好，且因目前公司股本规模较小对股票流动性有所影响，为回报全体股东，作为控股股东及董事长，提议２０１２年年度利润分配预案为：以公司２０１２年１２月３１日的总股本９，３５０万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，转增后公司总股本变更为１８，７００万股，现金分配方案待定。建议将本预案提交公司董事会，并且承诺在召开股东大会审议此利润分配方案时投赞成票。”

　公司董事会接到上述有关２０１２年年度利润分配预案的提议及承诺后，公司董事姚文琛先生、姚朔斌先生、唐霞芝女士和独立董事张天西先生对该预案以通讯方式进行了讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的１／２以上，经讨论研究后一致认为：公司控股股东及董事长姚文琛先生提议的２０１２年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，有利于加强股票流动性，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的相关规定，利润分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。以上四位董事均书面承诺在公司董事会审议上述２０１２年度利润分配预案时投赞成票。

　本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　本次利润分配预案仅为公司控股股东做出的提议，尚需提交公司董事会及２０１２年度股东大会审议。公司２０１２年度利润分配方案最终以董事会审议通过后提

　交股东大会批准通过为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司

　２０１３年１月１８日