股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控 公告编号：临２０１３－００２

中航动力控制股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１．公司前次募集资金使用情况报告将在审计后再提交董事会审议，经董事会审议通过后将与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。

２．本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及有权国有资产监管部门、中国证监会的核准。

３．本次非公开发行相关前置审批程序完成后，公司将择机召开股东大会审议本次非公开发行相关事宜，召开股东大会的时间、地点另行通知。

４．公司股票将于２０１３年１月２１日开市时复牌。

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于２０１３年１月１８日上午９：３０时在公司召开。本次会议于２０１３年１月１３日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事１３人，实到１３人；符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

１．发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

２．发行股票的数量

本次非公开发行Ａ股股票的数量为不超过２３，０００万股（含２３，０００万股）。

若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，若以根据本方案第５项所述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即１６９，６００．００万元），则发行数量不作调整；若以根据本方案第５项所述方法调整后的发行底价乘以调整前的发行数量上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限（即１６９，６００．００万元），则发行数量可做相应调整。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

３．发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

４．发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

５．发行价格与定价方式

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日即２０１３年１月２１日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于７．７１元／股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

６．上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

７．募集资金的数量及用途

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过１６９，６００．００万元（含１６９，６００．００万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下５个项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

８．锁定期安排

本次非公开发行的股票，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

９．本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

１０．本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

就上述非公开发行股票的方案，公司拟定了《中航动力控制股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（草案）》。

本议案须提交公司股东大会审议通过，其中第７项须经非关联股东审议批准。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

四、审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行募集资金的部分投向构成重大关联交易，本公司独立董事已对本次非公开发行涉及重大关联交易事项发表了独立意见。在本次董事会非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上就相关议案回避表决。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

２．授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

３．授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议和文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

４．授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

５．授权董事会根据有关法律法规、其他规范性文件和证券监管部门的相关要求修改本次非公开发行具体方案，或根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、调整募集资金投资项目以及调整募集资金总额上限），但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

６．授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可按照有关规定将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

７．授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；

８．授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

９．授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；

１０．若出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，授权董事会可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

１１．授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１２．本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》

鉴于本次非公开发行截至本次董事会召开之日，相关资产的评估工作尚未完成，因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。待本次非公开发行相关资产的评估工作完成及评估结果备案后，公司将尽快召开董事会审议与本次非公开发行有关的议案，并通知召开关于本次非公开发行事宜的股东大会。关于本次非公开发行事宜的股东大会的召开时间、地点另行通知。

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行聘请中介机构的议案》

公司为本次非公开发行之目的，特聘请以下中介机构：

１．联合保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

２．联合保荐机构：中航证券有限公司

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事张姿、高华、杨育武、彭建武、朱静波、张燕飞、刘忠文、蒋富国回避了表决。

３．律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

４．审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

５．评估机构：上海东洲资产评估有限公司

表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一三年一月十八日

股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控 公告编号：临２０１３－００３

中航动力控制股份有限公司

非公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１．本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次发行股票数量合计不超过２３，０００万股（含２３，０００万股）。

２．公司本次募集资金中１７，４７０．５９万元拟用于力威尔航装扩大国际合作项目。该项目实施主体为力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司为实施该项目而设立的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金中的１７，４７０．５９万元对北京航科增资；此后，北京航科将以获得的该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司增资；最后，力威尔公司以其获得的全部增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目。

中航发展为中航工业下属企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述增资行为构成关联交易。

３．力威尔航装扩大国际合作项目建设用地拟由力威尔航装向发动机有限公司购买土地使用权（含地上构筑物或在建工程）的方式解决。拟购买土地位于北京市顺义区汽车生产基地，面积为２８，９７６．７０平方米，土地性质为出让工业用地，发动机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证（京顺国用２０１０出字第００１１６号）。双方拟按照相关资产经有权国有资产监督管理部门备案的评估价格确定交易对价。本次力威尔航装拟购买资产的评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值为约４，１００万元。

发动机有限公司为中航工业下属企业，中航工业为本公司实际控制人，因此上述资产购买行为构成关联交易。

４．本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，西控公司直接持有本公司２９．６４％的股份，为公司第一大股东。同时，中航工业下属南方工业、北京长空、贵州盖克分别持有本公司２２．７２％、１５．６７％、１２．５０％的股份，中航工业合计间接持有本公司８０．５３％的股权，为本公司实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过２３，０００万股，发行完成后，西控公司至少将持有公司２３．８３％的股权，仍为公司第一大股东，中航工业至少合计间接持有本公司６４．７４％的股权，仍为公司的实际控制人，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

５．本公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，其中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次非公开发行所涉及关联交易事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

６．目前本次非公开发行涉及的关联交易尚在履行资产评估等有关程序，待该等工作完成后，本公司将发布非公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易的正式公告。

７．本公告所涉及的关联交易尚需获得公司股东大会的批准，相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将就相关议案回避表决。

释 义

本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、关联交易概述

（一）本公司全资子公司与关联方同比例增资

公司本次发行募集资金中１７，４７０．５９万元拟用于力威尔航装扩大国际合作项目，该项目实施后将大幅提升本公司航空发动机零部件及相关产品的国际转包业务生产能力和综合竞争力，为该项业务未来的持续快速发展奠定基础。该项目实施主体为力威尔航装，系本公司全资子公司北京航科之控股子公司力威尔公司的全资子公司。本公司拟使用本次发行募集资金中的１７，４７０．５９万元对北京航科增资；此后，北京航科以该等增资款与力威尔公司的另一股东中航发展按照原持股比例对力威尔公司进行增资；最后，力威尔公司以该次增资取得的全部增资款对力威尔航装增资并由力威尔航装具体实施该项目。

在实施该项目的过程中，本公司全资子公司北京航科拟使用募集资金１７，４７０．５９万元、中航发展拟使用９，０００万元按照双方原出资比例共同对力威尔公司增资。２０１１年３月９日，北京航科与中航国际、中航技工贸（现已更名为中航发展，下同）、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》；２０１１年７月６日，上述各方签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。鉴于《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》已生效，有关各方拟以上述协议约定为基础继续实施该等增资事项，将进一步明确具体增资操作方式。

（二）本公司下属企业向关联方购买资产

本公司下属企业力威尔航装拟向发动机有限公司购买相关土地使用权（含地上构筑物或在建工程），以解决本次发行募集资金投资项目力威尔航装扩大国际合作项目建设所需用地。拟购买土地位于北京市顺义区汽车生产基地，面积为２８，９７６．７０平方米，土地性质为出让工业用地，发动机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证（京顺国用２０１０出字第００１１６号）。本次力威尔航装拟购买资产的评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值为约４，１００万元。

（三）关联交易履行的程序

本公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，其中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次非公开发行所涉及关联交易事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将就相关议案回避表决。

本次交易所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案。

二、关联方基本情况

（一）中航发展

１、基本情况

公司名称：中航国际航空发展有限公司

注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号中航技大厦六层

法定代表人：张辉

注册资本：４９，０００万元

营业执照注册号码：１１０１０５００５０２４９２５

经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外）

２、股权控制关系

■

３、主营业务情况

中航发展原为中航技国际工贸有限公司，是集民用飞机出口、转包生产、通用航空、国际航空合作业务为一体的具有国际竞争力的多元化航空企业，拥有多种民用飞机的出口许可以及世界知名航空制造企业转包生产增值服务的认证。

截至２０１２年１２月３１日，中航发展合并口径总资产２６．９４亿元，净资产６．２５亿元；２０１２年度，合并口径营业收入１６．３９亿元，净利润０．１９亿元。（以上财务数据未经审计）

（二）发动机有限公司

１、基本情况

公司名称：中航发动机有限责任公司

注册地址：北京市顺义区顺通路２５号５幢２层

法定代表人：庞为

注册资本：５０５，１５０万元

营业执照注册号码：１０００００００００４２１６０

经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。

２、股权控制关系

■

３、主营业务情况

发动机有限公司是国内唯一具备独立研制航空发动机能力的企业，主要从事军民用航空发动机、直升机传动系统、第二动力系统、燃气轮机的研发、制造、营销和现代服务业。

截至２０１２年１２月３１日，发动机有限公司合并口径总资产２３１．０８亿元，净资产７６．４０亿元；２０１２年度，合并口径营业收入１６１．３０亿元，净利润２．９９亿元。（以上财务数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）力威尔公司情况

１、基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街３号、１号、２号

法定代表人：杨春生

注册资本：８００万元

营业执照注册号码：１１０１１４００１３９４２５５

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

２、股权控制关系

■

３、业务经营情况

力威尔公司成立于２０００年６月，主要从事民用航空产品国际转包生产业务，主要产品为航空发动机摇臂组件、航空发动机管螺纹、航空发动机管接头等。

在技术研发方面，力威尔公司通过多年的课题攻关和工艺创新具备了较强的技术能力，拥有１项发明专利和６项实用新型专利，为北京市高新技术企业。力威尔公司注重加工工艺技术的研究，近年来对难加工材料的加工技术进行持续探索和创新，在镍基高温合金、钴基高温合金、钛合金、不锈钢等加工技术方面积累了丰富的加工经验，形成了该公司的核心竞争力。

在质量体系和经营资质方面，力威尔公司已经取得了ＡＳ９１００－Ｃ国际宇航质量体系认证、焊接和无损探伤ＮＡＤＣＡＰ认证等特殊工艺资质。此外，力威尔公司经过多年的经营已经树立了良好的市场形象、积累了丰富的客户资源，取得了包括罗罗公司、斯奈克玛等全球发动机制造巨头的高等级供应商资质，并于２０１２年被斯奈克玛授予优秀供应商奖项，成为我国唯一获此殊荣的企业。

近年来，力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务保持高速增长，２００５年后始终保持年交付２０万以上摇臂组件，已经累计制造销售了２００多万摇臂组件，装配一万余台航空发动机。力威尔公司将以力威尔航装为实施主体，利用本次发行部分募集资金和自身的业务优势实施力威尔航装扩大国际合作项目。

（二）拟购买资产的基本情况

力威尔航装拟向发动机有限公司购买的土地使用权（含地上构筑物或在建工程），位于北京市顺义区汽车生产基地，面积为２８，９７６．７０平方米，土地性质为出让工业用地，发动机有限公司已经取得相应的国有土地使用权证（京顺国用２０１０出字第００１１６号）。双方拟按照相关资产经有权国有资产监督管理部门备案的评估价格确定交易对价。

本次力威尔航装拟购买资产的评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值为约４，１００万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）本公司全资子公司与关联方同比例增资

本公司控股子公司北京航科与中航发展拟分别出资１７，４７０．５９万元、９，０００万元，按照原出资比例共同对力威尔公司增资，每单位新增注册资本为１元。该次增资完成后，北京航科与中航发展持有力威尔公司的出资比例分别为６６％和３４％，与该次增资前保持不变。

（二）本公司下属企业向关联方购买资产

力威尔航装为解决募投项目的用地需求拟向发动机有限公司购买相关资产，双方拟按照经有权国有资产监督管理部门备案的评估价格确定交易对价。本次力威尔航装拟购买资产的评估工作尚在进行中，采用市场法评估的预估值为约４，１００万元。

五、关联交易协议

关于力威尔航装增资事项，北京航科与中航国际、中航技工贸（已更名为中航发展）、力威尔公司于２０１１年３月９日签订了附生效条件的《增资扩股协议》，于２０１１年７月６日签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下：

（一）增资价格

该次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为１元。

（二）增资款

该次增资款总额为２６，４７０．５９万元，其中，北京航科该次增资的增资款总额为１７，４７０．５９万元，中航技工贸该次增资的增资总额为９，０００．００万元，该次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。

（三）股权比例

该次增资完成后北京航科持有力威尔公司６６．００％的股权，中航技工贸持有力威尔公司３４．００％的股权。

（四）缴付金额安排

北京航科认缴的１７，４７０．５９万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为９，７０５．８８万元，第二次缴付金额为７，７６４．７１万元。中航技工贸认缴的９，０００万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为５，０００万元，第二次缴付金额为４，０００万元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后３０个工作日内将增资款９，７０５．８８万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前３个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款９，７０５．８８万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款５，０００万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

（五）生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

相关协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意该次增资及相关协议；

相关协议各方根据其内部决策程序批准；

中航动控董事会、股东大会做出决议同意该次增资及相关协议；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（六）其他安排

鉴于《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》已生效，有关各方拟以上述协议约定为基础继续实施该等增资事项，将进一步明确具体增资操作方式。

六、关联交易目的和对本公司的影响

（一）关联交易的动因和必要性

力威尔公司主营业务为民用航空产品国际转包生产业务，拥有较强的科研技术优势、生产工艺、市场开拓实力，能够有效保障本次发行募集资金投资项目力威尔航装扩大国际合作项目的顺利建设和高效运转。

北京航科及中航发展作为力威尔公司股东，均对其所从事的相关民用航空产品国际转包业务的发展前景持肯定态度，因此，双方拟共同增资力威尔公司并扩大其航空产品国际转包等相关业务的经营规模，同时将其产品扩充至医用超声波手术器械及其他精密仪器零组件等领域。

此外，为解决力威尔航装扩大国际合作项目建设用地需求，力威尔航装拟向发动机有限公司按照市场公允的价格购买相关土地使用权等资产。该等资产购买关联交易将为项目的顺利实施和发展提供有效保障。

（二）关联交易对本公司的影响

该等关联交易是力威尔航装扩大国际合作项目顺利实施的基础和保障，而该项目的实施预计将实现良好的收益，为本公司及股东提供相应的投资回报。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１３年１月１日至本公告披露之日，中航发展、发动机有限公司除本公告所披露的关联交易外没有发生其他关联交易事项。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可，同时，独立董事对该等关联交易发表独立意见如下：

公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

备查文件：

１．《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》

２．《非公开发行Ａ股股票预案（草案）》

３．中航动控第六届董事会第三次会议决议

４．独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一三年一月十八日

中航动力控制股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中航动力控制股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，我们作为中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：

１． 公司拟以非公开发行的方式向不超过十名的特定对象发行不超过２３，０００万股（含２３，０００万股）股票（以下称“本次非公开发行”），本次非公开发行募集资金的投向中，北京航科发动机控制系统科技有限公司（公司的全资子公司）和中航国际航空发展有限公司（原名中航技国际工贸有限公司，与公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司）向北京力威尔航空精密机械有限公司同比例增资、北京力威尔航空精密机械有限公司全资子公司北京力威尔航空装备制造有限公司实施募投项目中拟向中航发动机有限责任公司购买土地使用权（含地上构筑物或在建工程）。该等交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通和询问后，我们表示认可，我们同意将上述事项提交董事会审议。

２． 本次发行募投项目中增资力威尔航装扩大国际合作项目的实施主体为北京力威尔航空装备制造有限公司，该公司为本公司下属企业，随着该项目的建成投产，预计未来该公司将在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生的交易构成关联交易。我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展，按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对公司的独立性构成影响。公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

３． 本次非公开发行股票的发行价格为不低于第六届董事会第三次会议决议公告日，即２０１３年１月２１日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．７１元／股。符合相关法律、法规的规定。

４． 公司董事会在审议相关议案时，关联董事应根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。

５． 本次非公开发行涉及的相关关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

６． 本次非公开发行方案体现了公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司本次非公开发行股票的相关议案。

王玉杰 战 颖 景 旭

李万强 屈仁斌

二〇一三年一月十八日

序号	项 目	实施主体	项目投资额	拟使用募集资金额
１	力威尔航装扩大国际合作项目	北京力威尔航空装备制造有限公司	２６，４７０．５９	１７，４７０．５９
２	汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	贵州红林机械有限公司	７７，００１．００	５６，４９６．３４
３	无级驱动及控制系统产品批产建设项目	西安航空动力控制科技有限公司	４２，７８３．００	３４，１０９．７６
４	北京航科天然气加注集成控制系统业务扩大产能项目	北京航科发动机控制系统科技有限公司	１８，８８８．００	１６，１６６．４０
５	补充流动资金	中航动力控制股份有限公司	３８，０００．００	３８，０００．００
合 计		－	２０３，１４２．５９	１６２，２４３．０９

公司、本公司、中航动控	指	中航动力控制股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过２３，０００万股（含２３，０００万股）人民币普通股的行为
实际控制人、中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
发动机有限公司	指	中航发动机有限责任公司
中航发展	指	中航国际航空发展有限公司，原名中航技国际工贸有限公司，系中航国际全资子公司
第一大股东、西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司，本公司第一大股东
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司，本公司主要股东
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司，本公司主要股东
北京航科	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，本公司全资子公司
力威尔公司	指	北京力威尔航空精密机械有限公司，北京航科控股子公司
力威尔航装	指	北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全资子公司
罗罗公司	指	英国罗尔斯－罗伊斯（Ｒｏｌｌｓ－Ｒｏｙｃｅ）公司，世界主要燃气涡轮发动机制造商之一
斯奈克玛	指	法国斯奈克玛公司，法国赛峰集团下属飞机发动机研究制造公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元