公司声明

　１、江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、康缘药业本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、康缘药业本预案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。

　２、本次非公开发行的方案尚需股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　３、本次非公开发行股票的对象为江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）和汇添富－康缘资产管理计划（康缘集团一致行动人，以下简称“汇康资产管理计划”）。

　４、本次非公开发行股票数量为２，０１９．０７万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：康缘集团认购数量为６７３．０３万股；汇康资产管理计划认购数量为１，３４６．０４万股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　５、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价１９．８１元／股的百分之九十。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为１７．８３元／股。

　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

　６、本次非公开发行股票募集资金总额为３６，０００．０２万元，预计扣除发行费用后募集资金净额不超过３５，４２０．０２万元，其中３２，４００万元将用于投入“１，５００吨植物提取物系列产品生产项目”，其余募集资金预计不超过３，０２０．０２万元用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入“１，５００吨植物提取物系列产品生产项目”，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　７、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人肖伟直接持有和通过康缘集团间接控制康缘药业的股份合计将由３０％上升到３０．１５％，本次公开发行前后实际控制人均为肖伟。另外一致行动人汇康资产管理计划将持股３．０９％，合计持股将达到３３．２４％。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

　８、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　９、本次非公开发行股票在发行完毕后，康缘集团和汇康资产管理计划认购的本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不上市交易或转让。

　１０、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　１１、公司利润分配政策、近３年利润分配及未分配利润使用安排情况如下：

　（１）公司利润分配政策

　公司章程规定，公司目前现金利润分配的条件为：

　１）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　２）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。

　３）公司年度经营性现金流为正值。

　４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　５）在满足上述条件要求下：

　①如果公司年度实现加权平均净资产收益率在０－１５％（含１５％）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％；

　②如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过１５％，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１５％。

　（２）公司近３年的利润分配情况

　２０１０年度－２０１２年度，公司实现的归属于母公司所有者权益的净利润合计为５２，３５０．５２万元，最近三年累计现金分红金额为９，３０４．０９万元，占最近三年年均净利润比例为５３．３２％。

　（３）公司未分配利润使用安排情况

　２０１０年底－２０１２年底，公司未分配利润分别为４５，５６５．４３万元、５９，５３６．４７万元和８１，２１８．０２万元（２０１２年未经审计）。公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

　释 义

　在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人的基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　１、顺应中医药和生物产业发展规划

　２０１１年１２月２８日，国家中医药管理局发布《中医药事业发展“十二五”规划》（国中医药规财发［２０１１］４９号），十二五期间中医药发展主要任务指标为：到２０１５年，力争１００％的地市建有地市级中医医院，７０％的县中医医院达到二级甲等中医医院水平，９５％以上的社区卫生服务中心和９０％乡镇卫生院设立中医科、中药房，７０％以上的社区卫生服务站和６５％以上的村卫生室能够提供中医药服务，每万人口中医床位数力争达到４．７８张，每万人口卫生机构中医执业（助理）医师数力争达到２．４人。到２０１５年，中医医院总诊疗人次争取超过５．５亿人次，中医医院总诊疗人次占医院总诊疗人次比重力争达到１８．５％；中医医院出院总人数争取超过２，０００万人，中医医院出院人数占医院出院人数比重力争达到１５％。

　２０１２年１２月２９日，国务院发布《关于印发生物产业发展规划的通知》（国发［２０１２］６５号），未来几年重点领域和主要任务包含提高中药标准化发展水平，即以中药标准体系建设和推广应用为核心，加速规范化中药材基地建设，推动道地中药材优良品种的选育和无公害规范种植，促进中药资源的保护和可持续利用。建立健全中药材种植（养殖）、加工、运输的工艺标准、质量标准和操作规范，形成多层次、全方位的中药材现代质量控制体系。加大中药制药过程的关键技术开发和推广，提升装备制造水平。打造一批从原料药材到药品的中药标准化示范产业链。加快作用机理明确、物质成分可控、临床疗效确切、使用安全的中药品种的开发，培育现代中药大品种。

　面对中医药和生物产业发展的大好机遇，公司需要顺应产业发展规划，扩大产能，增加市场份额。

　２、抓住中药注射剂行业发展机遇

　本次非公开发行是在国内的中药注射剂行业发展前景广阔的大环境下，公司顺应行业发展趋势，在对公司产品的市场前景进行合理预测的基础上，为进一步提升公司竞争力所采取的积极措施。

　中药注射剂广泛用于心脑血管、肿瘤、呼吸系统等疾病的治疗。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在治疗方面具有独特的优势。国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所（简称“南方所”）发布的《２０１２年中国医药市场发展蓝皮书》数据显示，心脑血管中成药在医院终端中成药市场中占据了重要地位，连续多年市场份额都在３７％左右。肿瘤作为难治性疾病，生物制品和中成药在其中发挥了重要作用，在中成药市场中约占１６％左右。呼吸系统在人体的各种系统中与外部环境接触最为频繁，接触面积大，由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素，使得呼吸系统疾病危害人类日益严重。呼吸系统疾病中成药在我国医院中成药市场中具有重要的市场地位，市场份额保持在１０％以上。２０１１年，心脑血管、肿瘤、呼吸系统三类疾病所用中成药占中成药市场份额合计６３．２３％。中药注射剂兼具中药功效和西药注射剂型的优势，中药注射剂行业具有广阔的发展空间。

　３、本公司提升植物提取产能的需要

　公司重点产品热毒宁２００６年上市后增长迅猛，２０１１年销售收入４．７亿元，同比增长４４％，取代桂枝茯苓胶囊成为公司第一大产品，２０１２年销售收入突破８亿元，是公司业绩增长的核心驱动力。另外公司银杏二萜内酯产品车间已经建成并通过认证，预计将于２０１３年上半年批量上市，该产品上市后预计将成为本公司重要注射剂产品。

　植物提取物不仅为热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，而且可用于营养补充剂、保健食品、化妆品等生产。然而，公司的前处理提取车间为２００２年技术改造所建，产能瓶颈显现。若热毒宁的生产继续保持增长态势再加之银杏二萜内酯产品的投产，目前的植物提取能力将无法满足公司长期发展的需要。

　为更好的实现公司的经营战略目标，公司亟需扩大植物提取物生产能力，以顺应中药注射剂行业的发展现状，提升公司的综合竞争力。

　（二）本次非公开发行的目的

　１、扩大植物提取物生产规模，提高市场占有率

　近年来，公司生产规模稳步增长，植物提取物生产能力已无法满足热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂以及营养补充剂等其他药品的未来发展需求。通过实施本次非公开发行，公司年新增植物提取物产能１，５００吨，可以作为中药注射剂和营养补充剂等其他药品的原材料，也可以直接对外出售，扩大公司生产规模，提高公司市场占有率。

　２、完善产业链条，增强市场竞争力

　年产１，５００吨植物提取物系列产品生产项目符合当前产业发展要求。通过项目实施，借助公司建设的“中药制药过程新技术国家重点实验室”在中药提取精制技术应用基础研究方向所取得的技术成果，形成良性产业链条，增强公司市场竞争力。

　３、降低财务费用、提高公司盈利水平

　公司本次非公开发行募集资金投资项目包括补充流动资金项目，通过合理运用本次非公开发行募集的资金，增强资本实力，增加流动资金，可以有效的减少公司财务费用支出，降低资产负债率，优化资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力。

　三、发行对象及与公司的关系

　公司本次非公开发行的特定对象为康缘集团和汇康资产管理计划，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过１０名的特定对象的要求。

　截至２０１３年１月１８日，康缘集团持有本公司２７．１６％股权，为公司控股股东。

　汇康资产管理计划，拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员出资并进行融资设立，为康缘集团一致行动人。

　四、本次非公开发行的概况

　（一）发行股票的种类和面值

　发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　（二）发行方式和发行时间

　采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向康缘集团和汇康资产管理计划发行。

　（三）发行数量及发行规模

　本次非公开发行股份数量为２，０１９．０７万股，募集资金总额为３６，０００．０２万元。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的对象为康缘集团和汇康资产管理计划。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：康缘集团认购数量为６７３．０３万股；汇康资产管理计划认购数量为１，３４６．０４万股。

　本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人肖伟直接持有和通过康缘集团间接控制康缘药业的股份合计将由３０％上升到３０．１５％，另外一致行动人汇康资产管理计划将持股３．０９％，合计持股将达到３３．２４％，但实际控制人未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　１、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（２０１３年１月２１日）。

　２、本次非公开发行股票发行价格不低于公司决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（即１９．８１元／股）的９０％（即１７．８３元／股），经董事会研究决定为１７．８３元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　３、定价原则：

　（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　（４）与投资者协商确定。

　（六）本次发行股票的限售期

　本次发行特定认购对象所认购股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（七）滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　（八）上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额为３６，０００．０２万元，净额不超过３５，４２０．０２万元，拟投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　六、本次非公开发行股票决议有效期

　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

　七、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行认购对象为公司控股股东康缘集团及其一致行动人汇康资产管理计划，构成关联交易。

　八、本次发行是否构成公司控股权发生变化

　截至２０１３年１月１８日，肖伟直接持有本公司股份１１，８０８，０８２股，占总股本的２．８４％；通过康缘集团持有本公司股份１１２，８８５，９５２股，占总股本的２７．１６％；合计持有本公司股份比例为３０．００％，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，肖伟直接持有和通过康缘集团间接控制的股份合计占公司股本总额的比例为３０．１５％，仍为公司的实际控制人。

　因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已经２０１３年１月１８日公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　公司本次非公开发行股票的发行对象为康缘集团和汇添富管理的汇康资产管理计划，其基本情况如下：

　一、康缘集团基本情况

　（一）概况

　公司名称：江苏康缘集团有限责任公司

　注册地址：连云港市新浦区海昌北路１号

　办公地址：连云港市新浦区海昌北路１号

　企业类型：有限责任公司（自然人控股）

　法定代表人：肖伟

　注册资本：１５，０００万元人民币

　经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　（二）最近３年主要业务的发展状况和经营成果

　２０１０年－２０１２年，康缘集团合并报表营业收入分别为２３６，５５３．３９万元、２０１，９４８．７１万元和３４０，７６０．４５万元，净利润分别为２３，６５１．２８万元、２０，１６２．２８万元、２８，０３９．１１万元，其中２０１２年数据未经审计。

　（三）财务数据

　康缘集团最近一年合并报表的主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　（四）股权控制关系

　■

　（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

　经康缘集团自查并确认，康缘集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　１、同业竞争的情况

　本次发行前，公司与康缘集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司与康缘集团出现同业竞争的情形。

　２、关联交易的情况

　本次发行完成后，公司与康缘集团不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　（七）本次发行预案披露前２４个月内公司与康缘集团之间的重大交易情况

　以下关联交易数据，２０１１年度已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年度未经审计。

　１、出售商品

　单位：元

　■

　２、接受担保

　单位：元

　■

　二、汇添富及汇康资产管理计划情况

　（一） 汇添富概况

　公司名称：汇添富基金管理有限公司

　注册地址：上海市黄浦区大沽路２８８号６幢５３８室

　办公地址：上海市富城路９９号震旦国际大楼２１楼

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　法定代表人：潘鑫军

　注册资本：１０，０００万元

　实收资本：１０，０００万元

　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）。

　（二）汇康资产管理计划

　１、概况

　汇康资产管理计划拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金８，０００万元（享受浮动收益），并融资１５，９９９．８９万元（享受固定收益），合计２３，９９９．８９万元，交由汇添富设立和管理，该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起５年。

　２、简要财务报表

　汇康资产管理计划尚未设立，故无财务报表。

　３、控制关系

　■

　［注］该资产管理计划决策委员由３人组成，其中Ｂ级投资者推荐２人，汇添富投资经理１人，该计划系康缘集团一致行动人。

　４、发行对象及其董事、监事和高管人员最近５年未受到处罚的说明

　汇康资产管理计划不涉及该项。

　５、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

　（１）同业竞争的情况

　汇康资产管理计划主要从事股权投资业务，本次发行前后，公司与汇康资产管理计划不存在同业竞争的情形。

　（２）关联交易的情况

　本次发行完成后，公司与汇康资产管理计划不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

　６、本次发行预案披露前２４个月内公司与汇康资产管理计划之间的重大交易情况

　无。

　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　２０１３年１月１８日，康缘药业与康缘集团、汇添富基金管理公司分别签订了附条件生效的《股份认购合同》。

　一、康缘药业与康缘集团签署的《股份认购合同》

　（一）合同主体、签订时间

　１、合同主体

　甲方：康缘药业

　乙方：康缘集团

　２、签订时间

　甲、乙双方于２０１３年１月１８日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　１、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币１７．８３元，即定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　２、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币１２，０００．１３万元，认购股份数量为６７３．０３万股。

　（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　１、乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的３个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

　２、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

　３、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　（四）限售期

　乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　（五）违约责任

　１、本合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

　２、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。

　３、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方股东大会通过；或／和（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成甲方违约。

　４、本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及／或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

　５、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后１５日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　（六）合同附带的任何保留条款、前置条件

　本合同不附带任何保留条款和前置条件。

　（七）合同的生效条件和时间

　本合同在满足下列全部条件后生效：

　１、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

　２、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

　３、甲方董事会、股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；

　４、本次非公开发行经乙方内、外部有权审批机构审议通过；

　５、中国证监会核准本次非公开发行。

　二、康缘药业与汇添富签署的《股份认购合同》

　（一）合同主体、签订时间

　１、合同主体

　甲方：康缘药业

　乙方：汇添富

　２、签订时间

　甲、乙双方于２０１３年１月１８日就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　１、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币１７．８３元，即定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　２、资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为人民币２３，９９９．８９万元，认购股份数量为１，３４６．０４万股。

　（三）认购款的支付时间、支付方式与股票交割

　１、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，开始资产管理计划的设立工作，在Ｂ级投资者认购资金到位且甲方大股东提供有效担保的前提下，及时成立资产管理计划。在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的３个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

　２、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

　３、在资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使资产管理计划成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　（四）限售期

　资产管理计划此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　（五）违约责任

　１、本合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的直接损失。

　２、本合同生效后，乙方违反本合同的约定，致使资产管理计划延迟支付认购款的，每延迟一日向甲方支付认购款万分之一的违约金。

　３、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方股东大会通过；或／和（２）中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，不构成甲方违约。

　４、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准及／或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

　５、因Ｂ级投资者未按时、足额认购份额，甲方大股东未提供有效担保，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。

　６、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后１５日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　（六）合同附带的任何保留条款、前置条件

　本合同不附带任何保留条款和前置条件。

　（七）合同的生效条件和时间

　本合同在满足下列全部条件后生效：

　１、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

　２、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

　３、资产管理计划依法成立；

　４、董事会、股东大会同意江苏康缘集团有限责任公司及乙方免于以要约方式增持甲方股份；

　５、中国证监会核准本次非公开发行。

（六）合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同不附带任何保留条款和前置条件。

（七）合同的生效条件和时间

本合同在满足下列全部条件后生效：

１、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

２、本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

３、资产管理计划依法成立；

４、董事会、股东大会同意江苏康缘集团有限责任公司及乙方免于以要约方式增持甲方股份；

５、中国证监会核准本次非公开发行。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用概况

本次非公开发行募集资金总额为３６，０００．０２万元，净额不超过３５，４２０．０２万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

担保方	项目名称	投资总额	募集资金使用金额
１	１５００吨植物提取物系列产品生产项目	３５，０１３．４３	３２，４００．００
２	补充流动资金	３，０２０．０２	３，０２０．０２

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募投项目的可行性分析

（一）１５００吨植物提取物系列产品生产项目

１、项目概况

公司拟将投入３５，０１３．４３万元人民币在连云港市经济技术开发区江宁工业城建设年产１５００吨植物提取物系列产品生产项目。

２、项目的必要性及意义

（１）解决公司植物提取物产能瓶颈的需要

公司重点产品热毒宁２００６年上市后增长迅猛，２０１１年销售收入４．７亿元，同比增长４４％，取代桂枝茯苓胶囊成为公司第一大产品，２０１２年销售收入突破８亿元，是公司业绩增长的核心驱动力。另外公司银杏二萜内酯产品车间已经建成并通过认证，预计将于２０１３年上半年批量上市，该产品上市后预计将成为本公司重要注射剂产品。

植物提取物不仅为热毒宁、银杏二萜内酯等中药注射剂生产的必备原料，而且可用于营养补充剂、保健食品、化妆品等生产。然而，公司的前处理提取车间为２００２年技术改造所建，产能瓶颈显现。若热毒宁的生产继续保持增长态势再加之银杏二萜内酯产品的投产，目前的植物提取能力将无法满足公司长期发展的需要。

为更好的实现公司的经营战略目标，公司亟需扩大植物提取物生产能力，以顺应中药注射剂行业的发展现状，提升公司的综合竞争力。

（２）满足医药保健品市场对植物提取物需求的需要

随着生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的人逐步开始高度重视身体健康，大多数人也开始选择各种保健品来保持自己良好的身体机理，给身体创造一个营养的内环境；此外，由于竞争的加剧、工作节奏的加快，随之而来的心理压力和心理负担的加重，使不少人想通过医药保健品来保持平衡。因此，市场对医药保健品的需求与日俱增，随之而来，对用于生产医药保健品的植物提取物的需求也越来越大。

本项目产品银杏叶提取物中黄酮－糖甙成分具有强大的抗氧化与自由基能力，而自由基是造成老化及诸多疾病的重要原因之一，具估计大约８０％－９０％的老化性、退化性疾病都与自由基有关。银杏叶提取物含丰富生物类黄酮、是强力的精华分子，用于对抗自由基（游离基）与维护微丝血管的健康。本项目其他产品广泛地适用于良性记忆障碍、脑血管疾病、肝脏等疾病治疗，有的还具有美容护肤、增加皮肤弹性、美白肌肤、改善睡眠等功效，因此，全球医药保健品对植物提取物需求很大，本项目的建设是满足医药保健品市场对植物提取物需求的需要。

（３）对推动医药产业高新技术发展具有极积意义

１９９９年，国家科技部、外经贸部、财政部、税务总局和海关总署以国科发计字［１９９９］５６５号文联合发布了《中国高新技术产品出口目录》，将４００多味药用植物提取物颗粒列入该目录，同时把银杏叶提取物、紫杉醇、鬼臼霉素、三尖杉酯碱、麻黄提取物、香豆素类、高三尖杉酯碱、芦丁、茶黄色素、红曲红色素等列入目录中，充分体现了植物提取物的技术含量高和市场影响大。

本项目采用康缘药业研究院自主研发、中试平台进行工艺摸索的大孔树脂技术、逆流提取和萃取技术、工业色谱等技术，不仅可以有效提高产品的质量和得率，而且也减少了对环境的影响。因此，本项目的建设对推动医药产业高新技术发展具有极积意义。

３、市场需求与竞争力

（１）植物提取物市场需求情况

过去十几年里，植物提取物原料市场快速发展。植物提取物是现代植物药先进技术的载体，是植物药制剂的主要原料。相对来说，化学药物的毒副作用较大，且易产生抗药性，而植物提取物作为天然药物，在这方面具有无可比拟的优势。同时，植物提取物兼有开发投入少、技术含量高、附加值大、市场应用广泛、市场发展空间大等诸多特点。因此，药用植物提取物市场发展潜力巨大，并将会成为我国提取物产品未来新的增长点。

２００１－２０１１年间，我国提取物产品进出口均表现出稳定增长。目前有三方面的利好因素促进了该行业在国内的发展。

首先，政策扶持加快植物提取企业升级换代。随着近年产业政策的调整，国家提出了以中药现代化为主导的产业发展目标，在政策上对植物提取企业加大了扶持力度；其次，市场需求增长使行业扩容步伐加快。２００５年以来植物药市场呈快速增长趋势，国内保健食品也已经走出低谷并进入高速增长期，这些都为植物提取物提供了广大的市场空间；第三，消费观念转变。世界范围的“回归自然”呼声不断升温，人们的消费观念发生了转变，植物药、天然食品已成为２１世纪热门药物和食品，这将有力拉动植物提取产品的需求。

（２）市场竞争力分析

１）主要竞争对手分析

目前，国内生产与本项目同类产品的企业主要有宁波立华制药有限公司、徐州恒凯银杏制品有限公司、西安三江生物工程有限责任公司、宁波中药制药有限公司、江苏健佳药业有限公司等。

２）市场竞争力分析

本项目产品将从以下几方面获得市场竞争优势：

①认证优势

目前康缘药业已经取得澳大利亚ＴＧＡ认证、日本厚生省的“医药品外国制造业者认定”证书、加拿大卫生署的“生产经营场所认证”以及英国零售协会的ＢＲＣ证书等各类海外认证。

②资源优势

药用植物资源是天然药物生产的主要物质基础。据统计，我国现有药用植物１．１万余种。我国的植物资源优势，使得植物提取物产业的发展更具优势，近年来国外企业对我国提取物产品的需求也呈增长趋势。

为了保证本项目原材料供应，康缘药业在东海县建设有６，０００亩（规划为１０万亩）的中药材ＧＡＰ标准生产基地，从源头保证原材料供应。

③技术优势

康缘药业拥有一批优秀的技术人员。企业先后设立了博士后科研工作站、江苏省院士工作站，成立康缘现代中药研究院，拥有一支包括１１名博士、１２４余名硕士在内的２００多名科研人员组成的研究队伍；先后与中国医学科学院药物研究所、中科院上海有机化学研究所、大连工业大学等科研院所联合建立了十余个共建实验室，并在美国建立了创新药物研发公司，自主创新能力位居国内同行前列，发明专利授权量在同行业中名列前茅。

另外，企业生产的提取物出口产品享有出口退税优惠，也在一定程度上降低了产品成本，增加了产品的竞争力。

④市场优势

经过多年发展，康缘药业建立了一支高素质、专业化１，８００余人的营销队伍，全力推行专业化、学术化营销。在全国２９个省市建立了３４个销售分公司、２２６个中心办事处，与全国１４６家医药商业公司建立了长期稳定的业务关系，产品覆盖近７，０００家县级以上医疗单位。这些营销网络使本项目具有一定市场优势。

⑤区位优势

本项目建设地点位于连云港经济技术开发区。连云港经济技术开发区是１９８４年１２月经国务院批准设立的第一批国家级开发区，套基础设施齐全，投资环境优良。连云港处在中国沿海南北过渡和海陆东西过渡的枢纽部位，是中西部地区最便捷、最经济的出海口，又是连接太平洋西岸与大西洋东岸大陆桥运输的国际枢纽，具有优越的区位优势。另外，为了吸引更多的投资者进区，加快开发区发展，连云港开发区从可支配财力中拨出专款，设立“科技发展金”，为进区客商提供更加优惠的政策。

综上所述，本项目的产品产业化后，在行业中是具有一定竞争力的。

４、投资总额与融资安排

本项目投资总额为３５，０１３．４３万元，其中建设投资３０，５３５．７７万元， 建设期借款利息１，６５６．７５万元，铺底流动资金２，８２０．９１万元。本公司拟以募集资金投入３２，４００万元，其余资金自筹解决。

５、项目实施地点和建设周期

本项目将在连云港市经济技术开发区江宁工业城实施，项目建设周期为２年。

６、收益预测

根据经济效益分析，该项目达产后，预计每年营业收入为７８，６００万元（含税），每年净利润为１３，５８１．８０万元，具有良好的社会效益和经济效益。

７、资格文件的取得进程

２０１１年１０月２８日，本项目取得连云港市发展和改革委员会《关于江苏康缘药业股份有限公司年产１５００吨植物提取物系列产品的备案通知书》（连发改工业发［２０１１］６０１号）。备案通知书有效期为２年。

２０１１年１１月２２日，本项目取得连云港市发展和改革委员会《关于江苏康缘药业股份有限公司年产１５００吨植物提取物系列产品生产项目节能评估报告书的审查意见》，认定该项目用能符合行业特点，综合能耗低于省、市行业平均水平。

２０１１年１１月２８日，本项目取得连云港市环境保护局《关于对江苏康缘药业股份有限公司年产１５００吨植物提取物系列产品项目环境影响报告书的批复》（连环发［２０１１］４７８），认定本项目具有环境可行性。批复有效期为５年。

２０１２年３月１０日，本项目取得连云港市城乡建设局颁发的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（编号：３２０７９１０２０１２００１６），本项目符合施工条件，准予施工。

２０１２年１２月１日，本项目取得连云港经济技术开发区安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可意见书》（连开危化项目审字［２０１２］１３号），同意本项目通过安全条件审查。意见书有效期为２年。

８、项目用地情况

２０１１年５月７日，公司以让方式取得连国用［２０１１］ＬＹ００１０７８号土地使用权，面积１２７，０８３．２０平方米，作为本次募集资金投资项目用地。

（二）补充流动资金

１、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过３，０２０．０２万元用于补充流动资金。

２、项目的必要性

（１）营业收入的快速增长带来对流动资金的需求

公司近３年的收入保持持续增长，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年上半年，公司营业收入分别为９．６９亿元、１３．５８亿元、１５．３８亿元和８．３４亿元；快速增长的营业收入使流动资金需求增加，２００９年底、２０１０年底、２０１１年底以及２０１２年６月底，公司资产负债率分别为２５．４１％、３７．３９％、４２．８６％、４５．１１％，成逐年上升趋势。２０１３年上半年，公司另外一个核心产品银杏二萜内酯将会正式投产，届时公司收入将会大规模提升，给公司带来新的流动资金压力。

（２）公司的业务拓展带动了流动资金需求

目前公司已在全国２９个省市建立了３４个销售分公司、２２６多个中心办事处，产品覆盖近７，０００家县级以上医疗单位，但随着公司产品销售范围的日益扩大，所需的铺底资金日益增大，从而会提升对流动资金需求。另一方面，为抓住生物医药和中医药行业发展机遇，快速扩大市场份额，公司采取积极的市场拓展政策，这也加大了公司对流动资金的需求。

３、对公司财务状况的影响

通过本次非公开发行补充流动资金，可以为公司的产能扩张和服务能力增强提供资金上的支撑，提升公司的盈利能力，增强公司在未来发展过程中的潜力。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次非公开发行，有利于公司抓住医药产业发展的有利时机，扩大现有产品规模，提高产品市场占有率；有利于实现公司产品结构的进一步优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步提高，促进产业链配套服务体系进一步完善，提升综合研发能力和自主创新能力；从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高公司的抗风险能力，实现并维护股东的长远利益。

补充流动资金项目的实施将有利于提高公司经营的安全性，为公司的产能扩张，参与行业整合提供资金支持，同时有利于降低利息支出和短期内的资产负债率，进而提升公司的盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增强公司的稳健经营能力。届时，募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司可持续发展能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，项目实施后，公司将进一步提升生产能力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，促进公司产业结构升级调整。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化，也不会导致公司的业务收入结构发生重大变动。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司的资本金将得到补充，公司的建设资金及流动资金压力得到一定程度的缓解，公司的资产负债率和财务风险将有所下降，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目预期盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步优化公司的财务结构，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力，更有利于为股东创造更多回报。

（二）盈利能力变动情况

本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能够进一步提高营业收入和盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东康缘集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东康缘集团及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１２年６月３０日，公司的资产负债率（合并口径，未经审计）为４５．１１％。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低的情况。

第六节 本次非公开发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）药品价格下降风险

国家发改委１９９８年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的２，０００多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。随着药品价格改革。医疗保险制度改革、医院药品招投标方式采购的进一步推广及其他政策、法规的调整或出台，公司部分产品的价格可能会因此降低。此外，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调。

（二）主要原材料、能源价格变动的风险

公司生产过程中需要采购中药药材作为产品原料或其它辅料，部分中药药材产量受种植地域、气候变化限制，其供给量和价格可能面临较大波动。不排除因自然环境等不可预测因素，影响产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。

二、业务与经营风险

（一）产品集中风险

公司目前主导产品为热毒宁，根据未经审计的财务数据，２０１２年度，热毒宁销售收入占公司医药工业收入的４０％以上。２０１２年１１月，公司“银杏二萜内酯原料及银杏二萜内酯葡胺注射液”（简称“银杏二萜内酯”）分别获得国家新药证书及药品注册批件，预计２０１３年上半年批量上市。届时将形成热毒宁和银杏二萜内酯两大重要中药注射剂产品共同推动公司业绩增长的局面，逐步降低公司产品集中的风险。

（二）市场竞争风险

现代中药产品具有较好的市场前景，公司热毒宁等主要产品已具有市场领先地位。但随着更多国内外企业进入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑战，同时市场竞争的加剧加上国家价格调控政策的影响，相关产品的价格也可能出现波动，从而影响公司的销售收入。

三、财务风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将进一步提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

四、管理风险

（一）规模扩大管理风险

本次发行完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。

（二）大股东控制风险

本次发行完成后，肖伟直接和间接合计对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，肖伟可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，并利用其在本公司的控股地位，对本公司经营决策等方面进行干预，从而影响本公司及中小股东的利益。

五、政策风险

国内医药市场随着国家医改政策深入推进，药品招标机制广泛开展，公立医院改革和医保控费也将付诸实行，这些对医药企业是机遇也是挑战。公司存在不能适应新的行业政策的风险。

六、与本次发行相关的风险

（一）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准， 免于以要约方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。能否取得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

（二）本次募集资金投资项目的效益风险

公司本次发行募集资金用于每年１，５００吨植物提取物系列产品项目，该项目主要用于水飞蓟、银杏叶、绿茶ＥＣＥＧ和虎杖等提取物的生产。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证并已成功进行试验性生产，但在实际运营过程中，随着时间的推移，相关因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，本公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

（三）股票价格波动风险

本公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第七节 公司的利润分配制度

一、公司现有利润分配制度

根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

２、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

３、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司应积极推行以现金方式分配股利。

（三）现金分配的条件

１、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

２、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。

３、公司年度经营性现金流为正值。

４、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

５、在满足上述条件要求下：

（１）如果公司年度实现加权平均净资产收益率在０－１５％（含１５％）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％；

（２）如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过１５％，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１５％。

（四）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。

股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。

（六）有关利润分配的信息披露

１、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

２、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

３、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

２、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

二、最近３年现金分红情况

２０１０年４月１７日，公司２００９年度股东大会审计通过了２００９年度利润分配方案，以公司总股本３１９，７２８，２２４股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３５元（含税）。２０１０年６月２３日，上述利润分配方案实施完毕。

２０１１年５月５日，公司２０１０年度股东大会审计通过了２０１０年度利润分配方案，以总股本４１５，６４６，６９１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６元（含税）。２０１１年６月１０日，上述利润分配方案实施完毕。

２０１２年４月２７日，公司２０１１年度股东大会审计通过了２０１１年度利润分配方案，以公司总股本４１５，６４６，６９１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．６０元（含税）。２０１２年６月２６日，上述利润分配方案实施完毕。

序号	分红实施年度	现金分红（万元）	归属于母公司所有者净利润（万元）	最近三年累计现金分红占最近三年净利润比例
１	２０１０年	４，３１６．３３	１６，０２６．８２	５３．３２％
２	２０１１年	２，４９３．８８	１８，０７２．８９
３	２０１２年	２，４９３．８８	１８，２５０．８１
最近３年合计		９，３０４．０９	５２，３５０．５２

三、未分配利润使用安排

公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：其中２０１０年已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计、２０１１年已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１２年未经审计。

序 号	截至时点	未分配利润（万元）
１	２０１０年１２月３１日	４５，５６５．４３
２	２０１１年１２月３１日	５９，５３６．４７
３	２０１２年１２月３１日	８１，２１８．０２

公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

江苏康缘药业股份有限公司

二Ｏ一三年一月十八日