本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●风帆股份有限公司（以下简称“本公司”）以现金方式，通过北京产权交易所摘牌收购保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”持有保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司（以下简称“美新公司”）的４２％股权，转让金额为６，７４８．２１９８万元。

●本次交易可按照非关联交易方式进行审议和披露。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易完成，将使公司关联交易大幅降低，对经营成果有积极的影响。收购股权完成后，本公司将持有美新公司４２％股权。

一、关联交易概述

（一）风帆集团按照《国资委国有资产管理办法规定》将持有的美新公司４２％股权在北京产权交易所挂牌转让，公司与风帆集团签署了《产权交易合同》，以现金方式收购风帆集团持有美新公司的４２％股权，转让金额为６７４８．２１９８万元。

（二）本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议和２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

二、交易方情况

保定风帆集团有限责任公司为公司控股股东中国船舶重工集团公司的全资子公司，并为公司的第二大股东，持有公司９２８万股股份，占公司总股本的２％。

根据上交所颁布的《上市公司股票上市规则》中规定：上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司已向上海证券交易所提交豁免披露的申请。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

风帆集团持有美新公司的４２％股权。

（二）美新公司基本情况

公司名称：保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司

注册资本：１７９７万美元

股东方及持股比例：保定风帆集团有限责任公司 ４２％

江森自控亚洲控股有限公司 ４０％

英国瑞星集团公司 １８％

法定代表人：刘宝生

注册地址：保定国家高新技术产业开发区

经营范围：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务。

持有优先受让权的江森自控亚洲控股有限公司和英国瑞星集团公司已签署了董事会决议，自愿放弃优先受让权。

（三）财务审计情况

美新公司聘请了立信会计师事务所针对２０１２年１—６月的经营成果和现金流量进行了审计，立信会计师事务所认为：

美新公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美新公司２０１２年６月３０日的财务状况以及２０１２年１－６月的经营成果和现金流量。

该公司最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１２年６月３０日
总资产	２１，８７９．４７	２３，４４０．３０
总负债	８，０４６．５０	９，３１０．１９
净资产	１３，８３２．９７	１４，１３０．１０
营业收入	１２，１４９．６５	６，３５１．１１
营业成本	９，２９５．０１	５，２１０．４０
营业利润	１，２３３．１５	３１３．９３
利润总额	１，２６０．６６	３２８．３０
净利润	１，０５７．９７	２９７．１４

美新公司股权无抵押、质押和担保情况。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）产权交易合同的主要内容

１、根据公开挂牌结果，公司与风帆集团于２０１３年１月１１日签署了《产权交易合同》，风帆集团将持有的美新公司４２％股权以人民币６７４８．２１９８万元的价格转让给本公司。

２、公司按照合同要求先期支付保证金，保证金将折价为转让价款的一部分。在合同签署后三日内将余款汇入北京产权交易所指定的结算账户。

３、从此次股权转让工商变更登记之日起，公司、江森自控亚洲控股有限公司和英国瑞星集团公司按其所持股权比例（即公司持有４２％、江森自控持有４０％和英国瑞星持有１８％）依法享有股东权利、承担股东义务。

（二）本次交易的定价政策

公司根据招、拍、挂价格做为依据定价。

五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

中资资产评估有限公司出具了中资评报［２０１２］３７２号报告书，评估结论为：本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估结果。在持续经营前提下，截止评估基准日２０１２年６月３０日，保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司的股东权益为１６０６７．１９万元。

公司收购风帆集团持有美新公司４２％股权的价值为人民币６７４８．２１９８万元。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司持有美新公司４２％的股权，成为该公司第一大股东。通过本次收购，有利于完善公司的业务布局，减少关联交易，提升公司在蓄电池制造产业的整体实力和市场竞争优势，优化产业链条，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

备查文件：

一、风帆股份有限公司第四届第二十四次董事会决议

二、风帆股份有限公司第四届第十六次监事会决议

三、《产权交易合同》

四、会计师事务所和评估机构的证券从业资格证书

五、最近一期审计报告

六、资产评估报告

特此公告。

风帆股份有限公司

２０１３年１月１５日