股票代码：６００９６７ 股票简称：北方创业 编号：临２０１３－００４号

包头北方创业股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会会议

决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无修改议案的情况

● 本次会议没有新提案提交表决

包头北方创业股份有限公司于２０１２年１２月２５日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东发出了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》，并于２０１３年１月１１日在以上报刊和网站发出了关于变更股东大会召开地点的通知。２０１３年１月１４日上午１０时，公司２０１３年第一次临时股东大会在包头北方创业股份有限公司二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，白晓光先生主持了会议。

本公司总股份数 ２２８５６．３３３３ 万股，出席本次股东大会的股东及股东代表共２人，代表股份６２７８．９４８６万股，占公司总股本的２７．４７％。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议，符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。

一、会议采用记名投票表决方式审议通过了如下决议：

１、关于董事会换届选举的议案

根据《公司章程》有关规定，会议以累积投票制方式选举产生公司第五届董事会董事，本届董事会董事任期自本次股东大会选举产生之日起计算，任期三年。出席本次会议所有股东所持股份总数６２７８．９４８６万股。

选举白晓光先生为公司第五届董事会董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举陈学军先生为公司第五届董事会董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举李建国先生为公司第五届董事会董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举张宝起先生为公司第五届董事会董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举魏晋忠先生为公司第五届董事会董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举吴井峰先生为公司第五届董事会董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举张虎军先生为公司第五届董事会董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举杜文先生为公司第五届董事会独立董事， 同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举梁晓燕女士为公司第五届董事会独立董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举年志远先生为公司第五届董事会独立董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举陈明道先生为公司第五届董事会独立董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举鲍祖贤先生为公司第五届董事会独立董事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

２、关于监事会换届选举的议案

根据《公司章程》有关规定，会议以累积投票制方式选举产生公司第五届监事会监事，本届监事会监事任期自本次股东大会选举产生之日起计算，任期三年。出席本次会议所有股东所持股份总数６２７８．９４８６万股。

选举季军佳先生为公司第五届监事会监事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举张瑞敏先生为公司第五届监事会监事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

选举杜晓敏先生为公司第五届监事会监事，同意６２７８．９４８６股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

３、关于修改公司章程的议案

同意６２７８．９４８６万股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０ 股；弃权０ 股。表决通过。

二、本次股东大会律师见证情况

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所律师郭瑞鹏、薛宏现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

备查文件：

１、包头北方创业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议；

２、内蒙古建中律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

二Ｏ一三年一月十五日

证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 编号：临２０１３－００５号

包头北方创业股份有限公司

第五届一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于２０１３年１月４日以专人递交、传真、发邮件方式送达全体董事，会议于２０１３年１月１４日上午１０：３０时在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开。会议应到董事１２人（含５名独立董事），实际参会董事１０人。陈学军副董事长因出差不能出席本次会议，授权吴井峰董事代为出席并行使表决权。鲍祖贤独立董事因出差不能出席本次会议，授权孙明道独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长白晓光先生主持。

会议以投票表决方式审议通过如下决议：

１、关于选举白晓光先生为公司第五届董事会董事长，陈学军先生为公司第五届董事会副董事长的议案。

该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２、关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案。

经白晓光董事长提名和董事提名委员会审查，聘任魏晋忠先生为公司总经理，程天罡先生为公司董事会秘书。

该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。

３、关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案

经魏晋忠总经理提名和董事会提名委员会审查，聘任朱光琳先生、车佃忠先生、王强先生、程天罡先生、哈立新先生、王玉明先生、任志华先生、刘宝柱先生、高宏强先生为公司副总经理，吴井峰先生为公司财务总监，石书宏先生为公司证券事务代表。（简历及独立董事意见详见附件）

该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。

４、关于选举董事会专业委员会成员及委派召集人的议案

公司第五届董事会已经完成换届，现根据公司董事的变动情况，选举公司第五届董事会专业委员会成员及召集人，任期与第五届董事会任期一致：

薪酬与考核委员会成员：陈学军、张宝起、年志远、杜文、鲍祖贤。召集人为杜文。

审计委员会成员：梁晓燕、年志远、吴井峰，召集人为梁晓燕。

提名委员会成员：魏晋忠、孙明道、鲍祖贤。召集人为孙明道。

战略委员会成员：白晓光、李建国、魏晋忠、杜文、孙明道，召集人为白晓光。

该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。

５、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。详情见同日公告。

该议案表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

附件：

１、包头北方创业股份有限公司高级管理人员简历

２、包头北方创业股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

包头北方创业股份有限公司

二〇一三年一月十五日

附件１：

高级管理人员简历

朱光琳先生，１９６３年出生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任一机集团铸造公司技术部副部长、销售部部长、一分公司副经理、经理。现任本公司党委副书记、副总经理。

车佃忠先生，１９６６年出生，大学本科，高级工程师，中共党员。曾任内蒙古一机集团工程机械公司副经理，内蒙古一机集团国际贸易公司副经理、经理，内蒙古一机集团富沃机电进出口有限责任公司经理，内蒙古一机集团河北华北柴油机有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理，内蒙古一机集团路通弹簧有限公司总经理。

王强先生，１９６５年出生，大学本科，高级政工师，中共党员。曾任内蒙古一机集团党群工作部综合管理科科长、副部长，内蒙古一机集团动力能源公司党委书记。现任本公司副总经理、工会主席。

程天罡先生，１９６２年出生，大学，中共党员，高级经济师。曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长、本公司第一届、二届、三届董事会秘书、副总经理，一机集团人力资源部党委书记兼培训中心主任、一机集团组织人事部党委书记兼培训中心主任。现拟任本公司副总经理、董事会秘书。

哈立新先生，１９６６年出生，大学本科，中共党员，工程师。曾任一机集团四分公司生产准备车间主任、党支部书记，一机集团制造部副部长。现任本公司副总经理。

王玉明先生，１９６４年出生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任本公司设计部部长、党支部书记、总经理助理、总工程师。荣获第七届内蒙古青年科技创新奖、内蒙古自治区职工“经济技术创新工程”活动重大创新成果。现任本公司副总经理。

吴井峰先生，１９７５年出生，经济学硕士，中共党员，高级会计师。曾任山东淄博华光陶瓷股份有限公司财务经理、内蒙古乳泉奶业有限公司财务总监，本公司第三届、第四届董事会董事。现任本公司第五届董事会董事、财务总监。

任志华先生，１９５７年出生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、本公司经理助理。现任本公司副总经理。

刘宝柱先生，１９６２年出生，大学本科，中共党员，工程师。曾任一机集团质保部轮对验收室主任、北方铁路车辆制造公司车间主任、本公司配件厂厂长、车辆厂厂长、销售部部长。现任本公司副总经理。

高宏强先生，１９７４年出生，党员，大学本科，高级工程师，曾任本公司销售公司业务主管、副经理、党支部书记、总经理助理。现任本公司副总经理。

石书宏先生，１９６３年出生，工学硕士，中共党员，高级经济师。曾任内蒙古第一机械制造厂生产处办公室主任、北方铁路车辆制造公司办公室主任，本公司第二届、第三届、第四届职工代表监事。现任本公司第五届职工代表监事、战略发展部（证券部）部长、证券事务代表。

上述人员均未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。

附件２：

独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对关于聘任公司高级管理人员的有关议案发表如下意见：

公司第五届董事会决定聘任魏晋忠先生为公司总经理，程天罡先生为公司董事会秘书，聘任朱光琳先生、车佃忠先生、王强先生、程天罡先生、哈立新先生、王玉明先生、任志华先生、刘宝柱先生、高宏强先生为公司副总经理，吴井峰先生为公司财务总监，石书宏先生为公司证券事务代表。经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。个人履历均未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，均未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

独立董事（签名）：杜文、梁晓燕、年志远、孙明道、鲍祖贤

股票代码：６００９６７ 股票简称：北方创业 公告编号：临２０１３－００６号

包头北方创业股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于２０１３年１月４日以专人递交、传真、发邮件方式送达全体监事，会议于２０１３年１月１４日上午１１：００时在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开。应到监事５名，实到监事４名，季军佳先生因公出差未能出席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由张瑞敏先生主持。会议审议通过了如下决议：

１．关于选举季军佳先生为公司第五届监事会主席的议案。

该议案表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

２． 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司章程》等有关规定，作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们对公司第五届监事会第一次会议的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表意见如下：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金３，７２３．２３４０万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

该议案表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司监事会

二Ｏ一三年一月十五日

证券代码：６００９６７ 证券简称：北方创业 编号：临２０１３－００７号

包头北方创业股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

一、募集资金投入和置换情况概述

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”“北方创业”） ２０１２年１０月１７日取得了中国证券监督管理委员会的《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３７７号），批准公司向特定投资者非公开发行不超过５，６００万股（含５，６００万股）Ａ股股票。

公司于２０１２年１２月１２日以非公开发行股票的方式向８名特定投资者发行了５５，３３３，３３３股人民币普通股（Ａ股）。本次发行募集资金总额为８２９，９９９，９９５元，扣除发行费用３０，２９０，３３３．１８元后，募集资金净额为７９９，７０９，６６１．８２元。扣除保荐承销费后的募集资金８０１，６８４，９９５．１５元已于２０１２年１２月１３日存入公司在中信银行包头支行设立的募集资金存储专户，募集资金到位情况已于２０１２年１２月１３日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔２０１２〕３６３号《验资报告》。＠截至２０１２年１２月１３日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为３，７２３．２３４０万元，具体情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额	拟置换金额
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目	１０６，１４２．５３	８３，０００．００	３，７２３．２３４０	３，７２３．２３４０
合 计	１０６，１４２．５３	８３，０００．００	３，７２３．２３４０	３，７２３．２３４０

二、募集资金置换先期投入的实施

１、为抓住市场机遇，保护公司全体股东的利益，公司根据业务发展和市场需求情况，在非公开发行股票募集资金到位以前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资管理制度》的相关规定，公司决定用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为３，７２３．２３４０万元。本次置换能够提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。 置换时间距募集资金到帐时间不超过６个月。

２、董事会审议情况

公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

３、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过６ 个月。因此同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

４、监事会意见

公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金３，７２３．２３４０万元置换预先投入募集资金项目的同等金额的自筹资金。

５、注册会计师出具鉴证报告的情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告（大华核字【２０１３】００００１１号），审核结论如下：经审核，我们认为，北方创业编制的截止２０１２年１２月１３日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方面公允反映了北方创业截止２０１２年１２月１３日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

６、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人黄涛、周志林核查后认为：北方创业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经履行了如下的法律程序：

（１）北方创业第五届董事会第一次董事会审议通过本次募集资金置换议案；

（２）大华会计师事务所有限公司进行了专项审核，并出具了鉴证报告；

（３）北方创业的独立董事、监事会已发表同意意见。

该项置换资金通过北方创业运用募集资金中的３，７２３．２３４０万元置换前期已经用于募投项目的自筹资金方式完成，该等情况不构成募集资金投向的变更。

北方创业本次拟以募集资金置换前期已投入的自筹资金３，７２３．２３４０万元，符合中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《包头北方创业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构同意北方创业以募集资金置换前期已经投入募投项目的３，７２３．２３４０万元。

三、备查文件

１、北方创业第五届董事会第一次会议决议；

２、北方创业独立董事意见；

３、北方创业第五届监事会第一次会议决议；

４、大华会计师事务所鉴证报告；

５、国信证券股份有限公司保荐意见。

包头北方创业股份有限公司

二〇一三年一月十五日