证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号：２０１３－００２

云南煤业能源股份有限公司第五届

董事会第三十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次（临时）会议的会议通知于２０１３年１月１１日以电子邮件方式通知全体董事、监事，会议于２０１３年１月１４日下午３：００以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事９人，关联董事回避了表决，实际参加表决董事４人，并于下午４：００收回有效表决票４张。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议如下议案：

一、关于《调整公司非公开发行股票方案》 的议案

公司非公开发行股票方案经第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议和第五届董事会第三十五次（临时）会议及２０１２年第二次（临时）股东会审议通过。公司在结合近期国内证券市场的变化情况，经研究决定对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份数量进行调整，涉及调整的议案内容如下：

１、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为不低于本次会议决议公告日（定价基准日）前２０个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于９．５０元／股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东昆钢控股接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

经书面记名表决，该议案以４票赞成，５票回避表决，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

２、发行数量

不超过９，４７３．６８万股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

经书面记名表决，该议案以４票赞成，５票回避表决，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订。此外，由于区域内其他煤矿事故频发，本次非公开发行募集资金收购的煤矿资产长时间处于停产整顿导致２０１２年的亏损将超过预期，预案对上述事项进行了补充提示，并对此相应进行了修订。《公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊载于同日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经书面记名表决，该议案以４票赞成，５票回避表决，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于《＜云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞之补充协议（三）》的议案

经书面记名表决，该议案以４票赞成，５票回避表决，０票反对，０票弃权获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

云南煤业能源股份有限公司董事会

２０１３年１月１４日

证券代码：６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号：２０１３－００３

云南煤业能源股份有限公司第五届

监事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次（临时）会议的会议通知于２０１３年１月１１日以电子邮件方式通知全体监事，会议于２０１３年１月１４日下午３：００以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，并于下午４：００收回有效表决票３张。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议如下议案：

一、关于《调整公司非公开发行股票方案》 的议案

公司非公开发行股票方案经第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议和第五届董事会第三十五次（临时）会议及２０１２年第二次（临时）股东会审议通过。公司在结合近期国内证券市场的变化情况，经研究决定对原非公开发行方案中的定价基准日、发行价格和发行股份数量进行调整，涉及调整的议案内容如下：

１、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为不低于本次会议决议公告日（定价基准日）前２０个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于９．５０元／股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东昆钢控股接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

经书面记名表决，该议案以３票赞成， ０票反对，０票弃权获得通过。

２、发行数量

不超过９，４７３．６８万股。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

经书面记名表决，该议案以３票赞成， ０票反对，０票弃权获得通过。

二、关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订。此外，由于区域内其他煤矿事故频发，本次非公开发行募集资金收购的煤矿资产长时间处于停产整顿导致２０１２年的亏损将超过预期，预案对上述事项进行了补充提示，并对此相应进行了修订。《公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文刊载于同日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经书面记名表决，该议案以３票赞成， ０票反对，０票弃权获得通过。

三、关于《＜云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞之补充协议（三）》的议案

经书面记名表决，该议案以３票赞成， ０票反对，０票弃权获得通过。

特此公告

云南煤业能源股份有限公司监事会

２０１３年１月１４日

证券代码： ６００７９２ 证券简称：云煤能源 公告编号：２０１３－００４

云南煤业能源股份有限公司

关于控股股东认购公司非公开发行股票暨关联交易补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票募集资金９亿元，发行对象为包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。其中，昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％。

本次非公开发行股票收购资产事宜尚需中国证监会核准后方可实施，该等事项是否能够获得批准通过，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

由于昆钢控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定本次股份认购构成关联交易。独立董事事前认可了本次认购关联交易，同意提交公司董事会审议。关联董事张鸿鸣先生、苏玲翠女士、张明先生、张昆华先生、杜陆军先生均回避了公司２０１１年１２月２７日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）议案、２０１２年７月１７日召开的公司第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的《＜附条件生效的煤矿股权收购协议＞补充协议》（以下简称“补充协议一”）议案、２０１２年９月７日召开的公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过的《＜附条件生效的煤矿股权收购协议＞补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”）议案和２０１３年１月１４日召开的公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过的《＜附条件生效的煤矿股权收购协议＞补充协议（三）》（以下简称“补充协议三”）议案

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”、“云煤能源”或“本公司”）于２０１１年１２月２７日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了公司拟向包括控股股东昆钢控股在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过６８８６万股股票（以下简称“本次发行”）；其中，昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％。公司已经于２０１１年１２月２７日与控股股东昆钢控股签署附条件生效的《股份认购协议》

２０１２年７月１７日以通讯表决方式召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议修改了《非公开发行股票方案》方案，调整了定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量；昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％，并签订了附条件生效的《补充协议一》。

２０１２年９月７日，公司现场召开的第五届董事会第三十五次（临时）会议修改了《公司非公开发行股票方案》，调整了定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量。昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％，并签订了附条件生效的《补充协议二》。

２０１３年１月１４日，公司以通讯表决召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议修改了《公司非公开发行股票方案》，调整了定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量。昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％，并签订了附条件生效的《补充协议三》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述认购行为构成关联交易。

（二）董事会表决情况

公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于＜公司非公开发行股票预案（修订稿）＞的议案》、《关于＜云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞补充协议（三）的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事张鸿鸣、苏玲翠、张明、张昆华、杜陆军已回避表决；其他四位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

（三）独立董事的表决情况和意见

在提交公司董事会审议前，独立董事事前认可了上述议案、同意提交董事会审议。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

（四）本次关联交易尚需获得的批准程序

本次发行股票调整方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有关联关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、 关联方基本情况

本次交易的交易对方昆钢控股为公司控股股东，相关情况如下：

（一）基本情况

公司名称：昆明钢铁控股有限公司

注册地址：云南省安宁市郎家庄

法定代表人：王长勇

注册资本：人民币６，０２１，１３２，０００ 元

公司类型：国有独资有限责任公司

成立日期：２００３ 年１ 月２０ 日

工商登记号：５３０００００００００１４４６

经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）关联方关系

根据云南省人民政府云政办发［２００４］９８号《云南省人民政府办公厅关于公布省国资委对昆明钢铁控股有限公司等企业履行出资人职责的通知》，依照国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第３７８号）的有关规定，云南省人民政府授权云南省国资委对昆钢控股履行出资人职责。昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。目前，昆钢控股持有公司２．７４亿股股份，占公司总股份的６８．４６％，为公司控股股东。

截至本公告公告日，昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：

■

（三）２０１２年１－９月昆钢控股主要财务指标：

单位：亿元

■

三、关联交易标的

昆钢控股拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

四、关联交易合同的主要内容

云煤能源与昆钢控股于２０１３年１月１４日签订了《＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞之补充协议（三）》；该合同约定相关认购事项，主要内容如下：

１、《股份认购协议》第２．１条修订为“甲方本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）总计不超过９，４７３．６８万股，每股面值为人民币１元。”

２、《股份认购协议》第３．１条修订为“甲方确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十。本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。”

３、本补充协议构成《股份认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》不可分割的组成部分，本补充协议与《股份认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》有不一致处，以本补充协议为准。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于人民币９．５０元／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

六、董事会表决及独立董事意见

公司与控股股东昆钢控股于２０１１年１２月２７日签订了《股份认购协议》，于２０１２年７月１７日签订《补充协议一》，于２０１２年９月７日签订了《补充协议二》。《股份认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》已分别经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议和第五届董事会第三十五次（临时）会议通过。根据公司向我们发出的通知，考虑到近期国内证券市场的变化情况，拟对非公开发行股份的定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量进行调整，并据此拟与昆钢控股签订《补充协议三》，前述交易构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》的规定，独立董事基于独立判断的立场发表如下意见：

１、鉴于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的审计、评估工作已经完成，并考虑到近期国内证券市场的变化情况，公司对本次非公开发行股票的方案及预案进行相应的修订，修订后的非公开发行股票方案及预案符合有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

２、认为公司与昆钢控股签订的《补充协议三》涉及的关联交易的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不会损害公司及中小股东的利益。

３、认可公司本次非公开发行股票方案及预案的修订及公司本次非公开发行股票涉及的关联交易，并同意将上述事项相关议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。

七、备查文件目录

１． 公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议；

２． 公司独立董事对关联交易事前同意函及独立意见；

３． 云煤能源与昆钢控股签署的附条件生效的《补充协议三》。

特此公告

云南煤业能源股份有限公司董事会

２０１３年１月１４日

总资产	净资产	营业收入	净利润
６３１．２４	１９５．３７	３２２．１４	－１．７４