本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据２０１２年１２月２５日刊登的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司董事会关于首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告》及《青岛海尔股份有限公司董事会关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》，青岛海尔股份有限公司（下称“公司”或“青岛海尔”）已将《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）第三个行权期及《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）第一个行权期行权涉及的共计１，０７８．２万份股票期权统一行权。公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权新增７１８．４４万股股份、第二期股票期权激励计划第一个行权期行权新增３５９．７６万股股份已分别于２０１３年１月１０日、２０１３年１月１１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记手续。该等行权产生的股份将于２０１３年１月１８日上市。行权结果暨新增股份上市详情公告如下：

一、股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

１、激励对象的范围

青岛海尔首期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工共计４９人，后因部分激励对象离开公司，经董事会审议通过后，将激励对象调整为４１人。

青岛海尔第二期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共计８３人，后因部分激励对象离开公司，经董事会审议通过后，将激励对象调整为７３人。

２、激励方式

首期、第二期股票期权激励计划的标的股票来源均为青岛海尔向激励对象定向发行人民币普通股。

３、股票期权数量

２０１２年１２月２１日，公司第七届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４１名，已获授期权数量调整为２，９５８万份，未行权期权数量调整为２，０７０．６万份；审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为７３名，已获授期权数量调整为１，９６０万份，未行权期权数量调整为１，９６０万份。

４、行权价格

２０１２年６月２７日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司２０１１年度利润分配方案为以２０１１年年末股本２，６８５，１２７，５４０股为基数，每１０股派１．７０元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由５．２４元调整为５．０７元；审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，第二期股票期权激励计划的行权价格由１１．１１元调整为１０．９４元。

５、激励对象行权的条件

（１）首期股票期权激励计划行权条件

除法定条件外，公司首期股权激励业绩考核条件包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。其各年度财务业绩考核具体目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	前一年度加权平均净资产收益率不低于１０％； 以２００８ 年经审计的净利润为固定基数，公司２００９ 年度经审计净利润较２００８ 年度增长率达到或超过１８％。
第二个行权期	前一年度加权平均净资产收益率不低于１０％； 以２００８ 年末净利润为固定基数，公司２０１０ 年度经审计净利润较２００８ 年度的年复合增长率达到或超过１８％。
第三个行权期	前一年度加权平均净资产收益率不低于１０％； 以２００８ 年末净利润为固定基数，公司２０１１ 年度经审计净利润较２００８年度的年复合增长率达到或超过１８％。
第四个行权期	前一年度加权平均净资产收益率不低于１０％； 以２００８ 年末净利润为固定基数，公司２０１２ 年度经审计净利润较２００８ 年度的年复合增长率达到或超过１８％。

（２）第二期股票期权激励计划行权条件

除法定条件外，公司第二期业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

行权期	业绩指标
第一个行权期	以２０１０年经审计的净利润为固定基数，公司２０１１ 年度经审计净 利润较２０１０年度增长率达到或超过１８％。
第二个行权期	以２０１０年经审计的净利润为固定基数，公司２０１２ 年度经审计净 利润较２０１０年度的年复合增长率达到或超过１８％。
第三个行权期	以２０１０年经审计的净利润为固定基数，公司２０１３年度经审计净利 润较２０１０年度的年复合增长率达到或超过１８％。

根据公司审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对公司２０１１年财务报表出具的标准无保留意见的（２０１２）汇所审字第５－０６６号《审计报告》，公司２０１１年度的加权平均净资产收益率为３１．３３％、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为２９．９６％，均高于１０％。

公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为２，６９０，０２２，２０７．４１元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为２，４３８，１２８，４９５．８５元；根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司２０１１年度经审计净利润较２００８ 年度的年复合增长率为４６．９６％，超过１８％；公司２０１１年度经审计净利润较２０１０年度的年复合增长率为３３．２９％，超过１８％。公司的上述业绩指标符合《首期股票期权激励计划》规定的第三个行权期及《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期的业绩指标。

二、股票期权激励方案审批及信息披露情况

１）首期股权激励计划审批情况

公司的首期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

１、２００９年５月１２日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划（草案）》”）。

２、２００９年５月１２日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

３、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了公司《首期股权激励计划（草案）》，形成了《首期股票期权激励计划》并报中国证监会备案无异议，２００９年９月１２日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。计划确定的激励对象为公司董事、高管及子公司核心技术（业务）人员４９人，获授股票期权数量１，７７１万份，行权价格１０．８８元。

４、２００９年９月３０日，公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

５、２００９年１０月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于王东宁先生已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消王东宁先生的激励对象资格。《首期股票期权激励计划》激励对象调整为４８人，对应获授股票期权激励总数调整为１，７４３万份。

６、２００９年１０月２８日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为２００９年１０月２８日。

７、２０１０年８月２５日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因当年实施的公司２００９年度利润分配方案为以２００９年年末股本１，３３８，５１８，７７０股为基数，每１０股派３．００元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．８８元调整为１０．５８元。

８、２０１０年１２月１０日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于崔少华、周利民、洪晓明、蒿文朋等四人已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的１８０万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４４名，对应的获授期权总数调整为１，５６３万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第一个行权期可行权激励对象共４１人、可行权股票期权数量为１４４．３万份。该次行权后《首期股票期权激励计划》未行权期权数量为１，４０６．７万份。

９、２０１０年１２月１０日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

１０、２０１１年８月３０日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因当年实施的公司２０１０年度利润分配方案为以２０１０年年末股本１，３３９，９６１，７７０股为基数，以资本公积金每１０股转增１０股，派１．００元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由１０．５８元调整为５．２４元，《首期股票期权激励计划》获授期权总数由１，５６３万份调整为３，１２６万份，未行权期权数量由１，４０６．７万份调整为２，８１３．４万份。

１１、２０１１年１１月１８日，公司第七届董事会十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为首期股票期权激励计划激励对象的苏效玺已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消苏效玺的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的５０．４万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４３名，对应的获授期权总数调整为３，０７０万份，未行权期权数量调整为２，７６３万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象４３人中，符合行权条件的４０人，可行权股票期权数量为５２０．４万份。该次行权后《首期股票期权激励计划》未行权期权数量为２，１４９万份。

１２、２０１１年１１月１８日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

１３、２０１２年６月２７日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司２０１１年度利润分配方案为以２０１１年年末股本２，６８５，１２７，５４０股为基数，每１０股派１．７０元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由５．２４元调整为５．０７元。

１４、２０１２年６月２７日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》。

１５、２０１２年１２月２１日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为首期股票期权激励计划激励对象的谢海琴已辞职并离开了公司，激励对象王遵之去世，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《首期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消谢海琴、王遵之两人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其已获授尚未行权的７８．４万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为４１名，对应获授股票期权数量调整为２，９５８万份，未行权激励数量调整为２，０７０．６万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第三个行权期激励对象４１人中，符合行权条件的３６人，可行权股票期权数量为７１８．４４万份。

１６、２０１２年１２月２１日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

２）第二期股权激励计划审批情况

公司的第二期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《管理办法》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

１、２０１０年９月１３日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）。

２、２０１０年９月１３日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

３、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《第二期股权激励计划（草案）》，形成了《第二期股票期权激励计划》并报中国证监会备案无异议，２０１１年１月１４日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，计划确定的激励对象为公司董事、高管及子公司核心技术（业务）人员８３人，期权数量１，０８０万份，行权价格２２．３１元。

４、２０１１年１月１４日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

５、２０１１年１月３１日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》。

６、２０１１年２月９日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《第二期股票期权激励计划》的授权日为２０１１年２月９日。

７、２０１１年２月９日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权授予的激励对象名单的议案》。

８、２０１１年８月３０日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因当年实施的公司２０１０年度利润分配方案为以２０１０年年末股本１，３３９，９６１，７７０股为基数，以资本公积金每１０股转增１０股，派１．００元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由２２．３１元调整为１１．１１元，《第二期股票期权激励计划》期权数量调整为２，１６０万份。

９、２０１２年６月２７日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司２０１１年度利润分配方案为以２０１１年年末股本２，６８５，１２７，５４０股为基数，每１０股派１．７０元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由１１．１１元调整为１０．９４元。

１０、２０１２年６月２７日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》。

１１、２０１２年１２月２１日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为第二期股票期权激励计划的激励对象的孟晓林等１０人已辞职并离开了公司，根据《第二期股票期权激励计划》，上述１０人已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消孟晓林等１０人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的２００万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为７３名，激励数量为１，９６０万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象７３人中，符合行权条件的７０人，可行权股票期权数量为３５９．７６万份。

１２、２０１２年１２月２１日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。

三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

１、激励对象和行权数量

（１）首期股票期权激励计划激励对象和行权数量

根据《首期股票期权激励计划》，截至目前公司获授期权激励人数共计４１人，获授期权总数２，９５８万份；其中５名激励对象本次考核不合格，取消其本次行权行权资格并注销其期权数量的３０％。因此第三个行权期可行权激励对象共３６人、可行权股票期权数量为７１８．４４万份。公司将通过向３６名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为５．０７元／股。具体分配情况如下：

编号	姓名	职务	获授期权数量 （万份）	第三个行权期 行权数量（万份）
１	杨绵绵	董事长	４５０	１３５
２	梁海山	副董事长、总经理	３１６	９４．８
３	谭丽霞	副董事长	１３６	４０．８
４	宫伟	财务总监	５６	１６．８
５	明国珍	副总经理、董秘	５６	１６．８
	公司及子公司核心技术（业务）人员（３１人）		１，６７６	４１４．２４
合计			２，６９０	７１８．４４

（２）第二期股票期权激励计划激励对象和行权数量

根据《第二期股票期权激励计划》，截至目前公司获授期权激励人数共计７３人，获授期权总数１，９６０万份；其中３名激励对象本次考核不合格，取消其本次行权行权资格并注销其期权数量的３０％。因此第一个行权期可行权激励对象共７０人、可行权股票期权数量为３５９．７６万份。公司将通过向７０名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为１０．９４元／股。具体分配情况如下：

激励对象	获授期权数量 （万份）	第一个行权期 行权数量（万份）
公司及子公司核心技术（业务）人员（７０人）	１，２９６	３５９．７６
合计	１，２９６	３５９．７６

经核查，公司董事、监事和高级管理人员在此次行权前六个月内未买卖公司股票。

２、行权出资款验资情况

根据山东汇德会计师事务所出具的“（２０１２）汇所验字第５－０２０号”验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额７５，７８２，６５２．００元全部出资到位，其中注册资本为１０，７８２，０００．００元，资本公积为６５，０００，６５２．００元。公司原注册资本为人民币２，６８５，１２７，５４０．００元，实收股本为人民币２，６８５，１２７，５４０．００元，变更后的注册资本为人民币２，６９５，９０９，５４０．００元，累计实收股本为人民币２，６９５，９０９，５４０．００元 。

本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

	股本
	变更前		本次增加额	变更后
	数量（股）	占注册资本总额比例（％）		数量（股）	占注册资本总额比例（％）
无限售条件的上市流通股份	２，６８５，１２７，５４０．００	１００．００％	１０，７８２，０００．００	２，６９５，９０９，５４０．００	１００．００％
合 计	２，６８５，１２７，５４０．００	１００．００％	１０，７８２，０００．００	２，６９５，９０９，５４０．００	１００．００％

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

本次行权股份共１０，７８２，０００股，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为３，０４２，０００股，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《首期股票期权激励计划》、《第二期股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定，上述３，０４２，０００股股份，除总量的２５％即７６０，５００股可在六个月后流通外，其余７５％的股份共２，２８１，５００股自动锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

本次行权股份的上市时间为２０１３年１月１８日。

五、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司２０１２年第三季度财务报告，公司２０１２年度前三季度实现归属于母公司股东的净利润２，７６１，５６２，１８９．７３元，公司２０１２年三季度全面摊薄每股收益为１．０２８元；本次行权后，以行权后总股本２，６９５，９０９，５４０股为基数计算，在归属于母公司股东的净利润不变的情况下，公司２０１２年三季度基本每股收益为１．０２４元。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金净额７５，７８２，６５２．００元，已于２０１２年１２月２６日存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七、备查文件：

１、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

２、《山东汇德会计师事务所关于青岛海尔股票期权激励计划行权的验资报告》。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

２０１３年１月１４日