证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ００２

宁波三星电气股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年１月８日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十六次会议的通知，会议于２０１３年１月１４日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

一、审议通过了关于聘任李维晴先生为公司总经理的议案。

会议同意聘任李维晴先生为公司总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满。

表决结果： ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

二、审议通过了关于推选缪锡雷先生为公司第二届董事会董事候选人的议案。

会议同意推选缪锡雷先生为公司第二届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满。

本议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果： ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

三、审议通过了关于收购宁波鄞州农村合作银行股权暨关联交易的议案。

公司使用５，４００万元自有资金收购控股股东奥克斯集团有限公司持有的宁波鄞州农村合作银行２，０００万股股权。本次交易为关联交易，关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避表决。

表决结果： ５ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权、３票回避。

（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ：《三星电气关于收购宁波鄞州农村合作银行股权暨关联交易的公告》，临２０１３－００５）

四、审议通过了关于增加自有闲置资金投资银行低风险理财产品额度的议案。

会议同意将公司理财产品投资额度从４亿元增加到７亿元，授权期限至２０１４年６月３０日止。

鉴于公司拟购买的理财产品金额连续十二个月内累计发生额预计将超过公司经审计净资产的５０％，本议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

表决结果： ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

五、审议通过了关于募投项目实施主体变更的议案；

会议同意将“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”实施主体由全资子公司宁波新尚智能电气有限公司变更为全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司。

本议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果： ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ：《三星电气关于募投项目实施主体变更的公告》，临２０１３－００６）

六、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

本议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果： ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

（具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ：《三星电气关于修订＜公司章程＞的公告》，临２０１３－００７）

七、审议通过了关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案。

表决结果： ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

八、备查文件目录：

１、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

２、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一三年一月十四日

附件：

总经理候选人简历

李维晴先生：男，中国国籍。１９７２年出生，本科学历，工程师。曾任宁波三星科技有限公司技术部经理、生产副总经理，宁波三星仪表有限公司副总经理等职，现任宁波三星电气股份有限公司副总经理。

李维晴先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份６０万股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

董事候选人简历

缪锡雷先生，男，中国国籍。１９７４年出生，大专学历，经济师，浙江省总工会第十三届委员，宁波市政协第十三届委员，宁波市鄞州区青年联合会第五届委员。曾任奥克斯集团有限公司董事长秘书、证券部副经理、总裁办副主任等职。现任宁波三星电气股份有限公司董事会秘书。

缪锡雷先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，个人持有公司股份３０万股，未受过中国证监会及其他有关部门和证券交易所惩戒。

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ００３

宁波三星电气股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据第二届董事会第十六次会议决议，决定召开公司 ２０１３年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１３ 年２ 月１ 日（星期五）上午９：００

２、会议地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路７５７号奥克斯中央大厦２５楼会议室

二、会议审议事项：

１、关于选举缪锡雷先生为公司第二届董事会董事的议案；

２、关于增加自有闲置资金投资银行低风险理财产品额度的议案；

３、关于募投项目实施主体变更的议案；

４、关于修订《公司章程》的议案。

三、会议出席对象：

１、于２０１３年１月２５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东； 因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员；

四、登记方法：

１、登记时间：２０１３年１月３０日 ９：３０－１１：３０，１３：００－１６：３０。

２、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。

３、登记需提交的有关手续：

（１）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和上海证券交易所股票账户卡。

（２）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

４、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

五、其他事项：

１、本次临时股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

２、联系办法

联系人：缪锡雷 彭耀辉

电话：０５７４－８８０７２２７２

传真：０５７４－８８０７２２７１

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一三年一月十四日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波三星电气股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。

序号	表决议案	同意	反对	弃权	回避
１	关于选举缪锡雷先生为公司第二届董事会董事的议案
２	关于增加自有闲置资金投资银行低风险理财产品额度的议案
３	关于募投项目实施主体变更的议案
４	关于修订《公司章程》的议案
说明：请对表决事项根据股东的意见选择同意、反对、弃权或者回避，并在相应栏内注明持有公司的股权数，四者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束

委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ００４

宁波三星电气股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于２０１３年１月８日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于２０１３年１月１４日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事３名，实际参会监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于增加自有闲置资金投资银行低风险理财产品额度的议案》。

公司监事会认为：鉴于公司经营良好、财务状况稳健，公司积累和留存的货币资金规模越来越大，在确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，回报广大投资者，会议同意将公司理财产品投资额度从４亿元增加到７亿元。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０ 票；

二、审议通过了《关于募投项目实施主体变更的议案》。

公司监事会认为：本次变压器募投项目实施主体变更不属于募集资金投资项目的实质性变更。本项目实施主体的变更符合公司发展利益的需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率、降低项目实施后的生产成本，同意公司募投项目实施主体变更的议案。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０ 票；

三、备查文件：《公司第二届监事会第十次会议决议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

监事会

二〇一三年一月十四日

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ００５

宁波三星电气股份有限公司关于收购宁波鄞州农村合作银行股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：以自有资金５，４００万元收购公司控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）持有的宁波鄞州农村合作银行（以下简称“鄞州银行”）２，０００万股股权，占鄞州银行总股本的０．９７％。

●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

●过去１２个月内与该关联人进行的交易金额累计为１亿元，低于公司最近一期经审计净资产５％。

●本次收购完成后，公司将持有鄞州银行４，０１０万股股权，占鄞州银行总股本的１．９５％。

一、交易概述

（一）宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）拟以自有资金５，４００万元收购奥克斯集团持有的鄞州银行２，０００万股股权。

鉴于奥克斯集团为本公司控股股东，公司收购鄞州银行２，０００万股股权构成关联交易。２０１３年１月１４日公司召开第二届董事会第十六次会议，会议以５票同意、０票反对、０票弃权、３票回避，审议通过了《关于收购宁波鄞州农村合作银行股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

二、关联方介绍

１、公司名称：奥克斯集团有限公司

注册号：３３０２１２００００３６９７３

公司类型：有限责任公司

注册资本：８５，０００万元

法定代表人：郑坚江

住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区

经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

２、股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
１	宁波元兴实业投资有限公司	５５，２５０	６５
２	宁波元和电器科技有限公司	２９，７５０	３５
合计		８５，０００	１００

３、财务情况：

２０１１年奥克斯集团主要财务指标（合并后） 金额单位：元

项目	２０１１年
资产总额	１４，４５８，１５６，８２１．８９
负债总额	１０，１０７，３３５，３８８．９７
归属于母公司所有者权益	２，８８４，８４５，８９５．６４
营业收入	１２，５８８，５５９，７８６．９３
净资产	４，３５０，８２１，４３２．９２

４、交易对方关联关系：奥克斯集团持有本公司４４．９４％的股份，系本公司控股股东。

三、鄞州银行的基本情况：

１、基本情况

公司名称：宁波鄞州农村合作银行

企业法人营业执照注册号：３３０２１２００００７８１２０

法定代表人：陈耀芳

注册地址：浙江省宁波市鄞州区民惠西路８８号

注册资本：人民币２０５，４４１．７２万元

经济性质：股份合作制

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、外结算业务；办理票据承兑、贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；发行金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供保险箱服务；代理收付款项业务；提供信用证服务及外汇保函业务；兼业代理安装工程保险、船舶保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、建筑工程保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险业务（在许可证有效期内经营）。

２、历史沿革

鄞州银行是全国首家农村合作银行。其前身是诞生于２０世纪５０年代的鄞州全区５２家农村信用社。１９８７年，经中国人民银行总行批准成为全国最早与农业银行脱离行政隶属关系的六家农村信用联社之一；１９９８年，经原中国人民银行浙江省分行批准，成为沪、浙、闽地区首家实施一级法人核算管理试点的信用联社；２００１年１１月，实施组建农村合作银行的试点，并于２００３年３月２５日获批复同意开业，同年４月８日正式对外挂牌营业。

３、股本结构

截止２０１１年１２月３１日，鄞州银行前十大股东如下表所示： 单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
１	宁波东方建设开发有限公司	２７３０．０６	４．８５％
２	宁波华龙投资建设开发有限公司	２６７８	４．７６％
３	宁波八方集团股份有限公司	１４９５．６２	２．６６％
４	宁波三星集团股份有限公司	１４４４．０６	２．５６％
５	宁波欧琳厨具有限公司	１３４０．０３	２．３８％
６	宁波培罗成集团有限公司	１３３９	２．３８％
７	宁波圣龙集团有限公司	１３３９	２．３８％
８	宁波市鄞州天工实业有限公司	１３３９	２．３８％
９	宁波申江控股集团有限公司	８２７．０９	１．４７％
１０	宁波杰佳金属材料有限公司	８２１．２９	１．４６％

４、主要财务数据 单位：（人民币）万元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
资产总额	５，６８１，９６１	４，８９２，５５５８	３，９５８，３７１
发放贷款和垫款净额	３，１０８，４４１	２，７２４，０８６	２，３４４，５１１
负债总额	５，２６７，６６３	４，５７９，９０７	３，７１９，３２０
吸收存款	４，３８２，４９３	３，９５８，９９１	３，３７１，２７９
股东权益	４１４，２９８	３１２，６４８	２３９，０５１
每股净资产	７．３６元	５．５５元	４．２４元
营业收入	３５９，０９１	２４４，７５８	１８７，０６４
营业利润	１３８，９７１	１０３，３５３	６６，５８５
利润总额	１２９，７８５	９９，７９８	６６，７５５
净利润	９７，５１５	７５，９９０	４６，４９６
每股收益	１．７３元	１．３５元	０．８３元

注：上述年度财务数据均经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。

四、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易双方名称

转让方：奥克斯集团

受让方：三星电气

２、交易标的

本次交易标的为奥克斯集团持有的鄞州银行２，０００万股股权。

３、转让价格

本次交易涉及的目标资产，即奥克斯集团持有的鄞州银行２，０００万股股权，经双方根据２０１２年７月鄞州银行部分内部职工股东以公开招标的方式向法人股东进行股权转让的中标价格每股２．７元，以及２０１２年１１月公司与非关联方浙江洛兹股份有限公司签订《股权转让协议》，由公司以每股２．７元收购非关联方浙江洛兹股份有限公司所持２，０００万股鄞州银行股份。为此，本次关联交易定价按照每股２．７元确定，总交易价格为５，４００万元。

４、支付方式

双方同意在协议签订之日起３０日内，公司将转让款５，４００万元一次性支付给奥克斯集团。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司收购鄞州银行股权主要考虑到银行业的长期向好以及鄞州银行的成长性和未来的扩张潜力。同时公司通过参股鄞州银行，可以积累在金融领域的投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，对于公司推进多元化发展，优化资产结构、分散经营风险、提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。

公司本次收购鄞州银行股权尚需报相关银行业监管部门批准后才能实施，可能存在未能获得相关监管部门批准的风险。

六、独立董事意见

关于收购鄞州银行股权暨关联交易的议案，我们认为公司通过进一步收购鄞州银行股权，对于公司推进多元化发展，优化资产结构，分散经营风险，提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。本次关联交易以市场交易价格作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。根据公司《关联交易决策制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。决策程序合法有效，同意本次关联交易。

七、备查文件

１、《股权转让协议》；

２、《独立董事意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一三年一月十四日

东方证券股份有限公司关于宁波三星电气

股份有限公司关联交易情况的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”或“公司”）２０１１年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对三星电气向控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）收购其所持２，０００万股宁波鄞州农村合作银行（以下简称“鄞州银行”）股份情况（以下简称“本次关联交易”）进行了认真核查，现将核查情况及核查意见说明如下：

一、关联交易事项

三星电气与奥克斯集团签订协议，由三星电气出资５，４００万元收购奥克斯集团所持的２，０００万股鄞州银行股份，每股价格为２．７元。三星电气本次关联交易定价参照公司与非关联方交易价格进行确定。２０１２年１１月，三星电气与浙江洛兹股份有限公司签订《股权转让协议》，由三星电气出资５，４００万元收购浙江洛兹股份有限公司所持２，０００万股鄞州银行股份，每股价格为２．７元。因此，三星电气本次关联交易定价具有一定的公允性。

三星电气第二届董事会第十六次会议已审议通过了本次关联交易事项，关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了认真审核并发表独立意见如下：公司通过进一步收购鄞州银行股权，对于公司推进多元化发展，优化资产结构，分散经营风险，提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。本次关联交易以市场交易价格作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。根据公司《关联交易决策制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。决策程序合法有效，同意本次关联交易。

三星电气本次关联交易金额未超过公司２０１１年末净资产的５％，公司本次关联交易决策程序合法有效。

二、保荐机构核查意见

东方证券保荐代表人通过查阅与本次关联交易相关的董事会决议、独立董事意见，以及公司相关制度规定，对公司本次关联交易履行的程序、交易价格合理性等方面进行了核查。经上述核查，东方证券认为：三星电气本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、以及公司章程等相关内部制度规定。

保荐代表人：

俞军柯 李旭巍

东方证券股份有限公司

２０１３年１月 １４ 日

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ００６

宁波三星电气股份有限公司

关于募投项目实施主体变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：节能环保型变压器及箱式变电站建设项目

●原项目实施主体：全资子公司宁波新尚智能电气有限公司

●变更后实施主体：全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年１月１４日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目实施主体变更的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、公司募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７７８号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，三星电气于２０１１年６月首次公开发行Ａ股６，７００万股，每股面值１元，每股发行价格２０．００元，募集资金总额为１３４，０００万元，扣除各项发行费用５，７１８．２９万元后的募集资金净额为１２８，２８１．７１万元。

三星电气首次公开发行募集资金投资项目的实施主体为三星电气全资子公司宁波三星智能仪表有限公司（２０１２年５月更名为“宁波新尚智能电气有限公司”，以下简称“新尚电气”），有关募集资金投资项目的具体投资情况如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）
１	单相智能电能表建设项目	２４，９２０．２４
２	三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目	９，７３３．５６
３	节能环保型变压器及箱式变电站建设项目	２３，５１４．１８
４	研发中心建设项目	４，９９７．３０
合计		６３，１６５．２８

二、募集资金投资项目实施主体变更情况

“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”经宁波市发改委甬发改备〔２０１０〕５３号文备案，项目预计投资总额为２３，５１４．１８万元，全部使用募集资金投资。截至２０１２年１１月底，该项目已由新尚电气投入１４，０８４．３９万元。

三星电气全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司（简称“奥克斯高科技”）专业从事变压器、箱式变电站、开关柜等配电设备业务，并已在国内市场形成较高的知名度。故为实现“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”建成投产后能够更好运营，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率，经公司第二届董事会十六次会议审议通过，拟将“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”实施主体由新尚电气变更为奥克斯高科技，由奥克斯高科技负责该项目的后续募集资金投入及运营工作，同时该项目已投入形成的所有设备由新尚电气转让给奥克斯高科技，该项目已投入形成的厂房及土地使用权仍保留在新尚电气名下，由奥克斯高科技向新尚电气租赁使用。

奥克斯高科技应严格遵守公司的《募集资金管理制度》，并授权公司总经理尽快完成奥克斯高科技在中国建设银行股份有限公司宁波第二支行开设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订《募集资金四方监管协议》，以及终止新尚电气“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目” 募集资金专户并将项目剩余募集资金（含银行利息）划转至奥克斯高科技募集资金专户。

本次“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”实施主体变更事项需提交公司股东大会审议通过。

三、本次变更募投项目实施主体的影响

本次募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更。

四、关于变更募投项目实施主体的有关意见

１、独立董事意见

公司全体独立董事经核查后认为：关于募投项目实施主体变更的议案，本次变压器募投项目实施主体变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更。本项目实施主体的变更符合公司发展利益的需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意公司变更变压器募投项目实施主体并提交股东大会审议。

２、监事会意见

公司监事会认为：本次变压器募投项目实施主体变更不属于募集资金投资项目的实质性变更。本项目实施主体的变更符合公司发展利益的需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，同意变压器募投项目实施主体变更并提交公司股东大会审议。

３、保荐机构意见

经核查，东方证券认为：三星电气本次募集资金投资项目实施主体变更有利于公司整合内部资源，提高经营效率，并已履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本保荐机构同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、本次变更募投项目实施主体的决策程序

公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于募投项目实施主体变更的议案》，同意将“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”实施主体由新尚电气变更为奥克斯高科技。

议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

五、备查文件目录：

１、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

２、《宁波三星电气股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

３、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》；

４、《东方证券股份有限公司关于宁波三星电气股份有限公司募集资金投资项目实施主体变更情况的核查意见》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一三年一月十四日

东方证券股份有限公司关于宁波三星电气

股份有限公司募集资金投资项目

实施主体变更情况的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”或“公司”）２０１１年首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就公司本次募集资金投资项目实施主体变更情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、公司募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７７８号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，三星电气于２０１１年６月首次公开发行Ａ股６，７００万股，每股面值１元，每股发行价格２０．００元，募集资金总额为１３４，０００万元，扣除各项发行费用５，７１８．２９万元后的募集资金净额为１２８，２８１．７１万元。

三星电气首次公开发行募集资金投资项目的实施主体为三星电气全资子公司宁波三星智能仪表有限公司（２０１２年５月更名为“宁波新尚智能电气有限公司”，以下简称“新尚电气”），有关募集资金投资项目的具体投资情况如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）
１	单相智能电能表建设项目	２４，９２０．２４
２	三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目	９，７３３．５６
３	节能环保型变压器及箱式变电站建设项目	２３，５１４．１８
４	研发中心建设项目	４，９９７．３０
合计		６３，１６５．２８

二、募集资金投资项目实施主体变更情况

“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”经宁波市发改委甬发改备〔２０１０〕５３号文备案，项目预计投资总额为２３，５１４．１８万元，全部使用募集资金投资。截至２０１２年１１月底，该项目已由新尚电气投入１４，０８４．３９万元。

三星电气全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司（简称“奥克斯高科技”）专业从事变压器、箱式变电站、开关柜等配电设备业务，并已在国内市场形成较高的知名度。故为实现“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”建成投产后能够更好运营，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高公司经营效率，经公司第二届董事会十六次会议审议通过，拟将“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”实施主体由新尚电气变更为奥克斯高科技，由奥克斯高科技负责该项目的后续募集资金投入及运营工作，同时该项目已投入形成的所有设备由新尚电气转让给奥克斯高科技，该项目已投入形成的厂房及土地使用权仍保留在新尚电气名下，由奥克斯高科技向新尚电气租赁使用。

本次“节能环保型变压器及箱式变电站建设项目”实施主体变更事项需提交公司股东大会审议通过。

三、保荐机构核查意见

经核查，东方证券认为：三星电气本次募集资金投资项目实施主体变更有利于公司整合内部资源，提高经营效率，并已履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本保荐机构同意将该事项提交公司股东大会审议。

保荐代表人：

俞军柯 李旭巍

东方证券股份有限公司

２０１３年１月 １４日

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ００７

宁波三星电气股份有限公司

关于修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔２０１３〕１号）相关规定以及公司实际情况，经宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年１月１４日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体如下：

一、原“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在１年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。　

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

拟修改为：在原“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：”中增加一款，内容是：“审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；”

二、原“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

拟修改为：在原“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：” 中增加二款，内容是：“无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；”和“公司对现金分红政策进行调整或者变更。”

三、原“第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

拟修改为：在原“第一百零九条 董事会行使下列职权：”中增加一款，内容是：“制订公司利润分配政策的调整或变更方案；”

四、在原“第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（六）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

拟修改为：“第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配的基本原则：

公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策：

１、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

２、现金分红的具体条件：

公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

公司累计可供分配利润为正值；

公司最近一期经审计资产负债率不超过７０％；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的１０％ ，且超过１亿元人民币。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

３、现金分红的比例：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的３０％。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

４、发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。

５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（三）公司利润分配方案的审议程序：

１、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的１／２以上审议通过。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

２、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，并为投资者提供网络投票。

３、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于３０％的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

董事会会议的审议和表决情况；

独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。”

《关于修订＜公司章程＞的议案》尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

二〇一三年一月十四日

证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１３－ ００８

宁波三星电气股份有限公司

关于重大经营合同中标的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、项目中标的主要内容

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到国网物资有限公司等招标代理机构发给本公司的中标通知书，在“国家电网公司２０１２年第四批电能表（含用电信息采集）”（招标编号：０７１１－１２ＯＴＬ２２９）的招标活动中，公司为此项目第一分标、第二分标、第三分标、第七分标、第八分标中标人，共中２４个包，中标的电能表总数量为９９４，４５０只，中标总金额为２３，０６８．８４万元。

公司于２０１２年１２月６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《宁波三星电气股份有限公司关于重大经营合同中标的提示性公告》，公告编号：临２０１２－ ０４９。

二、交易对方情况介绍

招标人：国家电网公司

注册资本：２０００亿元

公司法定代表人：刘振亚

注册地址：北京市西城区西大安街８６号

公司的经营范围：主营：输电、供电（经批准的供电区域），对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理，与电力供应有关的科学研究，技术开发，电力生产调度信息通信，咨询服务，非职业培训；进出口业务，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业 。

国家电网公司与本公司不存在任何关联关系。

三、项目中标对公司的影响

本次中标总金额为２３，０６８．８４万元，占公司２０１１年度经审计的营业总收入的９．３１％。中标合同的履行将对公司２０１３年经营工作和经营业绩产生积极的影响，但对公司业务、经营的独立性不产生影响。

四、风险提示

本次中标的电能表产品为公司技术成熟产品，且非出口产品，所以不存在技术、汇率的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月十四日