证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－００１

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 ２０１３ 年１月７日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于２０１３年１月１３日（星期日）上午８：３０在公司办公总部会议室以现场方式召开。公司董事会共有董事９名，实际参加表决的董事共９名，董事候英兰女士因公出差委托董事邵景楚先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

一、审议通过了《＜对外投资管理制度＞修订案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

鉴于公司原《对外投资管理制度》在上市前制定，部分条款已不适用于上市公司管理要求，另根据中国证监会湖南监管局《关于株洲旗滨集团股份有限公司现场检查的监管意见》中“对外投资管理制度没有建立责任追究细则”的要求，董事会对该制度做了补充和完善，具体内容详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过了《＜募集资金管理办法＞修订案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４４号《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，董事会对公司《募集资金管理办法》中的分级审批权限及风险控制措施、闲置募集资金使用、超募资金使用、暂时闲置募集资金的现金管理等方面做了补充和完善。

《募集资金管理办法》修订案详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构、监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。

具体内容详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《旗滨集团关于变更部分募集资金项目暨向全资子公司增资的公告》（２０１３－００３）。

四、审议通过了《关于授权经营管理层设立募集资金专户的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

五、审议通过了《关于授权经营管理层签署三方存管协议的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

待全部协议签署完毕并完成备案手续后，公司将在中国证监会指定的信息披露报纸及上交所网站发布有关签署募集资金专户存储三方监管协议的公告。

六、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，对本议案发表同意意见；山东齐鲁律师事务所出具了专项法律意见书。

具体内容详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《旗滨集团关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（２０１３－００４）。

七、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

具体内容详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《旗滨集团关于修改＜公司章程＞的公告》（２０１３－００５）。

八、审议通过了《关于全资子公司与控股股东下属分公司签订“金太阳”工程相关协议的关联交易议案》；

（１）签订《屋顶租赁协议》；

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（２）签订《委托管理合同》；

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（３）签订《供电合作协议》；

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权，通过。

关联董事俞其兵先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，对本议案发表同意意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《旗滨集团关于关于全资子公司与控股股东下属分公司签订“金太阳”工程相关协议的关联交易公告》（２０１３－００６）。

九、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过。

具体内容详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《旗滨集团关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告》（２０１３－００７）。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二０一三年一月十五日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－００２

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会于２０１３年１月７日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第十五次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 ２０１３ 年１月１３日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名， 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决， 会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

监事会发表核查意见如下：

公司计划变更原募投项目之一的７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造用于向全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司进行增资，搬迁改造升级建设一条相对应的６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ生产线，是因为公司株洲生产基地将进行政策性整体搬迁，导致原募投项目无法实施。此次变更，符合国家产业政策，具备技术、经济的可行性，同时也符合公司的经营战略。董事会审议变更部分募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

上述事项已由公司一届二十一次董事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于授权经营管理层设立募集资金专户的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

三、审议通过了《关于授权经营管理层签署三方存管协议的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

四、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

监事会发表核查意见如下：

由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等４人已离职，韦子康已因病逝世，不再符合激励条件：公司 《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定：在解锁年度内解锁日前，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

公司 《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因此，公司监事会同意董事会以回购价格为３．８２元／股对上述五人的限制性股票全部回购注销。

五、审议通过了《关于全资子公司与控股股东下属分公司签订“金太阳”工程相关协议的关联交易议案》；

（１）签订《屋顶租赁协议》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（２）签订《委托管理合同》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

（３）签订《供电合作协议》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

监事会发表核查意见如下：

上述关联交易基于控股股东拟发展战略性新兴产业：光伏电站，该项目申报国家发改委“金太阳工程”已获批，发展前景广阔；电站建于全资子公司厂区屋顶，委托全资子公司经营管理，所发电量原则上供子公司生产用，交易双方互惠共赢；同时，上述关联交易的作价均以市场价格为基础，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。因此，公司监事会同意签订上述三份关联交易协议。

六、审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过。

公司监事会对提交公司第一届董事会第二十一次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知并审议应由股东大会审议的议案。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二０一三年一月十五日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－００３

株洲旗滨集团股份有限公司

关于变更部分募集资金项目暨向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●原投资项目名称：７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造

●新投资项目名称：６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ生产线

●变更募集资金投向的总额：人民币５２，７２９．５８万元

●新投资项目总额：人民币８９，９９１万元

●新项目预计正常投产及产生效益时间：２０１４年９月

一、变更部分募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１２７号文件核准，公司于 ２０１１ 年８月首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ 股）１６，８００万股，扣除发行费用５，０９４．５３万元，募集资金净额为１４６，１０５．４７万元，较募集资金投资项目资金需求１３６，９６５．０５万元超募资金９，１４０．４２万元。

公司首次公开发行人民币普通股所募集资金用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	募集资金投资金额 （万元）
１	７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造	５２，７２９．５８	５２，７２９．５８
２	８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线	８４，２３５．４７	８４，２３５．４７
	合计	１３６，９６５．０５	１３６，９６５．０５

８００ｔ／ｄ 超白光伏基片生产线项目由本公司的全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司负责实施，并于２０１１年９月点火投产。本次拟变更７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造项目用于向全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司进行增资，搬迁改造升级建设一条相对应的６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ玻璃生产线。改变募集资金投向的总金额为５２，７２９．５８万元，占募集资金净额的 ３６．０９％。另外，在实际办理募集资金投向变更时原募投项目投资金额产生的利息，也一并转出用于增资株洲醴陵旗滨玻璃有限公司建设６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ玻璃生产线。截至２０１２年１２月３１日止，该项募集资金余额为５４３５１．１６万元。

公司本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易。

上述事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议并以全票通过，但尚需提交公司股东大会审议通过，履行相关法定程序后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造为募投项目之一，由公司本部负责实施。计划通过引进英国在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜技术对７００吨生产线（株洲三线）进行技术改造和升级，使之成为在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃生产线，生产节能建筑用在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃，降低能耗、提升产品质量、提高产品附加值、增强市场竞争力。

该项目建设内容为：项目总投资估算为５２，７２９．５８万元人民币（含外汇５，７３９．２１２万美元），其中：建设投资为４９，８８２．６３万元人民币（含外汇５，７３９．２１２万美元）、建设期利息为１，０３３．２７万元、铺底流动资金为１，８１３．６８万元。预计项目的建设进度如下：

２０１０．３～２０１０．１０ 项目申请报告编制、报批

２０１０．１０～２０１０．１２ 初步设计

２０１１．１～２０１１．１２ 施工图设计

２０１２．１～２０１２．６ 订货、报废设备拆除、 土建施工

２０１２．６～２０１２．１２ 筑炉、设备安装调试

２０１２．１２ 点火投产

正常生产期按８年计算，在各项预测基础未发生重大变化的前提下，正常年本项目的主要经济指标预测如下：

序号	主要经济指标	单位	数据	备注
１	年销售收入（含税）	万元	６３，１２０	正常年
２	年利润总额	万元	１７，３１９	正常年
３	项目投资税后内部收益率	％	３０．６１	正常年
４	项目投资税后投资回收期	年	４．３	不含建设期
５	盈亏平衡点	％	３４．５	正常年

截至目前，７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造项目所需的募集资金５２，７２９．５８万元尚未使用，存放于募集资金专户。

鉴于株洲玻璃生产线将整体搬迁，募集资金项目之一的７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造项目已无法实施，因此，董事会拟变更该募集资金投资项目，变更后的募集资金用于向全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司进行增资，搬迁改造升级建设一条相对应的６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ生产线。

（二）变更的具体原因

７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造项目实施地——株洲玻璃生产基地坐落于株洲市石峰区中心地带——清水塘老工业区，属于株洲市主城区范围，也是株洲市未来城市发展的重点地段之一。根据湖南省“两型”社会建设的总体规划，株洲市将对清水塘老工业区实施“整体规划，产业转型，绿色搬迁，分步实施”的战略性改造。２０１２年５月１８日，株洲市人民政府批复同意公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。同日，公司与株洲市湘江建设发展集团有限公司签署了《株洲玻璃生产线整体搬迁补偿协议》，本次整体搬迁补偿金额为１０．４亿元，截止目前，公司共收到搬迁补偿款１．４亿元。

２０１２年１２月２５日，湖南省发展和改革委员会出具湘发改工【２０１２】１９８７号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司株洲生产线整体搬迁改造升级项目的批复》，同意建设公司株洲生产线整体搬迁改造升级项目，项目建设单位为株洲醴陵旗滨玻璃有限公司，项目建设地点为株洲市醴陵经济开发区东富工业园。

鉴于株洲玻璃生产线将整体搬迁，募集资金项目之一的７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造项目已无法实施，因此，董事会拟变更该募集资金投资项目，变更后的募集资金用于向全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司进行增资，搬迁改造升级建设一条相对应的６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ玻璃生产线。

三、新投资项目的具体内容

（一）投资主体情况：

投资主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

注册地址：湖南省醴陵市陶瓷工业园区石官路１号

法定代表人：俞其兵

注册资本：人民币壹亿元整

经营范围：生产销售玻璃及制品和其他建筑材料、相关原辅材料。

（二）项目基本情况

项目名称：６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ玻璃生产线

项目地点： 株洲市醴陵经济开发区东富工业园

（三）投资主要内容

该项目２０１２年９月启动，预计２０１４年９月建成。项目总投资８９，９９１万元，其中建设投资７６，７９１万元，流动资金１３，２００万元。年产ＬＯＷ－Ｅ玻璃６００万ｍ２、镀膜基片２３０万重箱。原募投项目资金变更至该项目后仍存在的资金缺口，将由公司通过企业自筹和政府补贴等方式解决。

（四）主要财务指标预测如下：

序号	主要经济指标	单位	数据
１	年均销售收入（含税）	万元	５９１２６．１９
２	年均利润总额	万元	１７８７７．８３
３	项目投资税后内部收益率	％	１９．４２
４	项目投资税后投资回收期	年	５．８５

四、新项目的市场前景和风险提示

该项目生产线在设计中采用多家国际先进公司的专有技术装备及有关生产工艺技术软件，整体技术和装备水平达到国内一流水平、接近国际先进水平。技术先进成熟，重视节能降耗，将是具有国内外先进水平的特种优质浮法玻璃生产线，符合国家产业政策及平板玻璃工业准入条件要求。

在线低辐射（ＬＯＷ－Ｅ）玻璃是２１世纪先进的高科技环保节能产品。ＬＯＷ－Ｅ玻璃特有的阻止室内的热能（辐射能量）流向室外，而允许太阳能辐射尽可能多地进入室内，从而维持室内的温度的性能使其在建筑节能方面的运用前景十分广泛。

该项目总投资８９，９９１万元人民币，预计财务内部收益率税后达到１９．４２％，全部投资回收期税后为５．８５年，生产期内年平均利润总额１７８７７．８３万元，投资利润率和投资利税率分别为１９．８７％、２５．６８％，经济效益良好。

该项目以上的财务评价是基于现在的一些基本条件及估算值，考虑到玻璃行业属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房地产行业景气程度的影响较大。如国家对房地产行业的调控、原材料、燃料价格的变动以及项目投资、产品售价、产量和经营成本等多因素在项目实施和生产期间可能会发生某些不确定性变化，与预期的效益存在一定差异。

为尽量减少上述不确定因素对公司经营业绩的影响，公司一方面将不断完善法人治理结构，加强生产管理以及市场营销力度，加大技术研发和引进力度，不断提升产品质量；另一方面不断改善推广燃料替代技术，加强对原材料、燃料价格走势研究，合理选择采购时机，以降低成本波动对经营业绩的影响。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

独立董事的意见：

公司本次变更部分募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目。

监事会的意见：

公司计划变更原募投项目之一的７００吨生产线在线ＬＯＷ－Ｅ技术改造用于向全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司进行增资，搬迁改造升级建设一条相对应的６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ生产线，是因为公司株洲生产基地将进行政策性整体搬迁，导致原募投项目无法实施。此次变更，符合国家产业政策，具备技术、经济的可行性，同时，也符合公司的经营战略。董事会审议变更部分募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

上述事项已由公司一届二十一次董事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。

保荐机构中国中投证券有限责任公司的意见：

经核查，中投证券认为：本次旗滨集团变更部分募集资金用于向全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司进行增资，搬迁改造升级建设一条相对应的６００吨在线ＬＯＷ－Ｅ玻璃生产线，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金的经济效益，不存在损害股东利益的情形；符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

中投证券同意旗滨集团将上述议案报请公司董事会和股东大会审议通过并根据相关法律法规履行完相关程序后实施募集资金投向的变更。

六、关于本次变更部分募集资金项目提交股东大会审议的相关事宜

关于本次部分变更募集资金投资项目事项，尚需要提交公司股东大会审议通过后才能实施。

七、备查文件

１、第一届董事会第二十一次会议决议；

２、独立董事意见；

３、第一届监事会第十五次会议决议；

４、保荐机构中国中投证券有限责任公司对变更部分募集资金投资项目的专项意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二０一三年一月十五日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－００４

株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

公司于 ２０１２ 年２ 月１３日召开第一届董事会第九次会议审议通过了《公司２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案）》。并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

根据中国证监会的反馈意见，２０１２ 年３月１４日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。

２０１２ 年４月１９日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《公司２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 ２０１２ 年 Ａ 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为３２００万股，占公司当前总股本的４．７９％；其中预留部分为３１０万股，占本次授予限制性股票数量的９．６８８％。

２０１２年４月２７日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司２０１２年Ａ股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为２０１２年５月４日。

公司于 ２０１２ 年６ 月 ９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《关于２０１２年Ａ股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为２０１２年 ５ 月４ 日，授予数量为２６６６．３万股，授予对象共１５８ 人，授予价格为３．８２元／股。授予股份已于 ２０１２ 年 ６ 月８ 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

公司于２０１３年１月１３日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等４人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为３．８２元／股，回购数量共计９０万股。公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

根据公司 《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

（二）回购数量

公司Ａ股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。

公司原限制性股票激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等４人已离职，韦子康已因病逝世，应当回购并注销的限制性股票数量为９０万股。综上，公司回购注销上述人员尚未解锁的限制性股票合计为９０万股。

（三）回购价格

根据公司 《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权，回购价格为３．８２元／股。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

股份性质	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量（万股）	比例（％）		数量（万股）	比例（％）
一、有限售条件的流通股	５２４１６．３	７５．４６	－９０	５２３２６．３	７５．４２
股权激励限售股	２６６６．３	３．８４	－９０	２５７６．３	３．７１
发起人持股	４９７５０	７１．６２	－	４９７５０	７１．７１
高管锁定股	－	－	－	－	－
二、无限售条件的流通股	１７０５０	２４．５４	－	１７０５０	２４．５８
三、股份总数	６９４６６．３	１００	－９０	６９３７６．３	１００

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

根据公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿》的相关规定，原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等４人已离职，韦子康已因病逝世，不再符合激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；我们同意公司回购注销上述人员尚未解锁的限制性股票合计为９０万股，按照调整后的回购价格３．８２元／股进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。

六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见

由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等４人已离职，韦子康已因病逝世，不再符合激励条件：公司 《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定：在解锁年度内解锁日前，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

公司 《２０１２年 Ａ 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因此，公司监事会同意董事会以回购价格为３．８２元／股对上述五人的限制性股票全部回购注销。

七、山东齐鲁律师事务所就公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书

山东齐鲁律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《２０１２年Ａ股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

八、备查文件

１、第一届董事会第二十一次会议决议；

２、第一届监事会第十五次会议决议；

３、公司独立董事就上述事项发表的独立意见原件；

４、法律意见书。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二０一三年一月十五日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－００５

株洲旗滨集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，具体修订如下：

鉴于：公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等４人现已离职、韦子康因病去世等原因不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计９０万股进行回购注销，回购价格为３．８２元／股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由６９４６６．３万元减少为６９３７６．３万元。

因此，根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（６）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

（１）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币６９，４６６．３万元。”

修订为：“公司注册资本为人民币６９３７６．３万元。”

（２）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为６９，４６６．３万股， 均为普通股， 并以人民币标明面值”。

修改为：公司股份总数为６９３７６．３万股， 均为普通股， 并以人民币标明面值。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二０一三年一月十五日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－００６

株洲旗滨集团股份有限公司全资

子公司与控股股东下属分公司签订

“金太阳”工程相关协议的关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、公司全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司（下称“漳州玻璃”）与福建旗滨集团东山太阳能分公司（下称“福建旗滨东山太阳能”）经过友好协商，签订了《屋顶租赁协议》、《委托管理协议》、《供电合作协议》。

２、漳州玻璃为本公司全资子公司，福建旗滨集团有限公司为本公司控股股东，福建旗滨东山太阳能为其下属分公司，因此，上述三笔交易构成关联交易。

３、上述关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

４、过去１２个月内公司与控股股东福建旗滨发生的关联交易在３０００万元以下，加上本次关联交易，则超过３０００万元但未达到上市公司最近一期经审计净资产的５％。

５、上述关联交易已经公司第一届董事会第二十一次会议逐项表决审议通过，关联董事俞其兵回避有关表决，独立董事亦发表了同意意见。考虑本次关联交易的期限较长且存在到期续签可能，公司董事会决定将上述协议提交股东大会审议。

一、 关联交易概述

２０１２年１月国家财政部、科技部、国家能源局颁布了《关于做好２０１２年金太阳示范工作的通知》（财建［２０１２］２１号）的通知，控股股东福建旗滨集团有限公司为培育战略性新兴产业，积极筹建了“金太阳”项目组，于２０１２年３月向国家财政部递交了项目实施方案，并先后取得了东山县发改局和漳州市发改委关于１１ＭＷ金太阳用户示范工程的初审意见以及县级、市级环境保护主管部门的审批。

该项目由福建旗滨集团有限公司东山太阳能分公司负责实施，承租全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司厂区内可利用建筑物屋顶场地１８万ｍ２进行光伏电站建设，双方于２０１２年４月２０日签订了《屋顶租赁协议》。“金太阳”工程电力并网方案已通过评审，并于２０１２年６月份拿到了省电力公司出具的《福建省电力有限公司关于福建旗滨光伏发电项目接入电网意见的函》。

电站建成后，为便于经营管理，福建旗滨太阳能委托漳州玻璃管理电站的日常运行及维护，于２０１３年１月８日签订了《委托管理合同》。

根据“金太阳”示范项目要求，光伏电站所发电量原则上为漳州旗滨玻璃有限公司内用户侧并网，自发自用。目前光伏电站处于发电测试阶段，双方于２０１３年１月８日签订了《供电合作协议》。

漳州玻璃为本公司全资子公司，福建旗滨集团有限公司为本公司控股股东，福建旗滨东山太阳能为其下属分公司，因此，本次交易构成关联交易。

上述关联交易已经公司第一届董事会第二十一次会议逐项表决审议通过，关联董事俞其兵回避表决，独立董事亦发表了同意意见。上述交易尚需提交公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况

控股股东名称：福建旗滨集团有限责任公司

注册地址： 东山县康美镇城垵路

法定代表人： 俞其兵

企业性质： 有限责任公司

注册资本： ３２，０００万元

营业范围： 房地产开发经营；土地一级整理；实业投资；商业贸易；物业服务与租赁；投资咨询

截至２０１２年９月３０日，资产总额８１７，７１６．５６万元，负债总额５４０，１６７．７４万元，净资产２７７，５４８．８２万元；２０１２年１－９月实现营业收入２２１，６６９．７６万元，净利润？１６，５０２．５０万元（数据未经审计）。

福建旗滨集团东山太阳能分公司

注册地址： 东山县康美镇城垵村东北侧

负责人： 王敏强

营业范围： 太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及ＥＰＣ总包、运营

三、 关联交易的主要内容

一、《屋顶租赁协议》：

１、租赁标的：漳州玻璃位于厂区内可利用建筑物屋顶场地１８万ｍ２

２、租金和定价依据

租赁费用：人民币贰元／ｍ２·年，合计年租金人民币叁拾陆万元整。

定价依据：参考太阳能屋顶租赁案例，双方根据实际情况协商确定。

３、支付方式

双方约定，承租方凭出租方开具的发票于每年的４月底前将上年度租金一次性支付至出租方指定的银行账户。如逾期支付，按逾期付款额的每日千分之二支付违约金。

４、租赁期限

自２０１２年４月２０日至２０２７年４月１９日，计１５年。期满后，经双方协商可以续租，另行签署协议约定。

二、《委托管理合同》：

１、委托管理标的

福建旗滨东山太阳能拥有的位于漳州玻璃厂房屋顶的１１ＭＷ光伏发电站。

２、委托管理范围

１１ＭＷ光伏发电站生产经营管理。受托方负责机组及全部资产的发电运行、检修、技改、日常维护维修、事故抢修等安全生产工作的具体运营管理及生产所需的一切外围施工管理。

３、委托管理期限

自２０１３年１月８日起至２０１８年１月７日止，共５年，委托管理期满本合同自然终止。任何一方要求提前终止本合同，应提前３个月书面通知对方。

４、委托管理费及支付方式：

委托管理费用５万元／月，每个季度支付一次，付款时间为每季度第一个月的２０日之前。

５、双方的权利和义务

委托方提供必要的办公设施，制定考核标准，以月为周期对受托方的工作情况进行考核；承担光伏发电站运行成本维护费用，承担设备、设施及零部件保养、更换而产生的各种费用及非受托方原因产生的抢修费用；

受托方按照委托方的工作要求和考核办法及国家电网管理相关要求组织开展工作，负责发电运行、日常维护、设备大修及技改等，相应的费用全部由委托方负责。

三、《供电合作协议》的主要内容：

１、交易标的

福建旗滨东山太阳能投资的１１ＭＷ光伏发电站所发电量。

２、交易价格及定价依据

单价：自本协议签署之日起第一个年度为０．７７元／千瓦时（含税）。如遇国家电价调整，双方可根据工业用电价格协商调整售电价格，并形成书面协议。

定价依据：价格不得高于同等条件下的漳州市开发区的工业用电价格。

交易金额：预计年发电量为１２００万千瓦时，按０．７７元／千瓦时计算，则年交易金额为９２４万元。

３、交易期限

该协议有效期为５年。期满后，经双方协商可以续签，另行签署协议约定。

４、付款方式

根据实际发电量计量，从光伏电站正式运营开始计算，每月结算并支付一次。逾期支付电费的，每日按欠费总额的千分之二支付违约金。

四、 对公司的影响

上述关联交易基于控股股东拟发展战略性新兴产业：光伏电站，该项目申报国家发改委“金太阳工程”已获批，发展前景广阔；电站建于全资子公司厂区屋顶，委托全资子公司经营管理，所发电量原则上供子公司生产用，交易双方互惠共赢。

上述关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

同时，本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事意见

１、独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议。

２、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，发表独立意见如下：

（１）福建旗滨东山太阳能与漳州玻璃签订上述关联交易是基于拟从事光伏电站建设与运营，培育战略性新兴产业的需要。开发利用太阳能资源是调整能源结构，实施能源可持续发展的有效途径，符合国家的产业政策和环境政策；该项目合理利用子公司厂区屋顶，能够充分展示公司合理利用资源的环保理念，具有较好的示范作用；建成后的电站委托子公司负责管理，节约人力、物力成本；所发电量供子公司生产所用，双方互惠共赢。

（２）上述关联交易的作价均以市场价格为基础，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；

（３）在逐项表决上述关联交易议案时，关联董事俞其兵先生回避表决，上述三份协议获得其他八名无关联董事一致通过，表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

因此，我们对公司关于“金太阳”工程签订相关协议的关联交易议案均发表同意意见。

六、备查文件目录

１、公司第一届董事会第二十一次会议决议；

２、《屋顶租赁协议》、《委托管理协议》、《供电合作协议》；

３、独立董事事前认可和独立意见；

４、福建旗滨２０１２年９月３０日财务报表；

５、董事会审计委员会书面确认意见。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二０一三年一月十五日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－００７

株洲旗滨集团股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、会议时间：２０１３年２月１ 日（星期五）上午９点

２、股权登记日：２０１３年１月２８日

３、会议召开方式：现场表决

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司定于２０１３年２月１日（星期五 ）召开２０１３年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、会议时间：

２０１３年２月１日（星期五 ）上午９点

二、会议地点：

公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号）

三、会议议题：

１、《对外投资管理制度》修订案；

２、《募集资金管理办法》修订案；

３、关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案；

４、关于全资子公司与控股股东下属分公司签订“金太阳”工程相关协议的关联交易议案。

四、参加会议人员：

１、凡是在２０１３年１ 月２８ 日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

五、参加会议登记办法：

１、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡（法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡）进行登记；

２、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东账户卡（法人股东代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人授权委托书原件、营业执照复印件和股东账户卡）进行登记；

３、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路８号公司证券管理部；

４、登记时间：２０１３年１ 月３０日９时至１６时。

５、其他事项：

联系人：罗美玲

联系电话：０５９６—５６９９６６０

传真：０５９６－５６９９６６０

会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二０一三年一月十五日

附件１：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲旗滨集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

议案 序号	议 案 名 称	表决意见（在“□”中打“√”）
一	《对外投资管理制度》修订案	同意□ 反对□ 弃权□
二	《募集资金管理办法》修订案	同意□ 反对□ 弃权□
三	关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案	同意□ 反对□ 弃权□
四	关于全资子公司与控股股东下属分公司签订“金太阳”工程相关协议的关联交易议案	逐项表决
（１）	签订《屋顶租赁协议》	同意□ 反对□ 弃权□
（２）	签订《委托管理合同》	同意□ 反对□ 弃权□
（３）	签订《供电合作协议》	同意□ 反对□ 弃权□

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项后的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。

　委托人签名（或盖章）： 身份证或营业执照号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

委托日期：２０１３年 月 日

回 执

截止２０１３年１月２８日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司２０１３年第一次临时股东大会。

股东姓名（盖章）： 股东帐号：

出席人姓名：

２０１３年 月 日

证券代码：６０１６３６ 证券简称：旗滨集团 公告编号：２０１３－００８

株洲旗滨集团股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关议案，已经２０１３年１月１３日召开的公司第一届董事会二十一次会议审议通过，详见２０１３年１月１５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

根据回购议案，本公司将以３．８２元／股的回购价格回购注消部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共９０万股。回购完毕后１０日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由６９４６６．３万元减少至６９３７６．３万元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（２０１３年１月１５日）起４５天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

１、债权申报登记地点： 福建省东山县西埔镇环岛路８号公司董事会办公室。

２、申报时间

２０１３年１月１５日至２０１３年２月２８日

每日８：３０－１１：００；１４：００－１６：００

３、联 系 人： 罗美玲

４、联系电话： ０５９６－５６９９６６８

５、传真号码： ０５９６－５６９９６６０

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董事会

二０一三年一月十五日