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天健兴业分别采用资产基础法和收益法对金山煤矿截至２０１２年４月３０日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用资产基础法评估结果。金山煤矿１００％股权价值按照资产基础法评估的增减值情况如下：

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	２，８９６．５６	３，０１４．３３	１１７．７７	４．０７
非流动资产	４，２９８．２６	５，５０３．５６	１，２０５．３１	２８．０４
其中：固定资产	２，８６８．９２	２，５９０．２７	－２７８．６５	－９．７１
无形资产	８６５．７７	２，３６１．２５	１，４９５．４７	１７２．７３
长期待摊费用	１９３．２６	１９３．２６	－	－
递延所得税资产	３７０．３０	３５８．７９	－１１．５２	－３．１１
资产总计	７，１９４．８２	８，５１７．８９	１，３２３．０８	１８．３９
流动负债	５，０５５．４７	５，０５５．４７	－	－
非流动负债	７１７．７３	７１７．７３	－	－
负债合计	５，７７３．２０	５，７７３．２０	－	－
净资产（所有者权益）	１，４２１．６２	２，７４４．６９	１，３２３．０８	９３．０７

金山煤矿净资产评估增值１，３２３．０８万元，增值率为９３．０７％，主要增减值原因如下：

① 固定资产评估减值原因：根据金山煤矿改扩建计划，部分资产将在技改完毕后不再使用，因此，按照尚可使用２－３年的实际情况计算成新率，导致减值；金山煤矿以２００９年改制评估净值作为固定资产原值入账，并重新预计折旧年限计提折旧，而本次评估以重置成本为基础，依可使用年限计算综合成新率，最终得出评估净值，从而导致减值。

② 无形资产评估增值原因：主要是采矿权评估增值，截至２０１２年４月３０日，采矿权账面价值为６６１．７６万元，评估值为２，１０６．２５万元，评估增值１，４４４．４９万元，增值原因为原煤销售价格上涨造成其评估增值。

根据公司与昆钢控股签订的《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的煤矿股权收购协议》，协议双方同意，目标股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。经云南省国资委以编号为“２０１２－７７”的《国有资产评估项目备案表》备案确认，金山煤矿１００％股权的评估值为２，７４４．６９万元。因此，金山煤矿１００％股权的交易作价为２，７４４．６９万元。

（４）大舍煤矿１００％股权的评估情况

根据天健兴业出具的“天兴评报字（２０１２）第３０６号”《资产评估报告书》，截至２０１２年４月３０日，大舍煤矿的净资产评估值为９，５２８．５０万元。

天健兴业分别采用资产基础法和收益法对大舍煤矿截至２０１２年４月３０日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用资产基础法评估结果。大舍煤矿１００％股权价值按照成本法评估的增减值情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	５８３．７８	６８９．０９	１０５．３１	１８．０４
非流动资产	７，８３９．５４	１５，１６２．３３	７，３２２．７９	９３．４１
其中：固定资产	４，７２６．２２	４，９５２．８９	２２６．６７	４．８０
在建工程	１，２８６．６０	１，３３８．９７	５２．３７	４．０７
无形资产	７５０．８２	７，８２１．２５	７，０７０．４３	９４１．６９
长期待摊费用	１７２．８１	１７２．８１	－	－
递延所得税资产	９０３．０９	８７６．４１	－２６．６８	－２．９５
资产总计	８，４２３．３２	１５，８５１．４２	７，４２８．１０	８８．１８
流动负债	５，０８０．３２	５，０８０．３２	－	－
非流动负债	１，２４２．６０	１，２４２．６０	－	－
负债合计	６，３２２．９２	６，３２２．９２	－	－
净资产（所有者权益）	２，１００．４０	９，５２８．５０	７，４２８．１０	３５３．６５

大舍煤矿净资产评估增值７，４２８．１０万元，增值率为３５３．６５％，主要增值原因如下：

① 固定资产评估增值原因：主要是由于机器设备评估增值所致，其原因为一是由于建造、购买原材料、设备的价格成本较之当年有一定幅度的上涨；二是由于部分管道、电缆资产企业没能在账面中体现出来，本次评估根据实际情况进行了盘点，并进行测算，因此也造成增值。

② 无形资产评估增值原因：主要是采矿权评估增值，截至２０１２年４月３０日，采矿权账面价值为３１４．５８万元，评估值为７，２７５．９８万元，评估增值６，９６１．４０万元，增值原因为采矿成本的降低及煤炭价格上涨所致。

根据公司与昆钢控股签订的《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的煤矿股权收购协议》，协议双方同意，目标股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。经云南省国资委以编号为“２０１２－７６”的《国有资产评估项目备案表》备案确认，大舍煤矿１００％股权的评估值为９，５２８．５０万元。因此，大舍煤矿１００％股权的交易作价为９，５２８．５０万元。

（６）董事会和独立董事对评估结果发表的意见

评估机构具有证券业从业资格，评估机构、本次评估的经办评估师及其关联人独立于公司、昆钢控股及其关联人、标的公司，具有独立性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估假设前提合理，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。本次评估的目的是为公司向昆钢控股收购其持有的标的公司１００％股权所涉及的定价提供依据，以本次评估的结论作为收购的定价依据，不会损害公司及公司非关联股东（尤其是中小股东）的利益。

６、四个煤矿盈利预测情况

根据中审亚太出具的“中审亚太鉴［２０１２］０２００４８”《盈利预测审核报告》，五一煤矿２０１２年５－１２月、２０１２年和２０１３年的盈利预测情况如下：

单位：万元

	２０１２年１－４月已审实现数	２０１２年５－１２月预计数	２０１２年合计	２０１３年预计数
营业收入	－	４，８０５．６１	４，８０５．６１	８，４８５．４７
营业利润	－１，２０７．２０	３９１．０５	－８１６．１５	１，５１２．６６
利润总额	－１，２６０．４０	３１２．４１	－９４７．９９	１，３８３．９７
净利润	－９６６．９６	２０６．５０	－７６０．４６	１，０１１．５２

根据中审亚太出具的“中审亚太鉴［２０１２］０２００４５”《盈利预测审核报告》，瓦鲁煤矿２０１２年５－１２月、２０１２年和２０１３年的盈利预测情况如下：

单位：万元

	２０１２年１－４月已审实现数	２０１２年５－１２月预计数	２０１２年合计	２０１３年预计数
营业收入	４３５．２４	２，５７３．８６	３，００９．１０	４，４９４．３５
营业利润	－１，１５１．１４	－９７．９５	－１，２４９．１０	６６９．２５
利润总额	－１，２０５．０４	－１４２．３６	－１，３４７．４０	５３９．６７
净利润	－９２５．２１	－１２３．００	－１，０４８．２２	３５８．２５

根据中审亚太出具的“中审亚太鉴［２０１２］０２００４７”《盈利预测审核报告》，金山煤矿２０１２年５－１２月、２０１２年和２０１３年的盈利预测情况如下：

单位：万元

	２０１２年１－４月已审实现数	２０１２年５－１２月预计数	２０１２年合计	２０１３年预计数
营业收入	－	２，３６３．１９	２，３６３．１９	２，５４６．４６
营业利润	－８８２．６２	－１９３．０５	－１，０７５．６６	－７０．２９
利润总额	－９３７．９７	－２１６．４２	－１，１５４．３９	－１４６．３１
净利润	－７３４．３５	－１６８．５５	－９０２．９０	－１３５．８０

根据中审亚太出具的“中审亚太鉴［２０１２］０２００４６”《盈利预测审核报告》，大舍煤矿２０１２年５－１２月、２０１２年和２０１３年的盈利预测情况如下：

单位：万元

	２０１２年１－４月已审实现数	２０１２年５－１２月预计数	２０１２年合计	２０１３年预计数
营业收入	－	５，１４４．１０	５，１４４．１０	１１，５０９．３０
营业利润	－１，２２０．２９	５７４．０６	－６４６．２３	３，９３７．２２
利润总额	－１，２４３．９５	５１２．７７	－７３１．１８	３，８１５．５７
净利润	－９６３．９４	３６９．０４	－５９４．８９	２，８１７．２０

上述四个煤矿２０１２年５－１２月、２０１２年和２０１３年的盈利预测情况如下：

	２０１２年１－４月已审实现数	２０１２年５－１２月预计数	２０１２年合计	２０１３年预计数
营业收入	４３５．２４	１４，８８６．７６	１５，３２１．９９	２７，０３５．５８
营业利润	－４，４６１．２５	６７４．１１	－３，７８７．１４	６，０４８．８４
利润总额	－４，６４７．３５	４６６．４０	－４，１８０．９５	５，５９２．９０
净利润	－３，５９０．４６	２８３．９９	－３，３０６．４７	４，０５１．１７

７、附条件生效的股权转让合同的内容摘要

２０１１年１２月２７日和２０１２年９月７日，本公司与昆钢控股分别签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的煤矿股权收购协议》（以下简称“《煤矿股权收购协议》”）及其补充协议，内容摘要如下：

（１）目标资产及其价格或定价依据

上市公司本次收购的目标股权为昆钢控股持有的瓦鲁煤矿１００％股权、大舍煤矿１００％股权、金山煤矿１００％股权和五一煤矿１００％股权。

天健兴业对五一煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、瓦鲁煤矿在资产评估基准日２０１２年４月３０日的全部股东权益进行评估后出具了《资产评估报告》（天兴评报字（２０１２）第３０４号、天兴评报字（２０１２）第３０５号、天兴评报字（２０１２）第３０６号、天兴评报字（２０１２）第３０７号），在评估基准日，五一煤矿的评估值为１９，８０９．１２万元、大舍煤矿的评估值为９，５２８．５０万元、金山煤矿的评估值为２，７４４．６９万元、瓦鲁煤矿的评估值为８，９７７．９１万元。前述评估结果均已经云南省国资委备案确认，并以此备案的评估值为交易价格。

（２）协议生效及交易完成

① 各方同意，除经各方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：

Ａ、本协议经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、昆钢控股法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

Ｂ、上市公司召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议；

Ｃ、昆钢控股已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

Ｄ、资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；

Ｅ、本协议项下的交易获得了云南省国资委的批准；

② 各方同意，在云南省国资委批准本次交易后，上市公司有权选择在２０１３年４月３０日之前要求昆钢控股履行《煤矿股权收购协议》及补充协议。

③ 各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

④ 如果协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，上市公司和昆钢控股应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。

⑤ 若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：

Ａ、双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有规定的除外）；

Ｂ、双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：上市公司和昆钢控股应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使目标股权恢复到本协议签署前的状态。

⑥ 双方确认，如先决条件在本协议规定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足的而导致本协议终止的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，双方各自由此发生的费用由双方各自承担，费用无法确认归属的，由双方平均分担。

（３）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

双方同意，自评估基准日至交割日，瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿经营所产生的损益或权益变动由上市公司享有和承担，但是昆钢控股同意，对瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿、五一煤矿过渡期的经营亏损以现金补足。

（４）与资产相关的人员安排

协议各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项。

８、项目发展前景

师宗四个煤矿主要为炼焦用煤，将供应给同处师宗县的师宗焦化使用，符合上市公司向上游煤炭资源延伸、打造完整产业链的发展战略，可增强上市公司抵抗原材料波动风险的能力，提升主营业务盈利能力，具有较好的发展前景。

（二）增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）

１、基本情况

实施主体：五一、瓦鲁和金山煤矿（将由上市公司收购成为全资子公司）

实施方式：上市公司以募集资金对三个煤矿增资

项目规模：五一煤矿１５改３０万吨／年、瓦鲁煤矿１５改２１万吨／年、金山煤矿由６改１５万吨／年（均含井下安全避险“六大系统”建设完善），共计新增产能３０万吨／年。

２、项目投资规模

五一煤矿改扩建项目计划投资总额１６，３００．１０万元，其中静态投资１５，１６５．２１万元，建设期利息９５８．６８万元，铺底流动资金１７６．２０万元。

瓦鲁煤矿改扩建项目计划投资总额２０，３３９．６６万元，其中静态投资１８，９１１．１１万元，建设期贷款利息１，１５６．６７万元，铺底流动资金２７１．８８万元。

金山煤矿改扩建项目计划投资总额８，６２３．８８万元，其中静态投资８，１６８．３７万元，建设期贷款利息３２２．７６万元，铺底流动资金１３２．７５万元。

３、项目效益预测

五一煤矿改扩建项目的财务内部收益率为１６．２７％，累计财务净现值为８，７４４．９５ 万元，全部投资回收期为７．７２ 年。

瓦鲁煤矿改扩建项目的财务内部收益率为１７．０２％，累计财务净现值为１３，４３９．４７万元，全部投资回收期为７．７４年。

金山煤矿改扩建项目的财务内部收益率为１３．９３％，累计财务净现值为４，２９６．５６万元，全部投资回收期为７．４２年。

４、项目的报批情况

五一、瓦鲁、金山三个煤矿改扩建项目已于２０１２年１月１７日分别取得云南省工业和信息化委员会“云工信煤技［２０１２］４２号”、“云工信煤技［２０１２］４３号”和“云工信煤技［２０１２］４１号”项目核准批复。

五一、瓦鲁、金山三个煤矿改扩建项目已于２０１２年８月１３日分别取得云南省环境保护厅“云环审［２０１２］２４１号”、“云环审［２０１２］２４０号”和“云环审［２０１２］２３９号”项目环评批复。

５、项目发展前景

（１）三个煤矿的改扩建有利于提高安全生产水平，符合国家产业政策导向。根据《国家安全生产监督管理总局、国家煤炭安全监察局关于印发＜煤矿井下安全避险“六大系统”建设完善基本规范（试行）＞的通知》（安监总煤装〔２０１１〕３３号）和《煤矿安全生产“十二五”规划》，２０１２年６月底前，所有煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井，中央企业所属煤矿和国有重点煤矿中的高瓦斯矿井、开采容易自燃煤层的矿井，都要完成“六大系统”建设完善工作；２０１３年６月底前，所有煤矿全部完成“六大系统”的建设完善工作。因此，三个煤矿改扩建（含井下安全避险“六大系统”建设完善）符合煤炭“安全生产”的产业监管方针，具有良好的社会效益。

（２）三个煤矿的改扩建有利于增加煤炭生产规模，提高上市公司煤炭自给率，增强抵抗原料波动风险的能力，提升上市公司主营业务盈利能力。扩建完成后，三个煤矿将由目前的核定产能３６万吨提升至６６万吨，并全部供给师宗焦化使用，将有利于提高上市公司主营业务毛利，具有较好的经济效益。

综上，三个煤矿的改扩建（含井下安全避险“六大系统”建设完善）完成后，煤炭核定产能增加近一倍，能较好的提升煤矿盈利能力和上市公司主营业务盈利能力，同时通过改扩建可提高安全生产水平，具有较好的社会效益和经济效益，发展前景良好。

（三）补充流动资金

扣除发行费用后的募集资金净额在用于上述项目后，剩余募集资金将用于补充流动资金。公司近三年的偿债指标情况如下：

	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
流动比率	０．７１	０．７７	０．９０
速动比率	０．５７	０．６５	０．７６
资产负债率（％）	５８．９２	６０．０３	４８．８５

注：上表２０１０年末、２０１１年末指标根据公司经审计的２０１１年度财务报表计算。为保持可比性，２００９年末指标根据昆钢煤焦化合并财务数据计算。

由上表，公司的流动比率和速动比率近三年逐年降低，短期偿债能力有所减弱，资产负债率近三年呈上升趋势。通过补充部分流动资金，可提高流动资产周转速度，增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）打造完整的“煤－焦”产业链，增强上市公司持续盈利能力

炼焦煤是焦炭的基本原料，占焦炭生产成本的８０％以上。控制煤炭资源，是煤化工企业尤其是独立焦化企业可持续发展的要求，也是炼焦煤的稀缺性所决定的。

１、控制煤炭资源是独立焦化企业可持续发展的要求

煤化工行业利润变动趋势为向产业链前端的煤炭和后端的化产深加工集中，尤其是向煤炭资源集中的趋势更加明显。煤资源构成了煤化工最主要的竞争因素，煤炭自给率越高的企业，其毛利率越高，抵抗风险的能力越强。在煤炭价格剧烈波动的时候，这种状况更为明显。

通过收购师宗四个煤矿，并实施煤矿改扩建，上市公司向上游煤炭资源延伸，可降低炼焦成本，增强抗风险能力。

２、控制煤炭资源也是炼焦煤资源的稀缺性所决定的

尽管我国煤炭资源相对于油气较为丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈，为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。

云南适合炼焦的煤炭资源集中在曲靖的富源和师宗地区。通过收购师宗四个煤矿，云煤能源积极参与曲靖地区煤炭资源整合，建立资源储备，为公司可持续发展奠定基础。

（二）提升安全生产水平，为实现经济效益提供保证

安全生产是煤炭行业的重中之重，也是经济效益的基础。本次发行，以募集资金用于三个煤矿的改扩建，并投资建设完善井下安全避险“六大系统”，符合煤矿监管的要求，有助于提升煤矿安全生产水平。

同时，三个煤矿的改扩建符合行业监管提高产能门槛的导向，也有利于增加产量，提升盈利能力。

（三）改善流动资金周转状况，降低财务风险

煤化工行业为资金密集型行业，投资大、负债较高为行业共性，煤炭价格的剧烈波动也对公司的流动资金提出较高要求。近几年公司资金压力较大，负债率呈上升趋势。

因此，通过本次发行，部分资金补充公司流动资金，可改善流动资金的周转状况，降低财务风险。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次发行后，公司将建立煤炭资源储备３，０６５万吨，煤炭年产８７万吨的产能（完成改扩建后），为公司向上游资源延伸打下良好基础，有利于公司在现有“焦－钢”联盟和“焦－化”一体化的基础上补充完善“煤－焦”链条。

同时，本次发行将增加公司的总资产和净资产规模，提升资金实力，有利于降低公司的财务风险。

总之，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司的发展规划，具有良好的发展前景。项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

１、本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购四个煤矿１００％股权及五一、瓦鲁和金山煤矿的改扩建项目以及补充流动资金。项目实施完毕后，可进一步完善公司煤化工产业链，提高煤炭自给率，增强上市公司持续盈利能力；缓解公司的流动资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险。

２、股东结构变动情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过９ 名的特定投资者。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

３、高管人员变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

４、业务收入结构的变动情况

公司处于煤化工行业，主营业务为以煤炭为原料，主要产品为焦炭、煤气、煤焦油和苯的深加工产品。本次非公开发行后，公司新增原煤的产量将全部自用，不对外销售，主营业务收入结构不会发生重大变化。

５、公司章程变化情况

本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

１、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。

２、对公司盈利能力的影响

本次发行大部分募集资金用以收购昆钢控股控制的煤炭资源，能降低公司主营业务成本，提高公司盈利能力，公司竞争能力能得到进一步提升。

３、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着标的资产过户后经营效益的凸现以及改扩建项目的实施、投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，昆钢控股仍为公司的控股股东和实际控制人，公司与昆钢控股的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易将进一步下降，治理结构将进一步完善。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。

因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

１、审批风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

２、股票价格波动风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

３、产业政策风险

煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。

４、安全生产的风险

煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。公司拟收购的四个煤矿在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

５、管理风险

煤矿作为高危行业，且专业性强，对管理的水平要求较高。虽然公司通过引进煤矿专业管理人才、提前介入四个煤矿熟悉煤矿企业的运作和管理等措施来提高煤矿的管理水平，但仍存在一定的管理风险。

６、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟收购的煤炭资产能带来较丰厚利润，但因改扩建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

７、煤矿监管风险

四个煤矿面临着因其他煤矿事故导致的区域性停产整顿，主管部门对煤矿安全生产监管趋于严厉而导致的煤矿生产成本、管理费用上升等风险。

２０１１ 年１１ 月１０ 日云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事故后，昆钢控股接到云南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局下发的《师宗县煤炭工业局（煤矿安全监督管理局）关于全县煤矿停产整顿的紧急通知》（师煤安发 ［２０１１］４９ 号），要求全县煤矿停止一切采掘活动，经相关主管部门批准，四个煤矿均已于２０１２年７月之前复产。

在此之后，相继发生８．２９攀枝花肖家湾矿难和１２．５黄泥河上厂煤矿矿难，昆钢控股接到相关通知，四个煤矿均按要求进行停产整顿。同时为了确保十八大的顺利召开和春节期间的安全生产，当地政府从严监管，截至本预按签署日，四个煤矿仍处于停产状态。

四个煤矿对２０１２年５－１２月和２０１３年进行了盈利预测，预测的前提是假设四个煤矿在２０１２年７月份恢复生产后可正常经营，生产能力未发生重大不利变化。但由于上述矿难事故导致２０１２年四个煤矿长时间处于停产整顿，生产能力未能正常体现，因此预计２０１２年将无法实现预测的效益。此外，以上因素何时消除仍未可知，因此２０１３年的盈利预测是否能实现也存在不确定性。

第五节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行股利分配政策

２０１２年８月１６日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《修改〈公司章程〉》的议案，该议案已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十八）审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。……

第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）股东回报规划及调整公司利润分配政策。……

第一百九十三条 公司分配当年税后利润，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金１０％；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在确保本章程规定的现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。

第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。

第一百九十八条 公司在每个会计年度结束后，由董事会制定年度利润分配预案，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

公司董事会未作出现金分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十九条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）２００９年度利润分配情况

２０１０年６月２５日，公司召开２００９年年度股东大会，审议通过了《公司２００９年度利润分配预案》的议案。公司２００９年实现归属于母公司所有者的净利润－２８，０５５．４４万元，导致未分配利润为－４２，００７．２２万元，依照《公司法》和《公司章程》规定，该报告期不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

（二）２０１０年度利润分配情况

２０１１年６月２２日，公司召开２０１０年年度股东大会，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》的议案。公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润－１４，４４２．６５万元，公司累计可供股东分配的利润为－５２，５０１．０６万元，依照《公司法》和《公司章程》规定，该报告期不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

（三）２０１１年度利润分配情况

２０１２年４月１６日，公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》的议案。公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润为１８，８３７．１８万元；由于公司重大资产重组前累计亏损额较大，截至２０１１年末，母公司未分配利润为－５１，９４５．６７万元，因此对２０１１年度不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司最近三年未分配利润使用情况

根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１２］第０２００５１号”《审计报告》，母公司截至２０１１年１２月３１日累计未分配利润为－５１９，４５６，６９０．６３元。由于公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度可供股东分配的利润均为负值，因此公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

四、公司未来分红规划

为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会关于上市公司利润分配及股东回报的相关规定及《公司章程》，制定了《公司股东回报规划（２０１２－２０１４）》。

（一）分红规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）意见，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）分红规划的具体内容

１、利润分配方式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在确保本规划现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。

２、现金分红的比例

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、年度利润分配预案的制定及审议

（１）公司在每个会计年度结束后，由董事会按照本规划制定年度利润分配预案，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。

（２）符合本规划规定的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用计划安排或者原则，独立董事应当对此发表独立意见。

（３）公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会审议通过，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

（４）因情况发生变化，需调整已经确定的具体利润分配方案的，应重新履行相应程序。

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（三）调整既定三年回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会、监事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

１、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

２、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由公司制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

云南煤业能源股份有限公司

２０１３年１月１４日