声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性和完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券（简称“１３商丘发投债”）。
（二）发行总额：人民币７亿元。
（三）债券期限： 本期债券为７年期，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期第３年末起，逐年分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。
（四）票面利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为６．６０％ ，在债券存续期内固定不变，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．２０％确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
（六）债券担保：本期债券由河南神火集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ。
（八）资金监管人／债权代理人：发行人聘请中国银行股份有限公司商丘分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国银行股份有限公司商丘分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中国银行股份有限公司商丘分行将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国银行股份有限公司商丘分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人／公司／发投公司：指商丘市发展投资有限公司。
本期债券：指总额为７亿元的２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
担保人：指河南神火集团有限公司。
担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行而根据承销团协议组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债权代理人：指中国银行股份有限公司商丘分行。
资金监管人：指中国银行股份有限公司商丘分行。
市政府：指商丘市人民政府。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司。
投资者／债券持有人： 指持有２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券的投资者。
元：指人民币元。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会发改财金【２０１２】３８２７号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：商丘市发展投资有限公司
住所：商丘市归德南路２１号
法定代表人：张国伟
联系人：刘允敬、韩文生
联系地址：商丘市归德南路２１号１１层
联系电话：０３７０－２６９７９５６
传 真：０３７０－２６９７９５８
邮政编码：４７６０００
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘力、李传玉
联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号
联系电话：０１０－８８０８５１２２、８８０８５９９４
传 真：０１０－８８０８５３７３
邮政编码：１０００３３
（二）分销商：
１、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路６１８号
法定代表人：万建华
联系人：苏毅、刘颉
联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层
联系电话：０１０－５９３１２８３４
传 真：０１０－５９３１２８９２
邮政编码：１００１４０
２、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：周辰熙 薛萌
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层
联系电话：０１０－８８００５０８５ ８８００５０１２
传 真：０１０－８８００５０９９
邮政编码：１０００３３
三、担保人：河南神火集团有限公司
住所：永城市东城区光明路１７号
法定代表人：李崇
联系地址：河南省永城市东城区光明路１７号
联系人：王振岫
联系电话：０３７０－５９８２５５６
传 真：０３７０－５１１２７００
邮政编码：４７６６００
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街１０号
联系电话：０１０－８８１７０７３５、０１０－８８１７０７３８
传真：０１０－８８１７０７５２
邮政编码：１０００３３
五、审计机构：亚太（集团）会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区车公庄大街９号院五栋大楼 １ 号楼（Ｂ２座）３０１室
法定代表人：崔守忠
联系人：秦喜胜、董银尚
联系地址：河南省郑州市农业路 ２２ 号兴业大厦Ａ座５层
联系电话：０３７１－６５３３６６６６
传 真：０３７１－６５３３６３６３
邮政编码：４５０００８
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 ７００８号阳光高尔夫大厦 ３ 楼
法定代表人：刘思源
联系人：徐杨彪、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街 ２３ 号平安大厦 １００６ 室
联系电话：０１０－６６２１６００６－８２７
传 真：０１０－６６２１２００２
邮政编码：１００１４０
七、发行人律师：金研（商丘）律师事务所
住所： 河南省商丘市长江路与神火大道交叉口西５０米路北
负责人：朱汉东
经办律师：刘振彪、陈晓明
联系地址：商丘市长江西路弘基商务楼五楼
联系电话：０３７０－３２７５６６１
传 真：０３７０－３２７５６６０
邮政编码：４７６０００
八、债权代理人／资金监管人：中国银行股份有限公司商丘分行
住所：商丘市八一路５９号
负责人：李自玉
联系人：张磊
联系地址：商丘市梁园区八一路５９号
联系电话：０３７０－３３９３０１９
传 真：０３７０－３３９３０１９
邮政编码：４７６０００
第三条 发行概要
一、发行人：商丘市发展投资有限公司。
二、债券名称：２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券（简称“１３商丘发投债”）。
三、发行总额：７亿元。
四、债券期限：本期债券为７年期，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期第３年末起，逐年分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为６．６０％ ，在债券存续期内固定不变，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．２０％确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数４．４０％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第３、４、５、６、７年末，分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％、２０％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。
八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券；在中央国债登记公司登记托管。
九、发行方式及对象：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十、发行首日：本期债券发行的第一日，即２０１３年１月１５日。
十一、发行期限：自发行首日起４个工作日，即从２０１３年１月１５日至２０１３年１月１８日。
十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２０１３年１月１５日，以后本期债券存续期内每年的１月１５日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自２０１３年１月１５日起至２０２０年１月１４日止。
十四、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。
十八、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。
十九、债券担保：本期债券由河南神火集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十、资金监管人／债权代理人：发行人聘请中国银行股份有限公司商丘分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国银行股份有限公司商丘分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中国银行股份有限公司商丘分行将代理债券持有人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国银行股份有限公司商丘分行将协助或代理债券持有人向发行人追偿。
二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ。
二十二、募集资金用途：本期债券募集资金７亿元人民币，其中６亿元用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程包河河段项目；１亿元用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程周商永运河河段项目。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、国信证券股份有限公司所组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利义务之安排。
四、本期债券的债权代理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券的资金监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置提前偿还条款，分别于２０１６年１月１５日、２０１７年１月１５日、２０１８年１月１５日、２０１９年１月１５日、２０２０年１月１５偿还本期债券本金金额的２０％。本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：商丘市发展投资有限公司
法定代表人：张国伟
住所：商丘市归德南路２１号
注册资本：柒亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营范围：房地产开发（按有效资质证核定范围和有效期限经营）；一般经营项目：对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理与储备。
发行人成立于２００３年１０月，是商丘市人民政府授权商丘市财政局投资设立的国有独资公司，是商丘市政府国有资产投资主体和市场竞争主体，以国家政策为投资导向，依法自主经营，自负盈亏。发行人主要承担商丘城市土地的开发与整理、市区基础设施建设等任务，并对参股控股企业的国有资产依法进行经营、管理和监督，培育优质企业，实现国有资产保值增值。
经亚太（集团）会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，公司资产总额２５７，４９９．１８万元，负债总额５９，９９１．６３万元，所有者（股东）权益为１９７，５０７．５５万元；２０１１年度公司实现主营业务收入２４，５８８．８６万元，净利润９，３７８．７６万元。
二、发行人历史沿革
发行人是由商丘市人民政府《关于成立商丘市发展投资有限公司的通知》（商政〔２００３〕３６号）批准，商丘市财政局出资组建国有独资公司，注册资本７亿元，于２００３年１０月在商丘市工商行政管理局注册登记成立。
三、发行人股东情况
发行人是由商丘市人民政府授权商丘市财政局出资组建的国有独资公司，商丘市财政局为发行人唯一股东。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
商丘市发展投资有限公司是依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司，建立了现代法人治理结构。商丘市财政局作为公司唯一股东，依法享有出资者权利并履行出资人职责。
１、出资人职责
发行人根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》，公司不设立股东会，股东权利由市政府或授权投资的部门行使，出资人依法决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券。
２、董事会
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。董事会为公司最高权力机构，公司设董事长一人，是公司法定代表人，由市政府在董事会成员中任命。董事会成员为四人，由股东推荐报市政府任命，董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会主要职责：执行市政府及政府授权投资部门做出的决定和政策，并向其报告工作；审定公司发展规划和年度经营计划；审定公司的年度财务预决算、利润分配方案及弥补亏损方案；拟订公司增、减注册资本方案；拟订公司发行债券方案；决定公司资产的抵押、出租和转让；提名总经理、副总经理、监事会成员，报市政府或市政府授权投资的部门任免；决定公司内设机构和职能分工；根据总经理提名，决定公司中层管理人员，并按规定办理任免手续；决定总经理和其他高级管理人员的报酬事项；拟定公司分立、合并、终止、清算方案；制订公司章程修改方案；政府授权投资的机构或部门授权董事会行使的其他职权。
３、监事会
公司设立监事会，监事五名，设监事长一名，监事由市政府或委托市财政局委派和更换，任期为三年，可以连任。监事会行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、经理及公司其他人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事、经理及公司其他人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；列席董事会会议；公司章程规定的其他职权。
４、总经理
公司设总经理一名，由董事会提名报市政府任免。总经理全面负责公司的日常行政和业务活动，经董事会授权代表公司对外处理业务，总经理行使下列职权：组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；全面负责公司的日常行政和业务活动；拟定公司发展规划、年度经营计划和年度财务预决算，拟定利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司内设机构和职能分工；制定公司具体管理规章制度；提请董事会聘任或解聘公司中层管理人员；决定公司中层管理人员以下工作人员的聘任和解聘；拟定公司职工的工资、福利待遇；决定公司职工的奖惩、加减薪；公司章程或董事会授权的其他职权。。
（二）组织结构
发行人设综合办公室、计划财务部、投资一部、投资二部、融资部和资产管理部六个部门。
五、发行人与母公司、子公司的投资关系
发行人是商丘市财政局１００％控股的公司。
截至２０１１年１２月３１日，发行人下属全资子公司２家，控股子公司１家，发行人下属子公司投资关系的具体情况如下表所示：
■
六、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事
张国伟：男，汉族，１９６３年５月出生，研究生学历，现任公司董事长。历任河南省西峡县二郎坪公社管委会秘书；二郎坪乡政府副乡长、乡党委副书记、乡长；中共米坪乡党委书记；西峡县人民政府副县长、党组成员；中共西峡县委副书记；中共方城县委副书记、县长；中共方城县委书记；河南省南阳市人民政府副市长；商丘市委常委、组织部部长；商丘市常务副市长；河南省安全生产监督管理局局长；２００７年２月任公司董事长。
卢树祥：男，汉族，１９５７年出生，研究生学历，高级会计师，现任公司副董事长。１９８０年参加工作，历任睢县财政局副局长、局长；商丘市财政局综合科科长；商丘市财政局副局长、局长；２００７年２月任公司董事。
孔令伟：男，汉族，１９６５年出生，研究生学历，高级会计师，现任公司副董事长兼总经理。１９８３年参加工作，历任夏邑县财政局农财股股长；夏邑县人民政府秘书；商丘市财政局办公室副主任、主任；商丘市财政技改资金管理处处长；２００３年９月任公司副董事长、总经理。
韩道伟：男，１９５８年出生，本科学历，高级经济师，现任公司董事。１９８０年参加工作，历任商丘地委办公室秘书，信息科科长；商丘市梁园区委副书记，区长，区委书记；商丘市发改委主任；２００７年２月任公司董事。
（二）监事
孙佰云：女，１９５５年出生，本科学历，高级会计师，现任公司监事长。１９７５年参加工作，历任商丘地区百货公司会计；商丘市财政技改资金管理处财务科副科长、科长；２００６年４月任公司监事长。
杨平原：男，汉族，１９５５年出生，本科学历，会计师职称，现任公司监事。１９７５年参加工作，历任商丘市运输公司财务科会计、副科长；商丘市财政局中央企业科副科长；财政部驻河南省监察专员办事处商丘组科长；商丘市财政技改资金管理处技改科科长；商丘市发展投资有限公司资产管理部部长；２００６年４月任公司监事会监事。
李永玲：女，汉族，１９７４年出生，本科学历，会计师职称，现任公司职工监事。１９９３年参加工作，历任商丘市财政局财政技改处办事员、科员；２００３年１０月担任公司办公室副主任；２００６年４月任公司监事会职工监事。
王洪飞：男，汉族，１９７２年出生，本科学历，现任公司职工监事。１９９２年参加工作，历任原商丘地区财政技改资金管理处办事员、科员，２００４年７月任商丘市发展投资有限公司投资一部副部长，２００６年４月任公司监事会职工监事。
李秀华：女，汉族，１９８６年出生，本科学历，现任公司职工监事。２００８年参加工作，历任商丘市发展投资有限公司财务部办事员、科员，２０１１年１０月任公司监事会职工监事。
（三）高级管理人员
孔令伟：男，汉族，１９６５年出生，研究生学历，高级会计师，现任公司总经理，履历见公司董事介绍。
蒋红政：男，汉族，１９６２年出生，研究生学历，现任公司副总经理。１９８３年参加工作，历任商丘市财政局农财科科员、副科长、科长；夏邑县人民政府县长助理；２００４年１０月任公司副总经理职务。
刘允敬：男，汉族，１９６６年出生，本科学历，现任公司总经济师。１９８８年参加工作，历任商丘市财政局会计科科员、办公室副主任科员；商丘市财政技改处办公室副主任、主任；２００６年４月任公司总经济师职务。
张锋：男，汉族，１９６７年出生，本科学历，现任公司总工程师。１９９０年参加工作，历任商丘市财政局中央企业科科员；财政部驻河南省监察专员办事处商丘组副主任科员；商丘市财政技改资金管理处信贷科科长；商丘市发展投资有限公司办公室主任；２０１０年１１月任公司总工程师。
韩文生：男，汉族，１９６７年出生，本科学历，现任公司总会计师。１９８８年参加工作，历任商丘市财政局技改科科员；商丘市财政技改处财务科副科长；商丘市发展投资有限公司财务科副科长、科长；２０１０年１１月任公司总会计师。
第十条 发行人业务情况
发行人是商丘市大型国有资产运营主体，是实施城市基础设施建设和土地开发整理的独立法人机构。近年来，发行人积极扩大项目投资建设规模，增强城乡建设力度，为改善商丘市投资环境、居住环境、实现商丘经济社会协调发展方面做出了重要贡献。
一、发行人经营环境
（一）区域概况
商丘市位于河南、山东、江苏、安徽四省接合部，是河南省的东大门，辖夏邑县、虞城县、柘城县、宁陵县、睢县、民权县、梁园区、睢阳区、永城市六县二区一市和一个省级经济开发区，人口８８５万，面积１０７０４平方公里，约占河南省总面积的６．４％，其独特的区位、便利的交通使商丘市成为重要的交通枢纽、物资集散地和区域性商贸中心。
当前的商丘正在建设成为一座现代化综合性的特大城市。商丘“十二五”规划将城市定位为“一中心一枢纽三基地”，即苏鲁豫皖接合部区域性中心城市；中原经济区综合交通枢纽；国家现代农业产业基地、新兴工业基地和全国商贸物流集散基地。商丘将紧紧抓住中原经济区建设的机遇，完善发展环境，大力改善民生，增强发展动力。
（二）产业情况
改革开放以来，商丘已经初步形成了较为完备的经济体系，产业类型多样，具体包括以河南煤业化工集团、神火集团及商丘科源电子铝箔等为核心的煤电铝及铝深加工产业；以龙宇化工、商丘中亚化工等为依托的化工产业；以科迪集团等大型食品企业为支撑的农产品深加工产业以及香雪海、冰熊、兆邦电器、松川汽车等制冷基地和五金家电为龙头的装备制造业及机械制造业。煤及煤化工、铝及铝深加工、农副产品精深加工、机械制造及新能源新材料已经成为商丘的特色主导产业，具有较强的产业优势。
２０１１年，商丘市实现规模以上工业增加值完成４７２．９０亿元，增长２０．５％；全年规模以上工业企业主营业务收入１，８８７．５８亿元，比上年增长３７．１％；实现利润１２５．９６元，增长２４．２％；实现税金５４．８９亿元，增长１７．７％。
２００９－２０１１年商丘市全年生产总值变化
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资源来源：２００９－２０１１年商丘市国民经济和社会发展统计公报
近几年来，商丘市整体综合实力不断上升，生产总值快速增加，各产业比重也趋于合理化。２０１１年，商丘市完成国民生产总值１，３１７．８５亿元，同比增长１１．８％。其中，第一产业增加值３１７．００亿元，增长４．０％；第二产业增加值６４６．０６亿元，增长１５．９％；第三产业增加值３５４．７９亿元，增长１０．１％。三次产业结构为２４．１：４９．０：２６．９，二、三产业比重比上年提高２个百分点。
（三）财政情况
从商丘市地方综合财力看，２００９－２０１１年商丘市综合财力明显增长，年均复合增长率为１８．１７％。从财力结构分析，一般预算收入、上级补助收入和政府性基金收入是商丘市本级财政收入的主要来源。２００９－２０１１年商丘市本级分别实现一般预算收入１０３，０５５万元、１２３，１０７万元和１１１，８４１万元，税收收入占一般预算收入的比重分别为６６．８４％、７３．６７％和６６．３４％，其中增值税、营业税、契税和企业所得税等构成税收收入的主体税种。
从商丘市整体财政状况来看，２０１１年全年实现地方财政总收入为１１０．９０亿元，一般预算收入实现５６．４４亿元，一般预算收入比上年增长３１．３％；城镇居民人均可支配收入１６，１５１元，增长１３．９％，农民人均纯收入５，６３７元，增长２０．６％。商丘市总体财政实力稳步增长 ，人民生活水平逐步提高。
二、发行人所在行业现状和前景
（一）基础设施建设行业
１、我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施是指为城市直接生产部门和居民生活提供共同条件和公共服务的工程设施，是城市生存发展，顺利进行各种经济活动和其他社会活动所必须具备的工程性基础设施和社会性基础设施的总称。它是社会赖以生存发展的先决物质条件。从具体来说，“基础设施”不仅包括公路、铁路，通讯电缆，河道治理等实在的基础建设，而且包括教育，卫生，体育，文化等抽象的社会性基础设施。
基础设施建设行业在城市发展中占有举足轻重的地位，据实证分析，城市基础设施建设具有“乘数效应”，基础设施投资往往能拉动几倍于投资额的社会总需求和社会总劳动产值。城市基础设施完成程度越高，越能加速社会经济活动，从而促进城市土地增值、房地产行业的发展、商业服务业的繁荣等。因此，我国对于城市基础建设的新建、扩建领域应优先发展，基础设施领域的投资建设成为推动国民经济与社会发展的主要推动力。
近年来，我国的基础设施建设领域的投资规模稳步增长，据国家统计局网站显示，２００３年至２０１１年，我国基础设施（不含电力、热力、燃气及水的生产和供应业）投资已由２００３年的１．２万亿元上升至２０１１年的５．２万亿元，投资额增加了３．３倍；２０１２年上半年我国基础设施（不包括电力、热力、燃气及水的生产与供应）投资２．１８万亿元，同比增长４．４％。目前，我国仍处于快速城市化的发展阶段，截至２０１１年末，全国城市化率已达到５１．２７％，城市基础设施投资对我国ＧＤＰ的贡献率已超过了７０％，城市基础设施建设已成为我国国民经济发展的重要推动力。
根据国民经济“十二五”发展规划，我国的城镇化进程将为城市公用事业的发展创造广阔的空间。我国基础设施建设行业的各子行业的增长速度也远大于同期ＧＤＰ增长速度，显示我国基础设施建设行业对国家整体劳动生产的带动作用。未来中国城市化和工业化仍会持续较长的时间，基础设施建设行业也必将保持一个较长时间的高速增长，行业前景光明。
２、商丘市城市基础设施建设行业现状和前景
目前，商丘市正在不断完善城市功能，拉大城镇框架，城市化率取得了显著改善，截至２０１１年末，商丘市的城市化率已达４０．２％，比上年提高２．４个百分点，商丘市城市化率以每年大约两个百分点的速度提高，城市的吸纳和辐射能力不断增强。
２００９－２０１１年商丘市城市化率
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资料来源：２００９－２０１１年商丘市政府工作报告
近年来，商丘市出台了《关于加快推进新型农村社区建设的意见》，全面启动１００个新型农村社区和１９个产业集聚区内的新型农村社区建设，新入住农户１．３万余户。商丘市启动实施了康林河、忠民河污水管网铺设工程，基本完成民主西路、平原北路等道路大修改造工程，县城和中心乡镇发展较快，综合服务功能更加完善，在吸纳农民就近转移就业方面发挥了巨大作用。同时，为解决群众出行顺畅问题，商丘市着力进行了城市主干道升级改造工程，重点实施了阏伯路改扩建工程，神火大道等４条道路升级工程，组织实施了市区９４条道路和背街小巷整修改造工程。商丘市政府一向十分重视城市基础设施建设，着力抓好中心城区建设，以内河治理、道路升级改造、公园建设为重点，完成了城市道路、市容环卫、公共交通、供水、排水、燃气、集中供热、城市照明等８个专项规划，全面启动了城区生态水系规划建设，实施中心城区水环境综合治理工程。
２０１１年６月，河南省委、省政府批复同意《商丘新区建设总体方案》，商丘新区是商丘市城乡统筹、产业协调、产城互动发展的复合型功能性区域，也是体现科学发展观要求的综合性区域。商丘新区远期规划面积达到１９８平方公里，商丘新区定位为商丘市城乡一体化先行区、现代化复合型功能区、承接沿海产业转移示范区、现代石化基地和豫鲁苏皖交界地区综合交通枢纽及物流中心。商丘新区中心商务功能区的总体规划、建设融资、房屋征收和信息采集等各项工作有序推进。
在河南省委、省政府的《中原经济区建设纲要》中明确了商丘构筑中原经济区东部战略支撑的地位，商丘市委通过了“中原经济区建设纲要实施意见”，提出了建设“一中心一枢纽三基地”的战略定位，即区域性中心城市，中原经济区综合交通枢纽，国家重要粮食核心区生产基地、新兴工业基地和全国商贸物流集散基地，打造中原经济区东部战略支撑。商丘发展目标明确，战略定位清晰，迎来了千载难逢的重大战略机遇期，上述文件的实施必将带来商丘市基础设施建设领域新的建设高潮。
（二）土地开发整理行业
１、我国土地开发整理行业现状和前景
土地开发整理行业是指按照土地利用总体规划或城市规划确定的目标和用途，采取行政、经济等手段，对土地利用状况进行调整改造，综合整治，提高土地利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程。土地开发整理是缓和人地矛盾，协调人与自然，实现土地资源可持续发展的有效措施。当前我国正处在全面构建和谐社会、推进新农村、加快城镇化进程的新形势下，人地矛盾越来越突出。土地开发整理能有效增加耕地面积，提高耕地质量，改善农村农业环境，优化城市土地利用面积，为人民安居乐业提供坚实基础。
从行业收益来看，目前的土地开发收入呈增幅逐渐放缓趋势。２０１１中国国土资源公报显示，２０１１年全年出让国有建设用地面积３３．３９万公顷，出让合同价款３．１５万亿元，同比分别增长１３．７％和１４．６％，２０１１年全国１３０个城市土地出让金总额为１９，０５２．３亿元，同比减少１１％，这主要与国家房地产调控政策维持紧缩有关。
２０１２年第二季度，全国主要监测城市地价总体水平为３，０６９元／平方米，商服、住宅、工业地价分别为５，７２８元／平方米、４，５２２元／平方米和６５９元／平方米；环比增长率分别为０．３９％、０．４０％、０．１３％、０．６９％；同比增长率分为２．３３％、３．９３％、１．７７％、２．２７％。本季度，全国综合地价环比增幅较上一季度微升０．１３个百分点；同比增速则继续放缓。但以２０００年为基期分析，全国重点城市平均地价指数仍呈高位企稳趋势，２０１２年第二季度，综合、商服、住宅、工业地价指数分别为１９５、２０６、２２５、１５９，具体如下图所示：
２０００－２０１２年第二季度重点城市分用途平均地价指数
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持续向好的国民经济支撑了土地市场的稳中有升态势。宏观经济总体增长，对我国土地市场平稳发展产生深远影响，为土地市场注入强劲的刚性需求。此外，我国货币投放力度不减、通货膨胀率触底反弹、人民币升值预期仍然强烈，持币观望以及具备避胀需求的投资者仍存在进入土地市场的动机，我国土地价格总体水平仍然存在上涨潜力。
此外，根据《全国土地整治规划（２０１１～２０１５年）》，我国高度重视并积极稳妥推进农业土地整治，加快农村土地整理复垦步伐，着力提高耕地质量建设，制定并实施全国土地整治规划，加快建设高标准基本农田建设。与此同时，住房和城乡建设部“十二五”期间，全国规划未来建设３，６００万套保障房。综合以上分析，我国未来的房地产业、农业、工业，服务业等各个行业对土地依然存在大量需求，这将为土地开发整理行业带来大量的土地出让收益，土地开发整理行业发展前景长期看好。
２、商丘市土地开发整理行业现状和前景
近年来，商丘市提出了“全面提速、振兴商丘、实现经济跨越式发展”的战略决策，大力开展招商引资，经济社会呈现出强劲的发展势头，未来十年将是商丘市经济社会发展的重要战略机遇期。根据国家提出中部崛起战略，作为中部省份的河南省，在“中部崛起战略”中具有至关重要的位置，而商丘作为河南省东部重要门户，商丘市的土地供给要适应“中部崛起战略”的需要，为经济建设提供应有的土地保障。
商丘市通过加大旧城改造及标准厂房建设力度，已盘活存量建设用地２．４万亩，累计建成标准厂房４５０万平方米，总用地面积５３９．７９公顷，政府储备土地４，０００余亩。此外，商丘市通过不断加强规划引导，促进要素资源向优势产业、优势企业和优势区域集中，特色产业带、产业集群和产业集聚区正在形成。近年来全市共规划了１１个产业集聚区，用地总面积１５３．３８平方公里，其中建成区３１．８８平方公里，发展区６５平方公里，控制区５６．５平方公里，汇集了全市８０％以上的新兴产业。在新增建设用地规模十分有限的情况下，对各产业集聚区用地指标给予了重点保障。商丘市充分利用闲置和低效建设用地，提高各行业建设用地的容积率和经济产出率，确保土地节约集约利用水平明显提高。
按照《商丘市城市总体规划》和《商丘市小城镇建设发展战略规划》确定的城镇体系空间和产业空间分布体系，未来商丘将不断优化城乡空间布局，统筹布局城镇、产业集聚区、基础设施、新农村和现代农业等建设，促进城乡一体化进程。根据《商丘市土地利用总体规划（２００６～２０２０年）》，规划期内确保全市耕地保有量不低于７１９，９１０公顷，确保６１２，６００公顷基本农田数量不减少、用途不改变、质量有提高。商丘市未来的土地利用结构将得到优化，适当增加城镇工矿用地、交通水利用地，逐步减少农村居民点用地；在不破坏生态环境的前提下，适度开发未利用地，到２０２０年未利用地控制在１４，６５９．３６公顷以上；合理增加建设用地，建设用地面积在２０２０年增加到１９２，７４４．９４公顷。
总体来说，由于商丘市城镇化进程的加快，同时，能源、纺织产业、食品、交通运输、永夏煤田等国家、省重点项目也需要大量的新增建设用地，商丘市土地开发整理行业将面临前所未有的机遇。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
发行人承担商丘城市土地的开发与整理、市区基础设施建设等任务，是商丘市财政局所属的国有独资公司，其行业地位非常突出，是商丘市政府重点扶持的国有资产运营主体，在商丘市的土地开发和基础设施建设领域具有重要地位，公司业务在商丘市场上具备不可超越性，行业领先地位明显。
（二）发行人的竞争优势
１、商丘市经济发展环境的优势
“十一五”期间，商丘市生产总值翻了一番，提前一年突破千亿元大关，年均增长１２％，人均生产总值由７，９５１元达到１３，８００元，商丘市经济保持持续快速发展，２００９～２０１１年商丘市国民经济和社会发展主要指标如下表：
２００９－２０１１年商丘市国民经济和社会发展主要指标
单位：亿元
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资源来源：２００９－２０１１年商丘市国民经济和社会发展统计公报、政府工作报告
２０１１年，面对复杂多变的经济形势，商丘市围绕“十二五”发展规划和中原经济区建设战略定位，调结构促转型，加大经济运行调节力度，国民经济保持了平稳较快增长的良好态势。２０１１年商丘市全社会固定资产投资８８６．８２亿元，比上年增长２５．３％。其中，在固定资产投资（不含农户）中，国有控股投资１３４．８５亿元，比上年增长３６．５％；民间投资６８８．８９亿元，增长２５．９％。商丘市财政收入水平逐年提高，２０１１年全年实现财政总收入１１０．９０亿元，其中地方财政一般预算收入５６．４４亿元，比上年增长３１．３％，税收收入４５．３２亿元，占地方财政一般预算收入的比重为８０．３％。其中２００９年～２０１１年商丘市本级财政有关指标如下表所示：
２００９年～２０１１年商丘市本级财政收入状况
单位：万元
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２０１１年５月，河南省政府正式下发《河南省人民政府关于印发商丘新区建设总体方案的通知》（豫政［２０１１］４４号），正式批准了《商丘新区建设总体方案》，商丘新区功能定位为“三区一基地一中心”：城乡一体化先行区、现代化复合型功能区、承接沿海产业转移示范区、现代石化基地和豫鲁苏皖交界地区综合交通枢纽和区域物流中心。
商丘市未来将建设为豫东鲁南皖北特大城市和中原经济区东部中心城市的重要载体，商丘市经济总量和财政实力不断增强，人民生活水平不断提高对城市基础设施的要求也相应提高。此外，商丘新区的建设将带来城市大量的交通、道路等基础设施开发需，较大规模的投资建设为发行人创造了良好的外部发展环境，提供了巨大的发展机会，发行人在基础设施建设和土地开发业务方面形成很强的规模优势。
２、市政府的大力支持
发行人作为商丘市主要的基础设施投资和国有资产运营主体，其业务发展获得了商丘市政府的高度重视。发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划要求，对商丘市大型基础设施和重点建设项目进行投资建设并实施管理， 有力地支持了商丘市地方经济的发展。在此过程中，发行人在项目投资、融资方面都得到了市政府的大力支持，发行人与市政府及其相关部门形成了良好的合作关系，市政府向发行人不断注入优质经营资产，公司资产规模和盈利能力保持较快增长，其经营业务已经进入持续、稳定、快速的发展阶段。随着商丘市经济的快速发展，发行人将会继续得到市政府的支持，并在商丘市的未来发展中发挥更重要的作用。
３、土地储备资源丰富
发行人通过政府支持及日常经营获得了约５４０亩的储备土地资源，且土地资源优质。随着商丘市新区建设步伐的加快，市区存量土地整改力度的加大，商丘土地价格维持增长趋势，公司自身积累的土地储备资源价值也将不断上涨。发行人将拥有的土地资源经过开发整理后，委托有关部门在土地市场转让，土地收益将是未来公司收益的重要组成部分。在当前城市土地普遍稀缺、特别是商丘土地供给高度紧张的背景下，发行人充足的土地储备，为公司的长久持续发展奠定了坚实的基础。
４、高效的运营管理能力
发行人拥有高效的运营机制和管理能力，善于整合和盘活国有资产，以市场化和专业化的形式进行管理和运行，以达到利润最大化，实现国有资产的保值增值。发行人作为商丘市主要的基础设施投资主体，一贯推行市场化、专业化、规范化和透明化战略，在投资公益性项目时建立了规范的运营模式，明确各自的责权利关系，对保障公司的持续盈利能力，有效避免非市场性因素干扰，保证公司健康发展发挥了突出作用。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人主要业务为城市土地开发与基础设施建设，由于项目投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，该类业务的投资回报率较低，但发行人在资源配置、资金补贴、人员配置等方面一直受到市政府的大力支持，盈利能力仍然具备持续性。发行人所在行业对改善城市投资环境、提高社会和谐度、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用。
在土地开发整理方面，商丘市政府将待开发土地注入发行人后，由发行人负责筹集资金对土地及地上建筑物给予补偿，进行“五通一平”基础设施建设，使土地具备出让条件。商丘市财政局明确对已经注入发行人的土地经开发整理出让后，土地出让金在提取２０％作为法定基金和相关税费后，由市财政全额返还给公司。该项政策有利于发行人的可持续发展。此外，商丘市政府计划开展商丘市新区的开发建设，发行人开发土地范围将进一步扩大，该种土地开发模式具有良好的发展潜力。
在工程施工业务方面，发行人具备市政公用工程施工总承包二级资质，通过公开招标的形式，发行人与商丘市城市管理局签订《工程施工合同》，按合同约定，发行人在完成相关市政基础设施建设项目后，商丘市城市管理局验收合格后，按照《工程施工合同》商定的预算款支付给公司。此外，发行人积极争取市重点基础设施建设工程的投资建设权，获得投资建设权后一般由发行人通过银行贷款或其他方式融资进行建设，完成之后由政府及相关部门回购。发行人分项目与市政府签订基础设施回购协议，该类回购款项优先用于发行人的债务清偿。发行人目前形成了“投资市政设施 ——工程施工收入——改善人居和投资环境 ——土地开发增值 ——土地出让收入”良性互动业务模式。
（二）发行人主营业务状况
１、土地开发整理业务板块
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截至２０１１年末，发行人拥有土地资产约５４０亩，随着商丘市保障住房建设进度的加快和商丘新区起步区建设的启动，发行人土地开发业务将面临极好的发展趋势，市政府未来仍会加大对公司的支持力度，满足公司持续经营发展的需要，优先提供商丘市优质土地资源供发行人开发整理。
２、基础设施建设业务板块
近几年来，发行人完成了红旗路道路排水工程、凯旋路大修工程、长江东路和长江西路排水工程、睢阳北路道路排水工程、河段污水管网建设工程、睢阳北路续建工程、平原路及民主路综合治理工程等十几个项目，该类市政工程已完成投资１．９２亿元。发行人优质高效地完成了市政府要求的各项施工任务。２００９年～２０１１年分别实现工程施工收入约为０．５４亿元、０．５９亿元和０．５５亿元。
２０１２年，发行人受商丘市政府委托承建商丘市中心城区生态水系综合治理工程，其中“包河河段”和“周商永运河河段”已经由发行人与商丘市政府签署了《项目委托投资建设及回购协议》，根据该协议，发行人投资１８．７７亿元参与上述两个河段项目的投资建设，该项目可为发行人提供稳定的现金流。
此外，发行人未来将加快商丘新区起步区建设，发行人将创新融资思路，推进商丘新区起步区的基础设施建设。商丘新区起步区是商丘新区的核心功能区，为加快商丘新区起步区建设，发行人全资注册成立了商丘市日月新城投资开发有限公司，注册资本金３０００万元，主要职能是做好商丘新区基础设施建设、土地整理与储备，项目开发等工作。
综上所述，目前发行人主营业务收入主要由土地出让收入和工程施工收入构成，由于发行人具有基础设施项目建设的职能，其在代建工程方面的业务具有一定的稳定性和持续性，未来发行人将继续扩大主营业务范围，对企业股权和其他领域进行投资，收入来源的市场化程度会进一步提高。
（三）公司发展规划
根据《商丘市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，商丘市将继续实施城镇化战略，做大做强中心城区，实行人口集中居住、产业集聚发展、土地集约利用、功能集合构建，加快推进城镇化进程，到２０１５年全市城镇化水平达到４７％；加快城市基础设施建设，完善产业集聚区建设，提升区域承载能力，不断满足产业发展和招商引资之需要，到２０１５年，商丘１１个产业集聚区建成区面积达到９０平方公里以上，根据产业优势，优化资源空间配置，合理规划布局，努力发展优势明显的特色产业集聚区。
商丘市发展规划是公司持续发展的坚实基础，公司未来将继续根据国家发展战略、产业政策和区域规划，结合商丘市的发展规划，进一步增强公司管控力度、提高项目管理水平、提高资金使用效率，努力为实现商丘市“十二五”规划目标，推进商丘经济社会协调发展做出更大贡献。
公司未来将逐渐由授权经营型控股公司过渡到以市场投资与资本运营为主要手段的投资公司，融合政府与市场双重投资功能，实现投资运作与产业发展互为补充、互为促进的经营模式，实现国有资本的长期稳步增值。
第十一条 发行人财务情况
亚太（集团）会计师事务所有限公司对发行人２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的资产负债表，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的利润表及现金流量表和财务报表附注进行了三年连审。亚太（集团）会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（亚会审字［２０１２］１０７号）。本文中，发行人２００９－２０１１年的财务数据均来源于经审计的财务报表。
一、发行人最近三年的主要财务数据与指标
发行人２００９－２０１１年的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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发行人２００９－２０１１年的合并利润表主要数据
单位：万元
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发行人２００９－２０１１年的合并现金流量表主要数据
单位：万元
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发行人２００９－２０１１年的有关财务指标
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注：
１、流动比率＝流动资产／流动负债
２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
３、资产负债率＝负债总额／资产总额×１００％
４、总资产周转率＝主营业务收入／［（资产总额期初数＋资产总额期末数）／２］
５、应收账款周转率＝主营业务收入／［（应收账款期初数＋应收账款期末数）／２］
６、存货周转率＝主营业务成本／［（存货期初数＋存货期末数）／２］
７、净资产收益率＝净利润／［（所有者权益期初数＋所有者权益期末数）／２］×１００％
８、２００９年期初数按期末数计算。
二、发行人２００９－２０１１年经审计的财务报表见募集说明书。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前， 发行人及其全资或控股子公司无已发行未兑付的公司（企业）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为７亿元，其中６亿元用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程包河河段项目；１亿元用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程周商永运河河段项目。上述项目已获得有权部门的审批，总投资达到１８．７７亿元，具体募集资金拟使用规模情况如下表所示：
单位：万元
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二、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与资金监管人中国银行股份有限公司商丘分行签订了《账户及资金监管协议》，在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人计划财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。资金管理部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
１、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过６０％。
２、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。为规范本期债券募集资金的使用，规避市场风险，保证本期债券持有人的合法权利，公司对在中国银行股份有限公司商丘分行设立了募集资金专项账户，并委托其对该专项账户进行监管，确保该专项账户资金使用符合相关规定。
公司使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的担保情况
本期债券由河南神火集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
名称：河南神火集团有限公司
注册资本： 壹拾壹亿贰仟伍佰柒拾伍万圆整
法定代表人：李崇
住所：永城市新城区光明路１７号
河南神火集团有限公司（简称“神火集团”）成立于１９９４年９月，是由商丘市人民政府授权商丘市国有资产监督管理委员会作为投资管理机构设立的国有独资公司，是以煤炭、电力和电解铝生产销售为主，铁路运输、纺织、贸易和铝加工为辅的大型企业集团，拥有河南神火煤电股份有限公司、商丘金汇铝电股份有限公司、河南神火建筑安装工程公司、河南志永达纺织有限公司、河南神火集团光明有限责任公司、河南神火集团新利达有限公司、上海神火铝箔有限公司公司７家子公司。
神火集团拥有煤电铝为主的产业链，跨地区、跨行业、多元化经营，在各子公司推行 “多元化经营、集约化管理”的管理机制，建立了“集团以资本运营为中心、子公司以利润控制为中心、厂以成本管理为中心”的三个层次的控制体系，形成了较强的市场竞争能力。公司具备相关行业政策支持、产业链优势、管理优势、区位优势，有利于神火集团保持行业领先优势、扩大企业规模，企业发展潜力较大。
（二）担保人财务情况
神火集团２０１１年主要财务数据
单位：万元
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担保人经审计的２０１１年合并财务报表见募集说明书。
（三）担保人资信情况
担保人神火集团是我国煤炭行业中的国家重点企业，河南省重点扶持的煤炭骨干企业和铝加工企业，河南省第一批循环经济试点企业。神火集团是我国六大无烟煤基地之一，公司煤炭产品丰富，无烟煤、洗精煤和洗精块为河南省重点保护产品。根据中国企业联合会发布２０１２中国企业５００强名单中，神火集团以２０１１年营业收入３０８．１７亿元排名第２９８位，较去年提升４８位次。
煤炭产业是神火集团的主要支柱产业，目前，神火集团拥有煤炭生产能力１５００万吨，分布在永城、许昌、郑州等地，控制和拥有的资源总量超过１００亿吨，在建规模１７００万吨，分布在山西、新疆、澳大利亚等地区。电力产业是神火集团主导产业之一，其目前拥有发电装机容量５００ＭＷ，正在加紧筹建和建设的项目有２×６００ＭＷ超临界凝气发电机组、６×３５０ＭＷ热电联产机组项目，按照神火集团发展规划，到“十二五”期末，神火电力电厂装机容量将达到４０００ＭＷ。此外，神火集团高度重视铝产品结构调整优化工作，铝产品由三个扩大到七个，实现了铝锭、合金系列、低铁铝等同步生产的新格局，目前神火集团电解铝年总生产能力为９０万吨，居于国内同行业前列；铝合金年产能已达１２．５万吨。神火集团煤—电—铝—铝加工一体化产业链显著增强了公司整体抗周期性风险的能力，公司煤炭资源禀赋突出，煤炭储量和产能扩张增强了抵御行业下行风险的能力，新增氧化铝产能和较高的电力自给率可有效缓解电解铝的成本压力。
截至２０１１年１２月３１日，河南神火集团有限公司总资产３，４６６，４７５．７７万元，净资产７４０，９４２．２６万元，２０１１年实现营业收入３，０８１，６７９．０５万元，净利润８５，７６４．８５万元，盈利能力稳定，经济效益良好。
担保人于２００８年８月８日发行５亿元２００８年河南神火集团有限公司第一期短期融资券，期限为３６５ 天，已到期并正常还本付息。
担保人于２００８年１１月１０日发行２００８年河南神火集团有限公司第二期短期融资券，发行金额５亿元，期限３６５天，发行利率５．３０％，已到期并正常还本付息。
担保人于２００９年４月１日发行２００９年河南神火集团有限公司公司债券，发行金额５亿元，期限为７年期，发行利率５．８５％，每年付息一次，该债券仍在存续期，并正常支付利息。
担保人于２００９年１０月２１日发行河南神火集团有限公司２００９年度第一期短期融资券，发行金额５亿元，期限３６５天，发行利率３．５０％，已到期并正常还本付息。
担保人于２０１０年２月２日发行河南神火集团有限公司２０１０年度第一期短期融资券，发行金额５亿元，期限３６５天，发行利率３．６５％，已到期并正常还本付息。
担保人于２０１０年１１月１９日发行河南神火集团有限公司２０１０年度第一期中期票据，发行金额１１亿元，期限５年，发行利率５．６５％，该中期票据仍在存续期，正常支付利息。
担保人于２０１１年５月１９日发行河南神火集团有限公司２０１１年第一期短期融资券，发行金额１０亿元，期限３６６天，发行利率４．８５％，该短期融资券已到期并正常还本付息。
银行贷款方面，神火集团历年来与各银行金融机构建立了长期友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在逾期而未偿还的债务。良好的还贷纪录以及较高的信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。
综上所述，担保人资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力，对本期债券未来本息的偿付形成较强的保障。
（四）担保函的主要内容
河南神火集团有限公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、本期债券的偿债计划
（一）本期债券的本金提前偿还条款
本期债券设本金提前偿还条款，在存续期的第３年至第７年末，逐年按照债券发行总额２０％的比例偿还债券本金，减轻了发行人到期一次性还本的债务压力，降低了还本付息的违约风险，切实保护了投资者利益。同时，本期债券本息偿付时间明确，有助于发行人提前准备并归集债券偿付资金，降低债券偿付风险。
（二）本期债券偿债计划概况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自本期债券起息日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金收入，提前做好年度资金使用计划，严格按照《账户及资金监管协议》的要求划付资金，及时可靠地划转资金保证按时还本付息。
（五）聘请债权代理人，并制定《债券持有人会议规则》，强化债券持有人合法权益的制度保证
为切实维护本期债券持有人的合法权益，发行人与中国银行商丘分行签订《债权代理协议》，聘请中国银行商丘分行担任本期债券的债权代理人。同时，发行人与债权代理人制定了本期债券《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》明确了债券持有人会议召开条件、程序、表决方式及决议规则。
发行人将严格按照债权代理协议的规定，配合和支持债权代理人履行职责，定期向债权代理人报送公司承诺履行情况，并在公司出现可能引起债券违约的重大事件时及时通知债权代理人，便于债权代理人启动相应程序。上述措施为本期债券本息按时足额兑付提供了制度保障，强化了债券持有人合法权益的制度保证。
（六）设立偿债资金专户，确保本期债券本息按期兑付，保障投资者权益
发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在中国银行商丘分行建立偿债资金专户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者权益。发行人将在每个付息／兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）公司经营性现金流和营业收入是本期债券偿债资金的主要来源
发行人成立于２００３年１０月，是商丘市大型国有资产经营主体，是实施城市土地开发整理和基础设施建设的独立法人机构。公司主要承担商丘市城市基础设施投融资和建设任务，并对参股控股企业的国有资产依法进行经营、管理和监督，培育优质企业，实现国有资产保值增值。同时，发行人按照市场化方式进行土地储备及其开发整理，公司经营状况稳定，经营活动的现金流量充足，具备良好的可持续盈利能力。
２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司经营活动现金流入量为４２，８８７．６３万元、５０，９０４．６５万元和５０，４８０．５６万元；实现营业收入１７，４２１．７６万元、２６，５０９．０７万元和２４，５８８．８６万元；近三年平均净利润为７，８９６．２９万元，足以支付本期债券一年期的利息。充足的经营性现金流和营业收入构成了本期债券按期偿付的基础。
公司主营业务收入明细表
公司主营业务收入明细表
单位：元
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目前发行人主营业务收入主要由工程施工收入和土地出让收入构成，由于发行人具有基础设施项目建设的职能，其在代建工程方面的业务具有一定的稳定性和持续性，未来发行人将继续扩大主营业务范围，对企业股权和其他领域进行投资，收入来源的市场化程度会进一步提高。因此，公司具备良好的可持续盈利能力，经营活动的现金流量和营业收入充足，保证了本期债券的按期偿付。
（二）公司较大的资产规模为本期债券按期偿还提供根本保障
截至２０１１年末，公司资产总额２５．７５亿元，资产规模比２０１０年增加９．０８亿元，增幅达到５４．４４％。２０１１年发行人资产规模大幅增加，主要原因是发行人作为商丘市土地开发和工程施工领域重要的经营主体，业务经营受到市政府的大力支持，市政府陆续向发行人注入多块土地资产，同时通过公司自身的经营积累，公司资产总额及所有者权益大幅度增加，资本实力不断增加。公司流动资产占总资产规模的比例为９４％，发行人流动资产占比很高，资产变现能力较好。在流动资产中，存货占流动资产比例达到６３％，说明公司主要业务仍然以土地开发业务为主。公司存货中包括正在开发经营的土地约５４０多亩，价值约１５．４２亿元，具体如下表所示：
土地存货明细表
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以上土地存货资产可对本期债券形成可靠的偿付保障，公司资产规模较大，资产质量优良，变现价值较高，可以为本期债券按期偿还提供根本保障。
（三）本期债券募集资金投资项目未来产生的收入是本期债券还本付息的基本保障
本期债券募集资金用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程包河河段和周商永运河河段项目，该项目有利于商丘城市文化特色的塑造，延承历史文化资源的整合，具有良好的社会效益和一定的经济效益。为支持该项目的投资建设，商丘市政府与公司签署了《项目委托投资建设及回购协议》，该协议约定的回购总金额达２４．９６亿元，根据该协议，商丘市政府将从２０１４年起十年内，于还款年度的每年基准日前将回购款直接划入公司账户，各期回购款支付情况如下表所示：
代建项目资金年度还款计划表
■
上述回购资金将主要来源于商丘市的各项政府收入，资金来源稳定可靠，发行人的该部分代建收入在本期债券存续期间足以覆盖本期债券本息，该项代建收入将优先用于偿付本期债券本息。因此，本期债券募集资金投资项目未来产生的收入是本期债券还本付息的基本保障。
（四）河南神火集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍无法履行本期债券按期兑付义务的情况，河南神火集团有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金，损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人合理配置投资资金，获取稳定的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险
由于发行人从事土地开发业务及基础设施建设，其投资建设项目的建设周期和投资回收期较长，投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流量可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：
发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。本期债券募集资金用于商丘市中心城区生态水系综合治理工程，属于构建和谐社会的民生工程，会得到市政府的大力支持，市政府己与发行人签订了《项目委托投资建设及回购协议》，在本期债券存续期内市政府定期支付发行人工程款，其现金支付额足以满足本期债券还本付息需要。
此外，本期债券由河南神火集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人将在１个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与发行人行业相关的风险及对策
（一）经济周期风险
发行人主要从事城市土地开发整理和基础设施建设业务，土地开发与基础设施建设的投资规模及运营收益水平都会受到经济周期的影响。如果出现经济增长放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：
随着我国经济的持续快速增长和商丘市经济发展水平的提高，发行人所在区域对土地开发和城市基础设施建设的需求日益增长，发行人的业务规模不断扩大，盈利水平将不断提高。公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济周期波动对其经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。
（二）产业政策风险
发行人从事经营领域主要涉及土地开发整理和城市基础设施建设行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。在国际经济环境不断变化中，我国的宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营活动。
对策：
针对未来的产业政策变动风险，公司将进一步跟踪政策动向，加强对我国产业结构调整和财政货币政策的深入研究，提前采取相应措施降低国家产业政策变化所造成的不利影响。同时，公司在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低产业政策变动对公司经营产生的不确定性影响。
三、与发行人相关的风险及对策
（一）发行人经营风险
公司土地出让情况易受当地房地产市场的影响，未来土地出让收入存在一定的不确定性，此外，公司主营的土地开发和基础设施建设项目建设周期较长，在项目建设周期内，可能遇到不可抗力的自然灾害、意外事故，用地拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难情况，都将导致公司收入水平下降，营业成本上升，从而影响公司的盈利水平。
对策：
政府的大力支持是发行人可持续发展的坚实后盾，发行人将在政府的大力支持下不断加强经营性资产管理、提高公司整体运营实力。发行人将积极探索新的利润增长点，除在土地开发领域继续保持稳健经营外，在基础设施代建领域及投资业务领域，发行人将开拓新的业务领域，保持公司经营范围多样化，避免单一土地开发业务的行业风险。发行人将在商丘市财政局的指导下不断加强管理，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。
鉴于较长的项目建设周期，发行人在项目可行性研究阶段，聘请了工程、环保和土地规划等方面的专业机构，要求各机构对地区规划、项目风险因素、经济周期波动提供预见性的意见，在设计施工方案时，通过实地勘察，综合考虑地质、环保、规划等各方面因素，进行科学严谨的论证。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监督管理，降低公司的投资风险，提高企业经济效益。
（二） 与投资项目有关风险的对策
发行人在建项目投资规模较大，面临较大的资金压力，在建设过程中，将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设监管过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
对策：
发行人的投资项目是大多数是得到当地政府重视的重大民生工程，项目建设不仅有利于改善居住环境，提高当地人民生活水平，而且也有利于改善当地招商引资环境，提高地区经济发展潜力。为保证各项目顺利实施，发行人实行多渠道融资政策，除利用政府补贴资金，银行贷款外，发行人也将积极利用资本市场创新型债务融资工具筹集建设资金。每年提前做好资金预算管理工作，对投资项目进行科学评估和论证，充分考虑项目本身的收益因素，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。鹏元资信评估有限公司主要评级观点如下：
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
１、近年商丘市经济发展迅速，财政实力不断增强；
２、公司是商丘市基础设施开发建设的主要投融资和建设主体，在资产注入、土地出让、项目回购和财政补贴等方面得到了当地政府的大力支持；
３、公司土地资产规模较大，目前资产负债率较低，短期债务压力不大；
４、河南神火集团有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。
（二）关注
１、公司在建及拟建项目投资规模较大，面临较大的资金压力；
２、公司土地出让情况易受当地房地产市场的影响，未来土地出让收入存在一定的不确定性。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，商丘市发展投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
第十七条 法律意见
发行人聘请金研（商丘）律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了法律意见书，认为：
一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资公司，具备本期债券发行的主体资格；
二、发行人已经取得了本期债券发行所需取得的必要批准和授权；
三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等文件所规定的发行公司债券的各项实质条件；
四、发行人本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且已经获得了相关主管部门的批准；
五、发行人本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《企业债券管理条例》等有关法律、行政法规的规定；
六、发行人本期债券的信用评级符合相关规范性文件的规定；
七、发行人本期债券《募集说明书》及其摘要所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
八、发行人为本期债券发行所聘请的中介机构均具有从事公司债券发行的相关业务资格。
综上所述，金研（商丘）律师事务所认为，发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和实质条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券募集说明书
（三）２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）河南神火集团有限公司出具的担保函
（五）发行人２００９－２０１１年的审计报告
（六）河南神火集团有限公司２０１１年审计报告
（七）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（八）金研（商丘）律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
１、发行人：商丘市发展投资有限公司
住所：商丘市归德南路２１号
法定代表人：张国伟
联系人：刘允敬、韩文生
联系地址：商丘市归德南路２１号１１层
联系电话：０３７０－２６９７９５６
传 真：０３７０－２６９７９５８
邮政编码：４７６０００
２、主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘力、李传玉
联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号
联系电话：０１０－８８０８５１２２、８８０８５９９４
传 真：０１０－８８０８５３７３
邮政编码：１０００３３
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｙｓｅｃ．ｃｏｍ
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
１、国家发展和改革委员会：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
２、中国债券信息网：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：２０１３年商丘市发展投资有限公司公司债券发行网点表
■
序号 |
子公司名称 |
注册资本 |
经营范围 |
股权获
取方式 |
投资
比率 |
１ |
商丘市市政工程总公司 |
２，０１２万元 |
市政公用工程施工（凭资质证书经营）；混凝土预制构件生产，专用运输设备、机械设备租赁，道路用沥青销售 |
股权
划拨 |
１００％ |
２ |
商丘市保障房投资开发有限公司 |
２０，０００万元 |
安居工程保障房、经济适用房的开发，房地产开发经营（取得资质证后方可经营） |
出资
设立 |
８０％ |
３ |
商丘市日月新城投资开发有限公司 |
３，０００万元 |
商丘新区起步区基础设施投资与建设、拆迁安置、土地整理与储备。（涉及专项审批或许可经营的项目除外） |
出资
设立 |
１００％ |
年份 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
全年生产总值（亿元） |
１，３１７．８５ |
１，１４６．５０ |
１，０３２．９４ |
产业增加值 |
第一
产业 |
第二
产业 |
第三
产业 |
第一
产业 |
第二
产业 |
第三
产业 |
第一
产业 |
第二
产业 |
第三
产业 |
生产值
（亿元） |
３１７．００ |
６４６．０６ |
３５４．７９ |
２９９．５０ |
５３２．６０ |
３１４．４０ |
２７０．７９ |
４６１．５３ |
３００．６０ |
增长率 |
４．０％ |
１５．９％ |
１０．１％ |
４．５％ |
１３．５％ |
１３．０％ |
４．２％ |
１２．１％ |
１５．８％ |
年份 |
商丘市城市化率 |
２００９ |
３５．５％ |
２０１０ |
３７．８％ |
２０１１ |
４０．２％ |
指 标 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
地区生产总值 |
１，３１７．８５ |
１，１４６．５０ |
１，０３２．９４ |
规模以上工业增加值 |
４７２．９０ |
３５９．６０ |
２９１．４４ |
固定资产投资 |
８８６．８２ |
８４５．６６ |
６９３．１７ |
财政总收入 |
１１０．９０ |
８３．７０ |
７０．５０ |
一般预算收入 |
５６．４４ |
４３．０１ |
３５．３７ |
|
２００９年 |
２０１０年 |
２０１１年 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
一般 |
税 收 收 入 |
６８，８７９ |
２１．４８％ |
９０，６９６ |
２３．６４％ |
７４，２００ |
１６．５７％ |
预算 |
非 税 收 入 |
３４，１７６ |
１０．６６％ |
３２，４１１ |
８．４５％ |
３７，６４１ |
８．４１％ |
收入 |
小 计 |
１０３，０５５ |
３２．１４％ |
１２３，１０７ |
３２．０９％ |
１１１，８４１ |
２４．９８％ |
上级补助收入 |
１０９，６５０ |
３４．１９％ |
１３１８７０ |
３４．３７％ |
１８１，８２４ |
４０．６０％ |
政府性基金收入 |
６８，９００ |
２１．４９％ |
８７，６２１ |
２２．８４％ |
１１６，６６９ |
２６．０５％ |
财政专户管理资金收入 |
３９，０７３ |
１２．１８％ |
４１，０３５ |
１０．７０％ |
３７，４６９ |
８．３７％ |
合计 |
３２０，６７８ |
１００．００％ |
３８３，６３３ |
１００．００％ |
４４７，８０３ |
１００．００％ |
资料来源：商丘市财政局 |
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年度 |
出让面积（亩） |
土地出让收入（万元） |
土地所在区域 |
２００９年 |
８０．３３ |
２，０８０ |
归德路东侧 |
４６．４６ |
１，３２０ |
宋城路南侧 |
３７．８７ |
９６０ |
梁君路西侧 |
１１７．５４ |
２，６３２．９０ |
归德路东侧 |
２９２．１６ |
２，２８８．００ |
梁园区李庄乡 |
７６．３１ |
２，７４７．１６ |
康林路西侧 |
２０１０年 |
４９．３６ |
８，６１１．８４ |
神火大道东侧 |
６３９．８５ |
１２，０００．００ |
神火大道西侧 |
２０１１年 |
１６１．３２ |
７，６８０．００ |
凯旋路东侧 |
３４．８１ |
１１，３６０．００ |
南京路北侧 |
项目 |
２０１１年末 |
２０１０年末 |
２００９年末 |
资产总额： |
２５７，４９９．１８ |
１６６，７３０．８９ |
１６０，０５３．２０ |
其中：流动资产合计 |
２４３，１５０．４１ |
９３，３１３．４９ |
８８，４１９．１６ |
固定资产合计 |
５，４１２．１２ |
２，３７７．１７ |
５６９．２９ |
无形及其他资产合计 |
２，４３６．６５ |
６４，５４０．２３ |
６４，５６４．７５ |
负债合计 |
５９，９９１．６３ |
６６，８０３．３７ |
６９，５０９．０２ |
所有者权益 |
１９７，５０７．５５ |
９９，９２７．５２ |
９０，５４４．１８ |
项目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
主营业务收入 |
２４，５８８．８６ |
２６，５０９．０７ |
１７，４２１．７６ |
主营业务利润 |
１，５１５．１２ |
１，３２１．８３ |
８８８．１９ |
利润总额 |
９，５４６．９３ |
７，０７１．５２ |
７，４５０．５４ |
净利润 |
９，３７８．７６ |
６，９４２．２７ |
７，３６７．８４ |
项目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
９，９１６．７４ |
２，０９４．７８ |
２，１４７．５５ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－４２５．３６ |
－１２３．０３ |
－１３０．４０ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
３，９６１．３５ |
－７，１５５．３５ |
２，４０４．６２ |
现金及现金等价物净增加额 |
１３，４５２．７２ |
－５，１８３．６０ |
４，４２１．７７ |
项目 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
流动比率 |
１３．４３ |
５．１９ |
４．３０ |
速动比率 |
４．９１ |
５．１８ |
４．２９ |
资产负债率（％） |
２３．３０ |
４０．０７ |
４３．４３ |
总资产周转率（次） |
０．１２ |
０．１６ |
０．１１ |
应收账款周转率（次） |
６．５６ |
８．７１ |
７．４５ |
存货周转率（次） |
０．３０ |
２６４．０１ |
１７０．９９ |
净资产收益率（％） |
６．３１ |
７．２９ |
８．１４ |
项目名称 |
项目总投资 |
拟使用本期债券募集资金规模 |
占项目总投资比例 |
批准文件 |
商丘市中心城区生态水系综合治理工程包河河段项目 |
１４１，４１３．３５ |
６０，０００．００ |
４２％ |
商丘市发改委商发改城镇［２０１２］１１９号文 |
商丘市中心城区生态水系综合治理工程周商永运河河段项目 |
４６，２３７．９７ |
１０，０００．００ |
２２％ |
商丘市发改委商发改城镇［２０１２］１２０号文 |
合计 |
１８７，６５１．３２ |
７０，０００．００ |
— |
— |
项目 |
２０１１年末／年度 |
资产总计 |
３，４６６，４７５．７７ |
其中：流动资产 |
１，１７７，８３３．５６ |
负债总计 |
２，７２５，５３３．５１ |
其中：流动负债 |
１，９４２，８２１．６８ |
所有者权益合计 |
７４０，９４２．２６ |
营业收入 |
３，０８１，６７９．０５ |
营业利润 |
１２５，０９６．０３ |
净利润 |
８５，７６４．８５ |
项 目 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
土地出让收入 |
１９０，４００，０００．００ |
２０６，１１８，４００．００ |
１２０，２８０，５６０．００ |
工程施工收入 |
５５，４８８，５７５．３１ |
５８，９７２，２６０．４８ |
５３，９３７，０８６．８６ |
合 计 |
２４５，８８８，５７５．３１ |
２６５，０９０，６６０．４８ |
１７４，２１７，６４６．８６ |
土地证号 |
地类（用途） |
使用权面积（亩） |
评估值（万元） |
商国用（２０１０）第３８９号 |
商业、综合 |
１３４．８５ |
６６，０７７．６３ |
商国用（２０１０）第３９０号 |
商业、综合 |
３７．５７ |
１２，０２３．７５ |
商国用（２０１２）第０２７号 |
储备用地 |
１４７．２５ |
３１，１７０．４９ |
商国用（２０１２）第０２８号 |
储备用地 |
２２０．９０ |
４４，９０２．０４ |
时间 |
当期应收账款回款额（万元） |
２０１４年 |
３０，０２４．２１ |
２０１５年 |
２８，８９８．３０ |
２０１６年 |
２７，７７２．４０ |
２０１７年 |
２６，６４６．４９ |
２０１８年 |
２５，５２０．５８ |
２０１９年 |
２４，３９４．６７ |
２０２０年 |
２３，２６８．７６ |
２０２１年 |
２２，１４２．８６ |
２０２２年 |
２１，０１６．９５ |
２０２３年 |
１９，８９１．０４ |
合计 |
２４９，５７６．２６ |
地点 |
发行网点名称 |
地址 |
联系人 |
电话 |
北京 |
宏源证券股份有限公司固定收益总部 |
北京市西城区太平桥大街１９号 |
樊玮娜、王慧晶、但罗林、詹茂军、李毅 |
８８０８５１２８
８８０１３８４９ |
国泰君安证券股份有限公司资本市场部 |
北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层 |
刘颉 |
０１０－５９３１２９１５ |
国信证券股份有限公司固定收益事业部 |
北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层 |
薛萌 |
０１０－８８００５０１２ |
主承销商：
发 行 人：
商丘市发展投资有限公司
２０１３年１月
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