■
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书摘要中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、东岭工贸：指陕西东岭工贸集团股份有限公司。
本期债券：指总额为７亿元的２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指齐鲁证券有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
证券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
质押担保：指发行人以其合法持有的陕西东岭物资有限公司１００％的股权为本期债券担保质押担保。
《股权质押合同》：指《２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券股权质押合同》。
《债权代理协议》：指陕西东岭工贸集团股份有限公司与齐鲁证券有限公司签订的《２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《账户及资金监管协议》：指陕西东岭工贸集团股份有限公司与长安银行股份有限公司宝鸡分行签订的《２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
元：指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《企业债券管理条例》：指国务院于１９９３年８月２日颁布的《企业债券管理条例》。
表观消费量：指净进口量加上产量，可以反映除去仓储外的实际消费量。
锌精矿：指含锌矿石浮选或其他方法选矿得到的含锌量不小于４０％，粒度不大于１５０ｕｍ，供冶炼锌用的精矿产品。
铅精矿：指含铅矿石浮选或其他方法选矿得到的含铅量不小于４５％，粒度不大于１５０ｕｍ，供冶炼铅用的精矿产品。
混合铅锌矿：指含铅锌矿石浮选或其他方法选矿得到的含铅量不小于１４％，含锌量不小于２８％，或含铅和锌量总计不小于４５％，粒度不大于１５０ｕｍ，供同时冶炼铅和锌用的精矿产品。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔２０１３〕１８号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：陕西东岭工贸集团股份有限公司
住所：宝鸡市马营路东段
法定代表人：李黑记
联系人：李文玉、孙计海
联系地址：陕西省宝鸡市马营路东段
电话：０９１７－３４５２０５１
传真：０９１７－３４５２６９０
邮编：７２１００４
二、承销团
（一）主承销商：齐鲁证券有限公司
住所：济南市市中区经七路８６号
法定代表人：李玮
联系人：韩冬、郭晓荣、包国豪、陈运伟、郭建林
联系地址：济南市市中区经七路８６号证券大厦２４１１室
电话：０５３１－６８８８９２７９、６８８８９２８３
传真：０５３１－６８８８９２９５
邮编：２５０００１
（二）副主承销商：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼
法定代表人：高冠江
联系人：胡海滨、刘畅
联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层
电话：０１０－６３０８１１８９
传真：０１０－６３０８１０６１
邮政编码：１０００３１
（三）分销商
１、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路５１０号南半幢９楼
法定代表人：姚文平
联系人：徐盼盼
联系地址：上海浦东新区福山路５００号城建国际中心１９楼
电话：０２１－６８７６５１２２
传真：０２１－６８７６７０３２
邮政编码：２００１２２
２、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层－２０层
法定代表人：余政
联系人：吉爱玲、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层
电话：０１０－８５１２７６０１、８５１２７６８６
传真：０１０－８５１２７９２９
邮政编码：１００００５
３、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街８号
法定代表人：丁之锁
联系人：陈玫颖
联系地址：北京市西城区金融大街８号Ａ座３层
电话：０１０－５８５６８００４
传真：０１０－５８５６８１４０
邮政编码：１０００３３
４、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８－２４层及第０４层０１、０２、０３、０５、１１、１２、１３、１５、１６、１８、１９、２０、２１、２２、２３单元
法定代表人：龙增来
联系人：何玉文
联系地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４层
电话：０７７５－８２０２６８４７
传真：０７７５－８２０２６５９４
邮政编码：５１８０２６
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街１０号
电话：０１０－８８１７０７３５、８８１７０７３８
传真：０１０－６６０６１８７５
邮编：１０００３３
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
总经理：王迪彬
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
四、审计机构：希格玛会计师事务所有限公司
住所：西安市高新路２５号希格玛大厦三、四层
法定代表人：吕桦
联系人：李红、赵琰
联系地址：陕西省宝鸡市高新５路财富大厦Ｂ座１００１号
电话：０９１７－３８１７５２１
传真：０９１７－３８１７５２２
邮编：７２１０００
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座７层
法定代表人：关敬如
联系人：王雅方
联系地址：北京市西城区复兴门内大街１５６号北京招商国际金融中心Ｄ座７层
电话：０１０－６６４２８８７７
传真：０１０－６６４２６１００
邮编：１０００３１
六、发行人律师：陕西炎城律师事务所
住所：陕西省宝鸡市经二路１５０号
负责人：刘泽民
联系人：李昊
联系地址：陕西省宝鸡市经二路１５０号陇海大厦９楼
电话：０９１７－３２２３２２１
传真：０９１７－３８１１１２９
邮政编码：７２１０００
七、担保机构：彬县煤炭有限责任公司
住所：彬县姜嫄街５号
负责人：何万盈
联系人：刘长河
联系地址：咸阳市世纪大道中段华彬能源大厦
电话：０２９－３２０３６２５３
传真：０２９－３２０３６２５３
邮政编码：７１２０００
八、监管银行：长安银行股份有限公司宝鸡分行
住所：宝鸡市渭滨区公园路８８号
负责人：张亚文
联系人：王丽君
联系地址：宝鸡市渭滨区公园路８８号
电话：０９１７－３２２１３４１
传真：０９１７－３２２６４３０
邮政编码：７２１０００
九、质权代理人：齐鲁证券有限公司
住所：济南市市中区经七路８６号
法定代表人：李玮
联系人：韩冬、郭晓荣、包国豪、陈运伟、郭建林
联系地址：济南市市中区经七路８６号证券大厦２４１１室
电话：０５３１－６８８８９２７９、６８８８９２８３
传真：０５３１－６８８８９２９５
邮编：２５０００１
第三条 发行概要
一、发行人：陕西东岭工贸集团股份有限公司。
二、债券名称：２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券（简称“１３陕东岭债”）。
三、发行总额：人民币７亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为１０年期固定利率债券，并于债券存续期第５年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率为６．９８％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．５８％确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变。在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面年利率０至１００个基点（含本数）。上调后的票面年利率为本期债券票面年利率６．９８％加上上调基点，在债券存续期内后５年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后５年的票面年利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面年利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为１亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开部分预设发行总额为６亿元。上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所协议发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。
十、发行对象
（一）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十一、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
十二、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。
（一）通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（二）通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十三、发行期限：本期债券的发行期限为３个工作日，自２０１３年１月１５日起至２０１３年１月１７日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年１月１５日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１月１５日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自２０１３年１月１５日起至２０２３年１月１４日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１３年１月１５日至２０１８年１月１４日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十八、付息日：２０１４年至２０２３年每年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为２０２３年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十一、承销团成员：本期债券主承销商为齐鲁证券有限公司，副主承销商为信达证券股份有限公司，分销商为德邦证券有限责任公司、民生证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、华融证券股份有限公司。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、担保方式：本期债券采用股权质押和第三方保证担保相结合的担保方式。发行人以自身合法持有的陕西东岭物资有限公司１００％的股权设定质押为本期债券提供担保。同时，由彬县煤炭有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十四、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行人的主体信用等级为ＡＡ－。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商齐鲁证券有限公司，副主承销商信达证券股份有限公司，分销商德邦证券有限责任公司、民生证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、华融证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股账户或基金账户。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意齐鲁证券有限公司作为债权代理人、质权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、《股权质押合同》，同意债权代理人制订的《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）如债务转让承继同时变更质押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
（六）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
七、投资者同意长安银行股份有限公司宝鸡分行作为监管银行与发行人签署《账户及资金监管协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
八、本期债券债权代理人、质权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
九、对债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。
第八条 债券本息兑付及选择权实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期付息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１４年至２０２３年每年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的利息偿付公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０２３年１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年１月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期限的第５年末上调本期债券后５年的票面年利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。
（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：陕西东岭工贸集团股份有限公司
住所：宝鸡市马营路东段
法定代表人：李黑记
注册资本：８５，０００万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌及有色金属的生产、冶炼；金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交电、日用百货的销售；货物装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；焦炭及其副产品的生产、销售。（以上经营范围中，国家有专项规定的凭许可证书在有效期内经营，国家禁止进出口的商品除外）。
东岭工贸是陕西省规模最大的民营企业，以钢铁物流和锌品业为主营业务，具备铅锌冶炼３０万吨、钢铁冶炼１４０万吨、焦炭生产１００万吨、贸易钢材３００万吨的年生产或经营能力；２００６年被列为陕西省循环经济试点单位（陕发改环资［２００６］１３７０号），主产锌锭被批准国家免检，荣获“高新技术产品”、“中国有色金属实物质量金杯奖”、“质量信誉ＡＡＡ等级”等殊荣。公司已连续多年入围中国企业联合会和中国企业家协会共同评选的“中国企业５００强”，２０１１年位列“中国企业５００强”第３２６位，同时名列中华全国工商业联合会发布的“２０１２中国民营企业５００强”第６０位。
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（２０１２）０３２９号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为１，９９７，６４２．４９万元，负债总额为１，１７３，０４３．５８万元，所有者权益为８２４，５９８．９１万元，资产负债率为５８．７２％；２０１１年度实现营业收入２，２７４，８４６．４１万元，归属母公司所有者净利润１２，４０３．７３万元。
二、发行人历史沿革
发行人前身是宝鸡市金台区联盛黑白铁木器门市部，成立于１９８０年１１月７日，其名称历经宝鸡市金台区联盟黑白铁加工厂、宝鸡市金台区联盟国修工作部、宝鸡市金台区东岭机械铆焊厂、宝鸡东岭机械厂（集团）等变更。
２０００年，经陕西省人民政府《关于设立陕西东岭工贸股份有限公司的批复》（陕政函［２０００］７６号）批准，在宝鸡东岭机械厂（集团）进行整体改制的基础上，设立陕西东岭工贸股份有限公司，注册资本５，４００万元。公司职工持股会以宝鸡东岭机械厂（集团）产权界定后的净资产和货币认购７２．８２％的股权，其余股份由金台区陈仓镇东岭村民委员会、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、略阳钢铁厂（现“陕西略阳钢铁有限责任公司”）、山西海鑫钢铁集团有限公司（现“山西海鑫国际钢铁集团有限公司”）认购，此设立经西安希格玛有限责任会计师事务所“希会验字（２０００）第２５１号”验资报告审验。
经２００１年７月第二次董事会决议变更名称，２００２年公司完成工商变更，更名为陕西东岭工贸集团股份有限公司。２００５年经公司第一届股东会第五次会议决议，公司职工持股会增资１０，０００万元，注册资本变更为１５，４００万元，此变更经陕西宏达有限责任会计师事务所的“陕宏验字（２００６）第０００８３号”验资报告审验。２００６年经公司第一届股东会第六次会议决议，公司以未分配利润转增资本３４，６００万元，增资后实收资本５０，０００万元，此变更经陕西华西有限责任会计师事务所“陕华西验字（２００６）第０１６号”验资报告审验。
２０１０年，经公司第一次股东会决议，金台区陈仓镇东岭村民委员会以２０，０００万元货币资金对公司增资，增资业经陕西中庆会计师事务所有限责任公司“陕中庆验字（２０１０）７９号”验资报告审验。经第三次股东会决议，金台区陈仓镇东岭村民委员会以土地使用权对公司增资，陕西嘉信不动产评估咨询有限公司出具“陕嘉信地估字（２０１０）第１６４号”评估报告对土地进行评估，增资经陕西高德会计师事务所有限责任公司“陕高会验字（２０１０）０３５号”验资报告审验。截至２０１１年１２月３１日，公司的注册资本为８５，０００万元。
三、股东情况
公司是依法成立的股份有限公司，截至２０１２年１２月３１日，公司股权结构如下：
表９．１ 公司股权结构
■
公司的控股股东为陕西东岭工贸股份有限公司职工持股会（简称“持股会”），持股会是依据陕西省经济体制改革委员会《关于拟组建的陕西东岭工贸股份有限公司设立职工持股会的批复》（陕改发（１９９９）１１３号），于１９９９年１０月成立的社会团体法人（社团法人登记证号：陕社法证字第０６号）。持股会由持有公司股份的内部职工自愿组成，持股职工以其出资额为限对持股会承担责任，持股会以其全部出资为限对公司承担责任。持股会现有职工股东４，７９１名，持股会的股权分布比较分散，前十名股东累计持股比例为１６．２０％，前十名股东情况如下：
表９．２ 持股会前十名股东情况
■
持股会专门从事职工持有公司股份的管理，代表持股职工行使股东权利和承担相应的责任。持股会设理事会，由五名理事组成，经持股会会员大会选举产生。理事会的理事每届任期三年，连选可连任。理事会设理事长一名，由理事会成员选举产生。理事长为持股会的法定代表人，代表会员出席公司股东大会，行使表决权。
根据《陕西东岭工贸集团股份有限公司职工持股会章程》，持股会会员享有以下权利：出席持股会会员大会，具有选举权、被选举权和表决权；通过持股会代表出席股东大会，行使股东权利；依据有关法律、法规及《陕西东岭工贸集团股份有限公司职工持股会章程》处置所持股份；查阅持股会有关材料，通过持股会查阅公司章程，股东大会纪要、会议记录和财务会计报告，监督公司生产经营活动，提出建议或质询；按其持有股份获得红利；公司增资扩股时，会员有权按其所持股份比例优先认购，优先认购权可以转让或者放弃；公司终止后依法取得公司剩余财产。
四、公司组织结构
发行人实行董事会领导下的总经理负责制的法人治理结构，即公司设董事会负责制，构建起了以董事会、总经理、副总经理、财务总监为主体的核心决策层，核心决策层以董事会决议的形式制定发展战略目标。发行人设有“七部四办”，即基建部、财务部、企管部、采购供应部、人力资源部、党群工作部、司法保卫部、集团行政办、招标办、外联办、铁运办，还设有物流总公司、冶炼总公司、房地产总公司、矿业总公司和投资总公司的五大行政管理公司。公司组织结构图如下所示：
■
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人经过多年的发展，已经形成了以钢铁物流和锌品冶炼为主，综合发展铅锌及煤炭开采等领域，计划形成以钢铁生产及贸易、有色金属生产及贸易、焦炭生产、矿产开发四大版块为主的完整产业链构架。
（一）钢铁物流行业的现状和前景
钢铁物流是以“钢铁”为载体，以“物流”为运作，以“信息”为核心，集钢材贸易、电子商务、三方物流为一体，资金流、信息流、物流相互促进、相互融合，涵盖建筑行业、冶金行业、信息产业和现代物流的交叉行业。公司的业务起步于钢铁贸易，经过二十余年的发展，东岭工贸逐步发展成为大型钢铁物流企业，钢铁生产和物流的发展直接影响业务的发展。
１、钢铁行业
钢铁行业是国民经济的最重要基础工业，是实现工业化的支柱产业。钢铁行业的发展有赖于煤炭、采掘、冶金、动力和运输等工业部门的发展，也是建筑、机器制造、汽车和机电等行业的基础产业。因此许多国家都把发展钢铁工业放在十分重要的地位，并把这种发展与国民经济各部门的发展互相协调起来，保持正常的比例关系。
随着经济的快速发展，机械、汽车和房地产的发展带动了钢材的消费，国内的钢铁消费量大幅增加，其中粗钢的消费量从２０００年的１．４亿吨增长到２０１０年的５．９６亿吨，年均增长率为１５．６％，２０１１年达到６．４９亿吨，相比增长６．４％。而钢铁行业也具有明显的周期性，受宏观经济形势的影响较大。２００８年，受全球金融危机的影响，钢铁需求总量和增速明显放缓，全年粗钢消费量仅增长４．２６％，钢材价格也出现较大幅度的降低。但随着国家经济刺激政策的实施，钢铁行业的产销量恢复了前期的增长势头。在全球粗钢产量下降的情况下，２０１０年国内粗钢产量增长１１％，达到６．３７亿吨；２０１１年粗钢产量达到６．８３亿吨，实现了７．２％的增长。钢铁行业的快速发展也带来了产能过剩、同质化严重和行业集中度低的问题，结构性过剩问题严重，高品质精钢仍处于短缺状态。制约钢铁行业发展的不利因素依然存在，钢铁产品供需双方信息不对称，客观上造成了钢铁产能结构不合理，进而导致钢铁的供需失衡。受需求复苏拉动，铁矿石及焦煤、焦炭价格均明显上涨，钢铁面临较大的成本压力。
图１０．１ ２００１年～２０１１年中国粗钢表观消费量及同比增速
■
数据来源：中国联合钢铁网
国家也不断出台相关政策，引导钢铁行业的远景发展。２００５年７月的《钢铁产业发展政策》、２００９年１月的《钢铁产业调整和振兴规划》均显示出钢铁行业在国民经济中的重要地位，也指出今后的发展重点是技术升级和结构调整；２００９年９月的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》以及《国务院办公厅关于进一步加大节能减排加快钢铁行业结构调整的若干意见》均指出要抑制钢铁产能过快增长，加大淘汰落后产能力度，加快钢铁企业兼并重组。２０１１年钢铁行业的结构调整取得显著进步，节能减排进展明显，企业兼并、联合的效果日益显现。
世界钢协发布预测报告，称２０１２年世界钢铁的需求量还将保持年均６％左右的增长。２０１１年１１月，工信部印发《钢铁工业“十二五”发展规划》，经测算到２０１５年国内粗钢导向性消费量约为７．５亿吨，相当于年均增速为４．６％。目前中国仍处于工业化和城市化发展阶段，固定资产投资的发展还将会对钢铁的需求形成持续的拉动作用。随着国内经济回升向稳定发展转变，钢铁行业将保持回升势头，产量和效益会逐渐好转。
２、物流行业
物流业是顺应社会化大生产要求，运用信息技术和供应链管理技术，对分散的运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能进行有机整合和一体化运作而形成的新兴产业，是整合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分。物流业涉及领域广，吸纳就业人数多，促进生产和拉动消费的作用较大，也在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。随着经济全球化和信息化步伐的加快，物流业已成为衡量一国现代化水平和综合国力的重要标志。中国物流行业也保持了快速增长的势头，中国物流与采购联合会发布的统计数据显示，２０１０年全国社会物流总额为１２５．４万亿元，增长了１５％，物流增加值完成２．７万亿元，增长１３．１％，２０１１年全国社会物流总额１５８．４万亿元，同比增长１２．３％，有力地支持了经济发展和发展方式的转变。但同时也应看到社会经济运行的物流成本仍然较高，２０００年～２０１１年社会物流总费用与ＧＤＰ比率由１９．４％仅下降到１７．８％。
随着国民经济的快速发展，商贸物流市场需求逐年扩大，行业发展潜力巨大。物流行业也被纳入国家鼓励发展的行业，２００６年国家“十一五”规划纲要明确提出“大力发展现代物流业”，标志现代物流企业的地位得以确立。２００８年３月３日，商务部发布《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》；２００９年３月１０日，国务院出台了《物流业调整和振兴规划》，指出了我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性。“十二五”期间，我国将积极扩大物流市场需求，推动物流需求社会化，支持各类物流企业加快发展，培育具有国际竞争力的物流企业集团，促进资源整合，优化基础建设的布局，齐力推动物流业的发展。随着国内经济发展，特别是汽车销售、网上购物和家电下乡等业务的发展，将对物流行业的需求有较大推动作用，预计未来物流业还将保持年均１０％左右的增长。
３、钢铁物流行业的现状和前景
目前中国钢铁产业总量很大，但产业集中度比较低，钢铁物流更是分散，钢铁物流将面临很大的机遇。现代钢铁物流产业链包含了包括钢铁的原材料生产、钢铁生产、钢贸流通、钢铁消费、金融服务以及专业物流服务等诸多行业，这些都是涉及国计民生众多领域的重要产业链。自２００９年以来，《钢铁产业调整和振兴规划》、《物流业调整和振兴规划》及投资“４万亿”拉动内需等政策相继出台，而且２０１１年全国保障性住房建设力度不断加大，极大地刺激了钢铁物流业的发展。２０１１年，我国钢铁行业继续保持快速增长势头，钢铁物流业也得到了迅速发展，总体业务规模不断扩大。按照国内钢产量与物流量１比５的关系，２０１１年的６．９亿吨产钢量产生近３５亿吨的物流量，占到１５８．４亿元全社会物流总额的２２％，这一物流量居中国国民经济行业物流量之最。在传统的钢铁现货交易基础上，发展出了具有现代服务功能的新领域，涌现了一批集钢材仓储、运输和交易为一体的钢铁物流园区，钢铁电子商务也在不断升级和完善，已成为钢铁物流业的重要组成部分。
对比钢材生产，国内钢材物流发展相对滞后，整体水平较低，发展空间很大。在国民经济快速发展的今天，其发展规模偏小、经济效益偏低、专业化程度不高的原因在于钢铁物流仓储技术发展不平衡，信息化不对称。放眼整个钢铁供应链，钢铁物流在组织化、标准化和专业化程度低，交易市场和加工配送中心、物流中心布局不合理，物流效率低、成本高；钢铁生产外的销售、运输、加工、配送、仓储等物流环节未形成通畅的流程，各环节间缺乏有效衔接和协调；同时由于物流相关企业信息化程度还较低，物流信息系统相对滞后。钢铁物流行业的混乱也是钢价大起大落、盲目囤货、铁矿石价格谈判被动的重要原因之一。中国也在致力于现代化钢材物流体系的建设，２０１０年商务部将《钢材流通企业经营规范及分级评定》、《金属材料电子商务平台建设规范》和《钢铁物流加工配送中心建设管理规范》列入国内贸易行业标准项目计划，这将规范钢铁物流的行业准入、信息平台建设和经营秩序。
经过多年的发展，钢铁企业在降低生产成本、改善产品品质和扩大销售方面已经相当成熟，在生产领域进一步挖掘利润的空间十分有限，开始转向对传统物流模式的改革。几大钢铁企业制定了现代物流战略，由钢材市场延伸的钢材物流基地也正向着大型化、专业化和网络化发展。随着钢铁和物流业纳入国家十大产业振兴规划、物流行业的优惠政策的落实及钢铁产销量的持续上升，钢铁物流仍将保持快速增长，预计“十二五”期间仍以１０％以上的速度增长。
（二）锌品行业的现状和前景
锌有优良的抗腐蚀性、耐磨性、机械性、电磁场、工艺、超塑性能等，在有色金属的消费中仅次于铜和铝。锌的最终消费主要集中在家电、汽车、建筑、通信、电力、和农业轻工等行业，中间消费主要是镀锌钢材、压铸锌合金、黄铜、氧化锌以及电池等。金属锌的初级消费所占比例最大的部分就是用于镀锌行业，达到了锌消费量的５５％。
１９９８年～２００８年，世界精炼锌产量从７９８．６万吨增加到１，１５３．１万吨，年均增长率为３．７％，而精炼锌消费量从７９８．５５增加到１，１３４．６万吨，年均增长率为３．６％。２０１１年，全球精锌需求量较２０１０年增加１６．９万吨，其中中国精锌表观需求量为５４４．５万吨，占全球锌需求总量的４３％。锌消费与世界的经济增长率间存在高度相关性。２０００年～２００６年，随着汽车业和建筑业对镀锌钢板、钢管及其它零部件需求的上升，锌的需求呈快速增长趋势，２００７年以前全球锌供应出现了较大的短缺量。２００８年下半年以来，受全球金融危机影响，削弱了全球锌产品消费水平，同时在锌精矿供应增长较快的压力下，锌市场出现供给过剩，导致锌价走低。随着经济的恢复，锌需求量和锌价有所恢复，但仍处于低位水平。
表１０．１ ２００６年～２０１１年世界精锌供应量及消费量
单位：万吨
■
数据来源：国际铅锌研究组（转引自中国有色金属科技信息网）
我国锌资源丰富，锌矿查明资源储量９１７２．３５万吨，储量及基础储量均居世界第二位。锌的平均品位、铅／锌比均高于世界平均水平，而且矿石共伴生有价值成份较多。但国内锌矿大矿少、小矿多；富矿少、贫矿多；锌储量、基础储量保证年限不高；且锌矿以小企业为主。中国是最大的锌品生产国，锌产量连续近２０年居于全球第一，其中２００９年锌产量为４３５．６７万吨，占有色金属总产量的１６．７２％，２０１０年达到５１６．４２万吨，增长１８．５４％。２０１１年，精炼锌产量为５２２．２万吨，比２００５年的２６７．２万吨增长了９５．４３％。中国急速扩大的基础建设投资及工业生产增加了对锌品的需求量，从２００４年开始，我国从精炼锌的净出口国转为净进口国。１９９８年～２００８年，中国精炼锌消费量从１１２．７８万吨增加到４０１．８６万吨，年均增长率为１３．５％，占世界消费量的比例从１４．１％增长到３５．４％。“十一五”期间，在扩大内需政策的作用下，国内锌需求持续旺盛，锌消费量年均增速达到１０％。特别自２００９年第２季度起，中国出台大量经济刺激政策，如加大基础设施建设、风能发电计划、３Ｇ网络建设及汽车消费等，需要大量的镀锌钢材、镀锌管及镀锌板，这都推升了锌的需求量。国内锌品与国际市场的联动较强，近年来受国际经济形势的影响，锌价也呈现出波动起伏的态势。
图１０．２ ２００８年～２０１１年上海期货锌价格走势图
单位：元／吨
■
数据来源：上海期货交易所
我国仍存在锌的冶炼能力大于市场需求，市场需求大于矿山生产能力的结构性问题。锌产品存在的深层次矛盾仍很突出，部分产品产能过剩，产业布局亟待调整，产业集约化程度低，资源保障程度不高，自主创新能力不强，再生利用水平较低，淘汰落后产能任务艰巨。国家发改委２００７年发布《铅锌行业准入条件》对新建锌冶炼项目做出了明确限制性规定；２００７年大幅度提高锌矿的资源税；２００９年出台了《有色金属产业调整和振兴规划》，要求严格执行准入标准和备案制，严格控制铜、铅、锌、钛、镁新增产能，２００９年淘汰落后锌冶炼产能４０万吨，鼓励有实力的铅锌企业进行重组，到２０１１年国内排名前十名的锌企业产量占到全国产量的６０％。《有色金属行业“十二五”规划》指出，锌产量控制在７２０万吨，年均增长率为６．９％；将限制单系列１０万吨／年规模以下锌冶炼项目（直接浸出发除外）的生产；淘汰采用马费炉、马槽炉、横罐、小竖罐等进行焙烧、建议冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或生产氧化锌的工艺装备。受节能减排政策的影响，２０１０年，我国淘汰落后锌冶炼产能１．２４万吨；２０１１年，我国淘汰落后锌冶炼产能３３．８３万吨，未来锌行业限制新增产能和淘汰落后产能的任务仍十分艰巨。
锌品经历了２００８年金融危机的市场低迷后，随着国内经济全面复苏，市场需求也日益提高，行业发展日益规范。据中国有色金属协会铅锌部预计，“十二五”期间，锌的消费量将保持９．５％的增速，至２０１５年锌的实际消费量将达到７１０万吨。未来，世界各国经济复苏态势确立，锌品市场需求将逐步恢复，国内受基础设施建设、房地产、汽车和家电等主要锌消费领域旺盛需求的推动，锌生产将面临良好的发展空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
经过多年的发展，发行人已经形成了以钢铁物流和锌品冶炼为主的经营模式，坚持“资源—产品—再生资源”的循环经济理念，促进了公司持续稳定的发展，在钢铁物流和锌品行业都处于重要地位。
（一）行业地位
１、钢铁物流行业
发行人自１９８８年成立至今，一直从事钢材贸易行业，在销售网络、上游资源、经营策略、交通运输等方面形成了独特优势，且与上下游企业和金融机构形成了良好的合作关系。目前，公司取得包钢、首钢、酒钢、陕西龙钢、山西海鑫、略阳钢铁、八一钢铁等钢厂的区域代理资格，形成经营品种齐全的资源优势。东岭工贸先后供应了西宝高铁、郑西高铁、西安地铁、成都地铁、黄河上游水利水电工程及新疆风能等国家重点工程项目，树立了良好的行业形象。公司不断加强物流体系的建设，拥有近２０条铁路专用线和自己的运输公司，提高运输配送能力。２００８年发行人成立物流总公司，下设四大片区，管理２３个销售分公司，业务辐射北京、上海、天津、重庆、西安、宝鸡、兰州、银川、西宁、成都、昆明、无锡和乌鲁木齐等４０多个城市，专门从事钢材贸易业务。
公司坚持走“钢厂—东岭—市场”的营销模式，以对终端客户直销为主，采取统购分销的销售方式，快速消化钢厂资源，增加钢厂的采购量，提高了与钢厂谈判的话语权。在钢铁贸易领域，东岭工贸的钢材销量多年雄踞西北地区龙头地位。
２、锌品行业
自从２０００年接管凤县锌品厂进入铅锌冶炼行业，２００４年控股宝鸡八方山铅锌矿业有限责任公司进入铅锌矿产开采领域，目前公司拥有３０万金属吨的铅锌矿资源及火法竖罐炼锌工艺生产线和密闭鼓风炉工艺生产线。公司拥有３０万吨的锌冶炼能力，经过多年发展，发行人在生产工艺、循环经济、原料供给、产品质量等方面形成了独特的优势。
公司坚持科学发展观，在锌行业率先采用循环经济模式，使用密闭鼓风炉工艺生产线进行冶炼，有机结合了铅锌冶炼和煤化工产业，利用焦化厂生产的焦炭和副产焦炉煤气为工艺能源冶炼锌锭，并利用锌冶炼系统产生的鼓风炉煤气作为焦化厂的能源。同时，锌冶炼和焦化厂全部污水经生化处理后，用于熄焦装置复用，实现了废水零排放，被列为陕西省发展循环经济的试点单位，是世界有色冶炼行业循环经济的典范。东岭工贸生产的锌锭拥有全国排名第一的回收率，国内最低成本，而主产的０＃锌含锌量最高，且已成为锌期货交割品牌。公司锌锭主要销往华北、华东和东南沿海地区，并出口美日韩等国家和地区。
（二）竞争优势
１、突出的区位优势
东岭工贸地处宝鸡市，雄踞于“八百里秦川”西端，位于西安、兰州、成都之间，是“关中—天水经济区”重要的副中心城市。宝鸡市位于陕、甘、川、宁四省的结合部，处在四个省会城市的交通中心，陇海、宝成、宝中铁路交汇于此，是新欧亚大陆桥上东西贯通陇海，北连包兰，南接成昆诸线的全方位铁路交通枢纽。连霍高速公路（Ｇ３０）穿境而过，国道、省道及县际公路四通八达，在新欧亚大陆桥上仅次于郑州、徐州，是西部唯一的大十字，在全国经济布局上具有承东启西、南连北进的枢纽作用，其交通区位优势明显。
东岭工贸也充分发挥有利的区位优势，加强物流体系的建设。公司分别在西安、兰州、咸阳和宝鸡等地拥有近２０条铁路专用线，成立了自己的运输公司，拥有大型货运车辆１００多台，自有货运站２个，形成了统一的装卸、运输、仓储专业队伍，具有较强的运输配送能力。
２、丰富的资源储备和原料供应
略阳钢铁地处陕南铁矿富集区，拥有铁矿石总储量１亿吨，可持续开采１００余年，周边群采矿点每年可提供２０多万吨铁精矿，为发行人钢铁冶炼提供了廉价矿粉资源。２００４年，公司收购八方山铅锌矿，极大地增加了资源储量。依“陕储决字（１９９２）０２号”储量检测，八方山多金属矿床的铜铅锌金属总量为５３．２４万吨，矿石量９４２．９９万吨；依“陕矿资储核（２０００）０４号”对八方山铅锌矿延深开采１，６３１米标高以下储量的核定，铜铅锌金属总量为２６．３８万吨。公司的矿山并不能完全满足业务发展的需要，因此公司在不断扩展原材料供给渠道。子公司东岭锌业地处西成—凤太铅锌矿带的核心区域，铅锌矿储量丰富，已探明的铅锌金属储量１，２００万吨，远景金属储量达２，０００万吨。受地区铅锌冶炼企业相对较少及运输限制等因素，凤县８０％以上的矿粉优先供给给东岭锌业，公司的原材料供应充足。此外，公司还从国外进口部分锌料，先后与嘉能可、马克瑞士及荷兰托克等建立了长期合作关系，保障了原材料供应。
近年来，公司的产业链不断向上游资源行业延伸，加大对上游原材料矿源的收购力度，在煤矿领域都取得了重要的优势。永陇能源的崔木煤矿勘察面积８８．７４平方公里，矿区范围内资源量为４５，７７７．９６万吨，评估利用资源储量４２，８６６．１７万吨，进一步丰富了资源储备。崔木煤矿的煤质较高，以不粘煤为主，煤矿６００万吨的年生产能力，为钢铁和铅锌冶炼提供了燃料保障。公司也在不断进行铜矿、锑矿和煤矿等资源的储备，争取以资源优势促进业务的发展。
３、先进的技术优势
公司一直坚持世界一流的生产技术和工艺设备，争取做到增加工业产值和环境保护的协调发展，已形成了“资源—产品—再生资源”循环经济模式，将上游生产中的副产品或废物作为下游生产的原料，形成企业内工业代谢和共生关系。东岭工贸在国内首创性地将焦炭生产与铅锌冶炼有机结合，形成了“焦炭—锌铅冶炼”的产业链，实现了煤气、硫酸的资源与能源共用。公司采用国际上独特的ＩＳＰ冶炼工艺和国内先进的粗铅电解精炼和锌精馏工艺，由焦化厂生产的副产品焦炉煤气供给冶炼系统或用于发电；采用反烟烧结和两转两吸工艺制取硫酸；所产焦炭供给冶炼系统或售给钢铁企业；冶炼系统的煤气和余热蒸汽供给焦化厂使用或进行余热发电，实现了资源综合利用的优化，利于解决中间物料堆存和烟气、废水造成的环境污染问题，提高了公司的核心竞争力。
图１０．３ 循环经济示意图
■
ＩＳＰ冶炼工艺对原料适应性强，可处理复杂难选物料，既可用铅锌混合精矿为原料，也可使用高铅的锌精矿和高锌的铅精矿为原料，同时还可使用竖罐炼锌中无法处理的中间物料电尘以及半成品焙砂，从而大大节约原料成本；有价金属综合回收率高，自动化程度高，成本较低；因其只有一套主要工艺设备易于集中管理，所以环保问题容易解决。公司的焦炭冶炼也采用了国内同行业先进的捣固炼焦技术，为双联下喷、复热式、废气循环、侧装煤、捣固焦炉，炉组规模１３０孔，生产自动化程度高，副产品回收利用率高，形成完整的煤化工产业链，属于国家发改委《产业结构调整目录２００５年》中鼓励类的推广项目。
４、完善的治理结构和管理制度
自成立以来，公司根据现代企业制度要求建立了较完善的治理结构和管理制度，通过“大供应、大销售、大生产、大财务、大后勤”的集中管理模式，把下属公司的各项业务集中在总部。公司坚持实业生产和贸易发展并举，培养了大批熟悉市场发展和企业生产的复合型人才，充分利用供销网络和信息体系来掌握市场动态，推动了物流和工业的协调发展。公司各部门相互配合、职责明确，内部控制以及激励与约束措施合理有效，完善的投资决策和内控制度、项目招投标和管理制度、项目开发和投融资管理以及资产管理制度，涵盖了经营业务的各个方面，明确了各项业务的操作程序，体现了良好的治理模式、规范的管理以及科学决策程序，为发行人持续快速发展奠定基础。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
公司是从事多元化经营的民营股份制企业，围绕钢铁物流和锌品冶炼，涉及钢铁冶炼及贸易、有色生产和贸易、矿产开采及焦化和金属制品加工等业务，建立了完善的产业链。
钢铁生产主要依托子公司略阳钢铁进行生产经营，略阳钢铁的粗钢生产能力达１４０万吨／年，为东岭工贸提供了稳定的贸易货源。公司从事钢铁贸易二十余年，与大批钢厂建立了长期合作关系，采取集中采购、分散发货的经营模式；建立四大销售片区，成立了２３个销售分公司，建立健全了覆盖全国的销售网络。公司的钢铁贸易以直供为主，兼做零售和其他经营方式，以对重点工程的合同供货为主，先后为高铁、水电站、铁路及高速公路工程等工程提供钢材供应业务。在重点工程实施中，一般是采取订单式供应，即先签订供货合同，根据订单从钢铁厂组织货源，然后直接运送到工地。货款在签订合同时由客户按合同金额的３０％预付，货送到后付４０％的货款，公司给客户开发票后，客户再支付剩余的３０％货款，平均结算周期约为４５天。零售和其他经营以现货买卖为主，实行先款后货、随行就市的销售方式，一般不能赊销。东岭工贸通过缩短业务周期，实现“快进、快出、快回笼”的销售策略，达到占有市场和盈利的目的。
公司锌冶炼采用最先进的技术和设备，冶炼生产能力达到年产３０万吨，其中东岭锌业生产线可年产１５万吨，采用火法竖罐炼锌工艺；陕西东岭锌工艺有限公司生产线可年产１５万吨，采用密闭鼓风炉生产工艺。发行人已具备锌品深加工的能力，多项技术指标如精锌冶炼回收率、蒸锌煤耗、蒸锌电耗等均已达行业领先，锌锭质量上乘，其中０＃号锌锭纯度已超过国际标准０．００２个百分点，最高可达９９．９９８％。由于公司的设备和生产工艺较为先进，对原料适应性强，资源综合利用和循环利用效率在行业内具有明显优势，因此和以外购原材料为主的纯冶炼企业相比，公司的毛利率处于行业内较高水平。
（二）发行人主营业务状况
近年来，公司的主营业务发展良好，业务收入主要来自钢铁业务和有色业务，两版块占到年营业收入和主营业务利润的８０％以上。公司业务规模和经营范围不断扩大，实现收入的连年增长，２００９年～２０１１年分别实现营业总收入１７８．０４亿元、２０６．９５亿元和２２７．４８亿元。
表１０．２ ２００９年～２０１１年营业总收入构成
单位：亿元
■
钢铁贸易和锌品市场竞争激烈，价格受市场影响较大。公司坚持工贸并举的发展思路，依据市场变化来调整原材料、半成品和成品的生产量及销量的结构比例，各业务版块的收入保持了稳定发展的态势。
表１０．３ 各业务版块收入、成本及毛利率情况
单位：亿元
■
由于近年来公司所涉及业务的市场情况变动较大，导致各业务版块的毛利率有所波动，但公司整体毛利率保持稳定。钢铁业务上，发行人在市场运作策略上，通过缩短业务周期，实现“快进、快出、快回笼”的销售策略，达到占有市场、盈利的目的。有色业务上，发行人一方面通过上游资源的定价控制风险，另一方面通过套期保值锁定利润规避价格波动风险。随着资源综合利用率、生产能力和产品质量的提高，这将支持传统业务的收入增长，而且煤炭资源的开发将成为新的收入增长点，带动公司盈利能力的提高。
（三）发行人未来规划
未来，公司坚持以钢铁贸易和锌品为主业的发展模式，继续加强钢铁、铅锌冶炼的精细化发展，引入国际先进的管理技术，进一步提升技术水平，在此基础上不断整合和完善产业链条，大力发展循环产业。同时，公司将择机进行资源方面的投资（如土地、矿产、能源等）。
１、把握发展机遇，加快工业产业发展
根据西部大开发工作会议的战略目标，未来十年西部基础设施建设将放在优先地位，加大投资规模和建设力度。随着经济和社会发展，西部地区的工业化和城市化进程不断加快，对基础产业形成了巨大的拉动作用。作为西部民营企业的领跑者，东岭工贸将抓住发展的历史机遇，继续加大钢铁和有色金属的冶炼能力，稳定发展有色和黑色金属贸易及矿产资源开采，不断提高公司的业务能力。在生产环节，公司提高资源的回收利用和使用效率，通过不断学习先进技术和加大研发力度，提高产品质量，充分保持产品的市场差异化特征和市场竞争力。
２、向上游整合资源，提高公司核心竞争力
东岭工贸已逐步从金融危机中恢复，经营规模和盈利能力保持稳定增长。在稳定发展钢铁物流和锌品冶炼的基础上，公司将向上游整合资源，收购或合作开发资源类矿区，保障企业原材料的供应和开发新的盈利增长点。随着产业链向上游资源行业延伸，公司积极进入煤炭、锑矿等矿产资源的开采，开发公司新的收入和盈利增长点。公司将继续挖掘和整合完善现有产业链，建立起有较强竞争力的优势产业群，共同打造公司的核心竞争力。
３、完善销售网络，提高市场占有率
依托钢铁物流发展，东岭工贸计划进一步加大在物流行业的资金投入，新设区域公司，扩大销售领域，发展重点区域和城市。随着有色和黑色金属的生产及资源开采的发展，对公司的销售提出了新的要求，公司计划建立专门的物流中心，利用铁路货运专线和汽车运输车队为市场提供专业运输服务，提高运输和销售能力。利用好上海公司所处的优势环境，开发国际贸易和多元贸易。公司加强以财务管理为中心的内部管理、监督，建立健全集科学化、规范化、信息化于一体的综合性现代物流标准体系，发展规模优势，提高市场占有率。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人２００９年至２０１１年经审计的财务报告。该财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（２０１２）０３２９号）。
投资者在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。
表１１．１ 合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
表１１．２ 合并利润表主要数据
单位：万元
■
表１１．３ 合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
表１１．４ 主要财务指标
■
注：业务毛利率＝（营业总收入－营业总成本）／营业总收入×１００％
净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／平均期末归属于母公司所有者权益×１００％
应收账款周转率＝营业总收入／平均应收账款余额
存货周转率＝营业总成本／平均存货余额
总资产周转率＝营业总收入／平均资产总计余额
资产负债率＝总负债／总资产×１００％
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计财务费用的利息支出
＊２００９年指标计算使用的平均值以当年期末数据为准。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的企业债券余额为４亿元。发行人于２０１１年６月１４日发行了４亿元的２０１１年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券（简称“１１陕东岭债”），债券期限为６年，固定利率，票面年利率为５．９８％，每年付息一次。
除此之外，发行人及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 筹集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金７亿元人民币，募集资金全部用于陕西东岭物流中心建设项目和节能环保与资源综合利用改造工程项目。募集资金项目具体情况如下：
表１３．１ 此次债券募集资金项目概况
■
（一）陕西东岭物流中心建设项目
１、项目介绍
该项目位于宝鸡市凤翔县长青工业园，利用陕西东岭冶炼有限公司划拨给陕西东岭物流中心的现有资源和闲置土地，对划拨范围内的设施、设备按现代物流建设的要求进行保留、拆除和改建，项目占地４４２．５亩。项目的主要建设内容为：新建办公楼１，８４２㎡、信息中心１，０４８㎡、服务中心２３，５０６㎡、立体停车场３１，５０７㎡，修理及其他场地硬化３１，１０７㎡；矿粉及成品仓库占地面积１４，１９０㎡，其中改建１０，４２２㎡；干燥车间占地１，０００㎡，扩建至１，０３２㎡；煤炭堆场占地面积１０１，４５１㎡，其中硬化５２，００１㎡；罐储区占地面积７，９７２㎡，其中改建５，９６１㎡；新建铁路专用线１，３４６．４９㎡、硬化各功能区内装卸平台１３，７９０㎡；购置大型运输车辆１，００７台及其他装卸维修等生产配套设备。
２、核准情况
宝鸡市发展和改革委员会以《关于陕西东岭工贸集团股份有限公司陕西东岭物流中心项目备案确认的通知》（宝市发改贸发［２０１２］２５号）对项目予以备案；宝鸡市环境保护局以宝市环函［２０１２］４６号对项目环境影响报告书审查意见进行了批复，同意该项目的建设。
３、项目资金来源
该项目估算总投资为９８，０７５．１万元，其中，项目资本金占３０％，拟使用本期债券募集资金５８，０００万元，占总投资的５９．１４％，其余资金由发行人通过其他融资渠道解决。
４、效益分析
从经济费用效益分析角度看，该项目预计效益费用比为２．０５，投资利润率为２７．５％，财务内部收益率为２１．１７％，高于８％的社会折现率，静态投资回收期为６．４８年，具有较强的经济抗风险能力。
５、项目进度
本项目于２０１２年４月开工，物流中心建设的各项工作已陆续开展，选择性地保留、拆除和改建了原有土地上的设施和设备，目前基本完成场地准备工作，实现对原有土地上的大部分厂房和设备的搬迁、建筑物拆除以及土地平整工作。由于厂房和机械设备的搬迁较为复杂，项目进度有所滞后，目前该项目已经积累投资５，７００万元左右。
（二）节能环保与资源综合利用改造工程项目
１、项目介绍
公司冶炼厂产生的重金属废水经处理后直接排放，不利于资源利用和环境保护，因此有必要加强对废弃物的综合回收利用。该项目的主要内容是实施重金属废水处理及回用水深度处理工程；焦炉装煤烟尘治理工程；铅锌重金属污染防控与治理改造工程；铅阳极泥中铅及贵金属回收利用工程。
２、核准情况
宝鸡市发展和改革委员会以《关于陕西东岭工贸集团股份有限公司节能环保与资源综合利用改造工程项目备案的通知》（宝市发改能源发［２０１１］１１０７号）对项目予以备案；宝鸡市环境保护局以宝市环函［２０１１］４４３号对项目环境影响报告书审查意见进行了批复，同意该项目的建设。
３、项目资金来源
该项目估算总投资为２０，１０５万元，其中，项目资本金为３０％，拟使用本期债券募集资金１２，０００万元，占总投资的５９．６９％，其余资金由发行人通过其他融资渠道解决。
４、效益分析
从经济费用效益分析角度看，该项目预计财务内部收益率为２２．４５％，高于８％的财务基准收益率，年均产生６３，７５６．１万元收入，具有较强的经济抗风险能力。该项目建成后，每年减排重金属约４３８吨，废水４３．８万吨，大大削减了污染物排放量，提高资源利用率，改善社会生活环境，具有良好的经济和社会效益。
５、项目进度
本项目于２０１２年２月开工，目前项目主要是进行了所需的基建工程和配备设备的采购事宜。本项目已经建成沉淀池、电化学设备间、曝气氧化池、焚烧炉、洗涤塔、银粉洗槽、贵铅炉等基建工程，累积投资４，２００万元，占投资总额的３０％左右；且已完成约３，５００万元项目所需材料和设备订货合同的签订。
二、募集资金使用计划及管理制度
发行人董事会承诺，将严格按照本期债券《募集说明书》中披露的募集资金用途及方式使用本期债券发行所募集的资金，并对本期债券募集资金的使用进行严格的管理：
（一）发行人根据相关规定制定了完善的财务管理制度，并根据自身实际情况制定了《投资项目管理办法》、《建设项目资金管理办法》等相关管理程序和制度。发行人将严格按照公司财务管理程序和制度的要求，使用本期债券募集资金。
（二）本期债券发行后，发行人将建立项目管理小组，负责本期债券募集资金的分配和使用管理，对募集资金的使用进行严格控制；同时，指定专人负责本期债券偿债账户管理、本息兑付、信息披露等相关事宜。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的按时还本付息创造基础条件，并采取了股权质押担保及第三方保证担保等有效措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。结合自身经营状况和中长期发展规划、本期债券存续期内公司及募投项目的盈利能力等，发行人针对本期债券制定了相应有效的偿债计划及措施。
一、股权质押担保
（一）质押股权概况
发行人以自身合法持有的陕西东岭物资有限责任公司（以下简称“东岭物资”）１００％的股权设定质押，为本期债券进行质押担保。
东岭物资成立于１９９９年６月，注册资本为１２０，０００万元，为东岭工贸的全资子公司，其主营业务为金属材料、建筑材料、电器机械、化工原料、煤炭、焦炭、锌锭、硫酸、黑色及有色矿粉的经营销售。公司组建了一支４００多人的管理营销团队，围绕建筑材料（钢材）的经营销售，先后与首钢、酒钢、新疆八钢、山西海鑫等全国２０多个钢铁企业建立了牢固的长期供销合作关系，在北京、上海、天津、重庆、西安、成都等中心城市设立了近４０多个分公司和办事处，形成了以华东、陕西关中、西北、西南为核心市场的销售区域，业务辐射全国。东岭物资先后兼并、收购、租赁了６个国有物资公司的经营场地，目前拥有经营场地３５２亩，铁路专用线１９条，大型专用吊装设备５０台，大型货运车１００多台，并组建了专业化的装卸、运输、仓储队伍，在西北同行业中处于领先地位。
陕西东岭物资有限责任公司２００９年至２０１１年的财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（２０１０）０２４４号、希会审字（２０１１）０２３７号和希会审字（２０１２）０３３０号）。近年来，东岭物资保持了较好的发展势头，资产和收入增长较快，公司的主要财务数据如下表所示：
表１４．１ 东岭物资２００９年～２０１１年主要财务数据
单位：万元
■
陕西德利信资产评估有限公司出具陕德利信评报字［２０１２］第５０５号评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，评估发行人持有的东岭物资１００％股权的价值为２３．５７亿元。
（二）质押相关法律手续
发行人董事会和股东会决议同意将发行人持有的东岭物资１００％的股权设定质押为本次债券发行提供质押担保。
发行人律师在《关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行２０１３年公司债券之股权质押的专项法律意见书》中出具了对上述股权质押出具了专项法律意见，明确发行人所持有的为本期债券发行提供质押担保股权系其合法持有，没有设定抵押权及质押权等他项权利或者其他受限情况，且其股权价值高于所担保的公司债券发行总额，发行人以其质押担保没有法律障碍；发行人的内部法律手续，符合我国合同法、担保法和物权法之相关规定，为当事人真实意表示，合法有效；发行人需于债券发行成功后办理股权出质登记手续。
质权代理人代表全体债券持有人与发行人签订了《股权质押合同》，并且约定在债券发行成功后二十个工作日内办理相应的股权质押登记手续，发行人将质押登记文件交付质权代理人。
二、第三方担保
彬县煤炭有限责任公司为本期债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
彬县煤炭有限责任公司（以下简称“彬煤公司”）的前身是１９５６年组建的彬县百子沟煤矿，系全民所有制煤矿。依据“彬企改办发［１９９８］００６号文”，彬县百子沟煤矿由县性全民所有制企业改制成为以管理层及职工持股的股份合作制企业，在彬县工商行政管理局登记为“彬县煤炭有限责任公司”。彬煤公司地处彬长矿区，煤炭资源丰富，拥有下沟煤矿、蒋家河煤矿等矿产资源，且在建５００万吨雅店煤矿。公司的注册资本４，４６８．９万元，拥有６家控股和９家参股公司，煤炭生产能力６００万吨，火电装机容量４００ＭＷ，水泥建材生产能力６０万吨，物流发运量４００万吨，而且目前正在建设年生产能力１００万吨煤基二甲醚项目。
彬煤公司的经营范围是原煤采掘销售（只限于销售本企业煤炭并由分公司负责原煤采掘）。经过多年的发展，彬煤公司形成了以煤炭、电力和煤化工等为一体的综合性企业，公司的主营业务为煤炭采掘和销售，煤炭的销售占营业总收入的９５％以上。公司率先在全国煤炭企业中通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系、ＧＢ／Ｔ２８００１－２００１职业健康安全管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系“三标一体”国际标准化认证，先后获联合国清洁煤示范和推广企业、国家煤炭工业优秀企业、全国煤炭工业特级安全高效矿井、全国高产高效矿井、全国依法生产先进煤矿、全国“安康杯”竞赛优胜企业、中国煤炭工业科学技术一等奖、二等奖，中国慈善企业、最具社会责任感企业、社会诚信单位、中国质量服务信誉ＡＡＡ级企业、中国公益明星企业、陕西先进集体、省级十大科技成果奖、三秦慈善奖，省、市、县各级安全生产先进单位等荣誉称号。
（二）担保人财务情况
陕西衡兴会计师事务所有限责任公司对彬煤公司２０１１年１２月３１日的合并资产负债表和２０１１年度的合并利润表及合并现金流量表进行了审计，并出具了陕衡兴审字［２０１２］０１５号标准无保留意见的审计报告。
１、担保人２０１１年主要财务数据
表１４．２ 担保人２０１１年主要财务数据
单位：万元
■
２、担保人２０１１年经审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表（见附表五至附表七）
３、担保人已发行尚未兑付的债券
２０１１年４月１８日，彬县煤炭有限责任公司发行１１亿元企业债券，为７年期固定利率债券，同时附加第５年末发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权，前５年的票面年利率为６．５％。该期债券为无担保债券，经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，主体长期信用评级为ＡＡ。担保人发行企业债券募集资金的９亿元用于陕西彬长矿区煤矸石资源综合利用发电项目的建设，２亿元用于补充公司营运资金。
（三）担保人资信情况
彬煤公司是集煤炭、电力和煤化工等产业为一体的综合性企业，位居中国煤炭工业百强第６２位，现有员工三千多人，拥有年设计生产能力３００万吨的下沟煤矿、１５０万吨／年的蒋家河煤矿、２×２００ＭＷ煤矸厂资源综合利用电厂，还有在建１００万吨煤基二甲醚和５００万吨雅店煤矿项目。２０１１年公司生产原煤６３０万吨，实现销售收入７２．５４亿元，净利润１８．０９亿元，上缴国家税费１６亿元，人均收入８．８万元，人均社会贡献额８１．８２万元，公司产值占全县工业总产值的６０％，占全县ＧＤＰ的５５％，上缴税费占到全县财政收入的６５％，缴纳国税、地税总和位居全市第一，是市、县骨干企业和利税大户。
近年来，担保人各项业务增长较快，生产能力显著增加，经营业绩不断提高，盈利能力保持稳定。担保人长期以来与中国工商银行、上海浦发银行、长安银行等金融机构建立了良好的合作关系，拥有充足的外部资金来源支持。
（四）担保函主要内容
彬县煤炭有限责任公司为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应按照不能全部兑付债券本息承担担保责任，将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
三、本期债券偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，公司将安排专门人员负责本期债券相关事务。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，为确保本期债券按期付息、到期兑付，发行人制定了偿债计划及保障措施。发行人将设立偿债专户，在每年利息支付前确保付息资金入账，在债券到期前确保本金兑付资金入账，保证债券的本息偿还。
（三）偿债计划的制度安排
１、设立监管账户与偿债账户
本期债券将设立监管账户和偿债账户，监管账户是发行人在监管银行处开立的专门用于本期债券募集资金存放和使用的银行账户；偿债账户是发行人在监管银行长安银行股份有限公司宝鸡分行开立的专门用于支付本期债券本息的资金账户。监管银行将按照《账户及资金监管协议》对监管账户和偿债账户进行监督和管理，以保障本期债券本息偿付。
２、聘请债权代理人
为更好地保障债券持有人的利益，发行人聘请齐鲁证券有限公司作为债权代理人，并签署《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据该协议，债权代理人有权代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务、履行质权代理人职责，组织召开债券持有人会议，办理债券持有人会议授权的其他事项。
３、质权代理人和质押资产监管人
发行人和质权代理人齐鲁证券有限公司签订了《股权质押合同》，发行人以其持有的东岭物资１００％股权为本期债券提供担保。在本期债券发行完毕后的二十个工作日内，发行人与质权代理人应到负责质押股权登记的有关机关办理股权质押登记手续，并将质押登记文件交付质权代理人。质权代理人代表全体债券持有人行使质权人权利，保障债权人债权实现。
四、本期债券偿债保障措施
（一）业务收入稳定增长，盈利能力强是本期债券还本付息的基础
公司的钢铁贸易和有色业务发展迅速，有力地支持了公司营业收入增长和盈利能力的发展。近年来公司业务稳定增长，２００９至２０１１年分别实现营业总收入１７８．０４亿元、２０６．９５亿元和２２７．４８亿元，净利润３．８９亿元、２．５０亿元和１．２２亿元，具有较强的盈利能力。未来公司的内贸将坚持钢铁、矿粉、煤炭和焦化的方向，国际贸易以有色贸易为主，冶炼方面将加大焦化及有色的生产能力，崔木煤矿也逐步建成投产，业务范围日益多样化，市场份额不断扩大。崔木煤矿设计生产能力６００万吨／年，发行人预计项目达产后可实现年收入３０亿元、利税２０亿元，带来较高的收益。随着公司业务规模的扩大，预计公司的盈利能力会不断提升，可以有效保障债券本息的偿还。
（二）募集资金投资项目的未来稳定回报是本期债券按时还本付息的重要支撑
本期债券募集资金的投资项目业经地方发改委批准开工建设。从经济费用效益分析角度看，两个项目的财务内部收益率均超过２０％，远远高于８％的基准财务折现率，具有较强的经济抗风险能力。项目运营期间，物流中心项目年均产生６９，５３０．６２万元收入，节能环保与资源综合利用改造工程年均产生６３，７５６．１万元收入，经济效益良好。项目建成投产后，将进一步完善公司的业务结构，提高公司经营效益，增强公司的市场竞争力。公司将加强对该投资项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，争取提前投产，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）雄厚的资产、丰富的资源和广泛的业务为债券偿还提供了有力的支持
随着业务规模的扩大，公司的资产规模快速增长，由２００９年末的８６．１６亿元增加至２０１１年末的１９９．７６亿元，年复合增长率达到５２．２７％，２０１１年末的净资产为８２．４６亿元，资产负债率为５８．７２％。公司广泛对外投资，主要投向矿产企业、金融机构及销售类企业，累计投资额已达近７亿元，资产和股权质量优良。略阳钢铁地处陕南铁矿富集区，拥有铁矿石总储量１亿吨，可持续开采１００余年。东岭锌业位于凤县的西成—凤太铅锌矿地带，这地带铅锌矿绵延３００余公里，已探明的铅锌储量为１，２００万吨，远景储量达到２，０００万吨。公司的八方山矿山拥有资源储量３０万吨金属量，年产精锌矿１万金属吨以上；永陇能源的崔木煤矿勘察面积８８．７４平方公里，矿区范围内资源量为４５，７７７．９６万吨，评估利用资源储量４２，８６６．１７万吨，崔木煤矿的煤质较高，以不粘煤为主，进一步丰富了资源储备。在钢铁物流和锌制品生产基础上，公司还积极进入矿产资源开采等领域，未来将形成以有色、黑色金属贸易，有色金属冶炼及矿产开发为主的完整产业链构架，公司优质的资产、丰富的资源和良好的业务发展前景为债券的偿还提供了有力的支持。
（四）良好的银企关系和信用记录为偿付债券本息提供重要保障
经过多年的规范运作，依靠雄厚的资产实力，发行人与各家银行均保持着长期良好的合作关系，在各金融机构贷款本息偿还率和合同履约率均为１００％，从未产生不良记录。截至２０１２年９月３０日，公司与中国进出口银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、浦发银行和长安银行等银行签署了综合授信协议，银行授信共计８７１，７９６．００万元。在偿付债券本息过程中，如因流动性问题，导致偿债资金不足，公司可运用银行的授信额度弥补资金缺口。良好的银企关系和信用记录，使发行人具备较强的融资能力，在遇到突发性的资金周转问题时，可以得到银行等金融机构的有力支持。
（五）股权质押担保和第三方保证担保为本期债券的还本付息提供了最终的保障
本期债券采用股权质押和第三方保证担保相结合的担保方式。发行人以持有的陕西东岭物资有限责任公司股权为本期债券提供质押担保，若发行人无法按期偿付本期债券本息，则按照相关程序处置质押资产，以偿还本期债券本金及利息。彬煤公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，若由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付本息，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定账户，用于保障债券持有人的合法权益。股权质押担保和彬煤公司担保使本期债券具有良好的信誉度、流动性和安全性，进一步增强了债券到期按照兑付的可靠性，为本期债券的还本付息提供了最终的保障。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在购买本期债券时，除本募集说明书提供的资料外，应认真考虑下列各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策和国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券的存续期内，不排除市场利率上升的可能，市场利率的波动可能影响本期债券的投资收益水平。
２、兑付风险
在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券本息的按时足额偿付。
３、流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后，将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但由于具体相关事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期实现上市交易，亦不能保证本期债券上市后在债券二级市场一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
１、宏观政策风险
国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
２、产业政策风险
发行人主要经营钢铁物流和锌品冶炼，是国家的基础性产业，受国家政策的影响较大。在国家经济发展的不同时期，国家和地方政府对固定资产投资、落后产能、有色金属和环境保护等的政策会有不同程度的调整，可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化。受此影响，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化。
３、经济周期风险
发行人主要从事钢铁物流和锌品行业，与经济周期具有较强的相关性。宏观经济发展良好的话，将会带动钢材和锌消费的快速增长，推动公司业务规模的扩大和盈利能力的提高。如果未来经济增长放慢或出现衰退，原材料和产品价格的波动将使公司经营受到较大冲击，从而对发行人业务规模和盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人有关的风险
１、运营风险
发行人的主营钢铁物流和锌品，竞争较为激烈，行业的毛利率不高，而且近年原材料和产品价格波动幅度较大，使公司的净利润出现波动。钢铁物流行业的准入门槛较低，市场竞争充分，带来一定的行业竞争风险。公司的下属子公司较多，业务涉及范围广泛，若公司在快速发展过程中不能对各子公司实施有效的管理，无法整合集团公司内部的资源、资金、采购、生产及销售等管理，有可能会带来一定的管理风险，这都可能会对公司的盈利能力和正常运营造成负面影响。
２、持续融资风险
发行人所处行业属资源和资金密集型行业，未来的投资主要用于矿井的建设支出，物流经营也需要大量的资金流动，持续融资能力对于发行人的经营与发展具有重大影响。发行人正处于经营规模快速扩张的阶段，未来一个时期的投资规模较大。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。同时，随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大。
３、本期债券募集资金投向的风险
本期债券募集资金投资于物流中心项目、节能环保与资源综合利用改造工程项目，虽然发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，建设过程复杂，因此，在建设过程中，也将存在项目管理和技术问题、原料或劳动力成本上涨以及政策调整等不确定性因素。资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设、按期竣工和日后正常运营，并对项目的盈利产生不利影响。
４、与质押有关的风险
发行人采用了质押非上市公司股权方式，由于质押期限较长，质押资产价值将受宏观经济、行业状况和自身经营状况等因素的影响，在存续期内可能出现波动状况。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
１、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟发行结束后，公司将积极申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
２、兑付风险对策
发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他筹资的规模和期限，控制本期债券的偿付风险。公司较强的偿债能力将保障本期债券本息兑付的可靠性。
３、流动性风险对策
本期债券发行结束后的一个月内，发行人向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的环境也会随之改善，债券流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
１、宏观政策风险的对策
针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解和掌握政策动向，制定应对策略。
２、产业政策风险的对策
发行人依托钢铁物流发展，２００４年进入有色冶炼行业，对于行业市场和政策动向较为熟悉。公司一直坚持工贸并举，生产和贸易相互促进，生产能力和业务量不断提高。公司坚持“走新型工业化道路”和“资源—产品—再生资源”的循环经济理念，以“生产清洁化、废物资源化、环境生态化”为目标，加大对于污染处理和废物回收的投资，在业务规模、安全生产和环境保护方面能够符合国家法律法规的要求。另外，发行人将密切关注产业政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障经营的持续平稳发展。
３、经济周期风险对策
发行人已形成了明确的主营业务模式，钢铁物流和有色冶炼占到业务收入的８０％以上。随着西部大开发的不断深入和地区基础设施建设的加大，市场会继续保持对黑色和有色金属制品的旺盛需求，公司的业务面临广阔的发展空间。公司也在不断加强对上下游资源的整合，保证原材料的安全供应和产品的顺利销售。近年来，公司加大对资源的收购力度，随着矿井的顺利投产运营，将迎来新的发展契机和利润增长点，业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
（三）与发行人有关的风险对策
１、运营风险的对策
发行人的钢铁物流和锌冶炼发展较快，业务规模可以保证较强的竞争力。钢铁物流行业对于运输能力和销售能力的要求较高，公司拥有便利的运输条件、强大的运送能力和遍布全国的销售网络，且与地区周边的大型钢厂和施工建设单位建立了良好的业务合作关系，钢铁贸易量将保持稳定的增长态势。发行人加强生产计划管理，以销定购，通过加快周转速度，快进快出，充分利用全国信息网络及时掌握市场信息，利用地域价格差，统一调配货源等手段，通过快进快出，实现钢铁贸易的盈利。公司的锌矿、铁矿和煤矿首先保证自身的需求，且先进的冶炼技术对于原材料的要求较低，可以保障原材料的安全供应。发行人通过生产和套期保值结合锁定锌品利润，规避价格波动对盈利的影响。公司不断开拓新的业务领域，寻找新的利润增长点。随着煤矿等资源领域项目的投产运营和不断深入，也将带来较高的预期收益。发行人实行“大供应、大生产、大销售、大财务、大后勤”的管理模式，把下属公司的供应、销售、财务管理权力和管理业务集中于集团总部，确保了对下属公司的有效管理。
２、持续融资风险的对策
目前公司业务发展良好，实现利润额的平稳增长，发行人将首先使用内部收益支持投资支出。公司也在与各企业开展多种形式的合作，共同投资开发，这将减轻部分资金支出压力。近年来，发行人与政策性开发银行、商业银行等金融机构保持着密切的业务合作，历史信用记录良好，在金融机构有良好的信用和较高的授信额度，可通过银行融资渠道满足资金需求。通过资金集中管理和现金归集管理体系，公司不断提高资金使用效率，加快资金周转，形成对于投资支出的有力的保障。
３、本期债券募集资金投向风险的对策
本期债券募集资金投资项目已通过严格的可行性论证，经济效益显著，并经相关政府管理部门批准。在项目的实施过程中，发行人将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，并积极制定和完善各种应急预案，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
４、与质押相关风险的对策
在占有和使用质押资产的过程中，发行人将妥善保管和维护该质押资产。发行人已聘请齐鲁证券有限公司作为本期债券的质权代理人，对质押资产的所有权状态、价值波动等重大变动情况进行日常监督；对质押资产的价值进行跟踪评估和临时评估，对质押资产的覆盖率进行动态监控，当比率低于特定比率时要求发行人以其合法所有或其他可用于抵押、质押的财产进行补足，以保证本期债券有足额的抵质押资产作支撑。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ，发行人的主体信用等级为ＡＡ－。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
中诚信国际评定２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券信用级别为ＡＡ，该级别反映了本期债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；评定陕西东岭工贸集团股份有限公司的主体信用等级为ＡＡ－，评级展望为稳定。
中诚信国际肯定了近年来陕西省不断发展的区域经济以及丰富的矿产资源为公司业务发展提供了保障；作为陕西省大型民营企业之一，公司经营规模不断扩大，钢材贸易行业经验丰富，钢材销售量连续多年位居西北地区首位；公司对上游资源具有较好的控制力，未来随着在建煤矿的投产，公司收入、现金流水平有望继续提升以及较强的偿债保障措施。中诚信国际同时关注宏观经济环境和生产资料市场价格波动给公司经营带来的影响以及债务规模逐步上升等因素对公司整体信用状况的影响此外，中诚信国际还考虑了本期公司债券由彬县煤炭有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保和股权质押对本期债券到期还本付息的保障作用。
（二）优势
１、区域经济发展较好。陕西省不断发展的区域经济以及丰富的矿产资源为公司业务发展提供了保障，公司所在地宝鸡市东岭村一直位列中国村庄经济百强村前列。
２、行业经验较为丰富。作为陕西省大型民营企业之一，公司拥有近２０年的钢材贸易行业经验以及相对稳定的钢材销售渠道，为公司贸易业务发展创造了良好条件。
３、经营规模不断扩大。近年来公司钢材、铅、锌等贸易业务规模不断扩大，为公司主要的收入来源，其中钢材贸易业务为公司传统核心业务，对公司收入的贡献最大，公司钢材销售量连续多年位居西北地区首位。未来贸易业务将继续是公司重点发展的方向，预计公司贸易业务规模将继续扩大。
４、上游产业链不断延伸。近年来公司产业链不断延伸，目前全资拥有八方山铅锌矿以及在建项目年产６００万吨的崔木煤矿的控股权；并拥有产能为１４０万吨／年的钢铁冶炼厂；此外公司还拥有两个铅锌冶炼厂，生产技术水平行业领先，合计实际产能达３０万吨／年，铅锌冶炼能力位于国内前列。对上游资源的良好控制为未来公司的持续发展提供了有力保障。
５、收入、现金流水平保持增长。近几年，公司经营规模的扩大带动公司收入、现金流水平逐步提升，未来随着贸易业务的持续扩大以及崔木煤矿的投产，公司收入、现金流水平有望进一步提升。
６、担保实力很强。本期公司债券由彬煤公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；同时，公司以其持有的价值２３．５７亿元的东岭物资１００％股权作为质押，为本期公司债券提供质押担保，对本期债券的本息偿付起到了较强的保障作用。
（二）关注
１、大宗商品价格波动情况。钢材、锌、铅、焦炭等相关商品市场需求以及价格波动会对公司业务经营产生一定影响。特别需要关注的是２０１２年以来钢材价格持续下行，下游钢铁需求不断减弱，钢贸行业存在一定风险，中诚信国际将对公司钢材贸易业务经营情况保持密切关注。
２、债务规模有所上升。由于贸易行业需要大量的流动资金，随着经营规模和投资规模的扩大，公司债务规模也有所上升，持续较高的资产负债率对公司外部融资形成一定压力。
３、公司管理水平面临一定挑战。目前公司业务板块涉及冶炼、贸易、煤炭、房地产等多个领域，对公司管理能力提出了较高要求。
４、２０１１年崔木煤矿探矿权的注入与评估导致公司无形资产、所有者权益规模大幅增加。２０１１年１０月，公司对下属崔木煤矿探矿权进行评估，总评估值为５０．０９亿元；该探矿权的注入导致公司２０１１年无形资产、资本公积和少数股东权益均大幅增加。
三、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在陕西东岭工贸集团股份有限公司２０１３年７亿元公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
中诚信国际将在本期公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师陕西炎城律师事务所已出具法律意见书。陕西炎城律师事务所认为：
一、发行人依法成立并有效存续，具备本次债券发行的主体资格。
二、发行人本期债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件规定的公司债券发行的实质条件。
三、本期债券募集资金拟投资的项目已经获得宝鸡市发展和改革委员会的确认、批复、备案和批准，募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向；本期债券募集资金投向符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规及规范性文件规定。
四、彬县煤炭有限责任公司出具的《担保函》以及发行人所提供的《股权质押合同》等股权质押的相关法律手续意思表示真实，合法有效，符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》及其他相关法律法规的规定。
五、本期债券发行已由具有资格的信用评级机构出具评级报告，本次信用评级合法有效。
六、本期债券发行已由具有资格的会计师事务所提供会计审计服务并出具审计报告，本次审计合法有效。
七、齐鲁证券有限公司作为本期债券发行的主承销商，具备《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及相关法律、行政法规及规范性文件规定的承销资质。本期债券承销方式及程序符合有关规定，《承销协议》合法有效。
八、《募集说明书》及《募集说明书摘要》与《陕西炎城律师事务所关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券之法律意见书》不存在矛盾。陕西炎城律师事务所对发行人在《募集说明书》及《募集说明书摘要》中引用的本法律意见书的内容无异议。陕西炎城律师事务所确认《募集说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《募集说明书》所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的合法资格和从业资质，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
十、本期债券发行申报材料真实、完备，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，陕西炎城律师事务所律师认为，本期债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质条件；不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。
第十八条 其他需要说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后１个月内，发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件：
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件
（二）２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募集说明书
（三）２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人２００９年～２０１１年度经审计的财务报告
（五）担保人出具的担保函
（六）担保人２０１１年度经审计的财务报告
（七）２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券信用评级报告
（八）关于陕西东岭工贸集团股份有限公司发行２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券之法律意见书
二、查询地址：
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
陕西东岭工贸集团股份有限公司
联系地址：陕西省宝鸡市马营路东段
联系人：李文玉、孙计海
电话：０９１７－３４５２０５１
传真：０９１７－３４５２６９０
邮编：７２１００４
齐鲁证券有限公司
联系地址：济南市市中区经七路８６号证券大厦２４１１室
联系人：韩冬、郭晓荣、包国豪、陈运伟、郭建林
电话：０５３１－６８８８９２７９、６８８８９２８３
传真：０５３１－６８８８９２９５
邮编：２５０００１
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｑｌｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募集说明书》及《２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
２０１３年陕西东岭工贸集团股份有限公司公司债券
发行网点一览表
■
重要提示 |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ |
主要股东名称 |
持股数（万股） |
占股比例 |
陕西东岭工贸股份有限公司职工持股会 |
４８，５３２ |
５７．１０％ |
金台区陈仓镇东岭村民委员会 |
３６，１６８ |
４２．５５％ |
山西海鑫国际钢铁集团有限公司 |
２００ |
０．２３％ |
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 |
５０ |
０．０６％ |
陕西略阳钢铁有限责任公司 |
５０ |
０．０６％ |
合计 |
８５，０００ |
１００％ |
序号 |
股东名称 |
持股比例 |
１ |
李黑记 |
３．２０％ |
２ |
仝明科 |
２．４５％ |
３ |
郭宝才 |
２．１８％ |
４ |
李绳文 |
１．５５％ |
５ |
刘贵林 |
１．４３％ |
６ |
仝继祥 |
１．３４％ |
７ |
蒲小平 |
１．１２％ |
８ |
梁宝平 |
１．０６％ |
９ |
刘卫东 |
０．９７％ |
１０ |
李菊琴 |
０．９０％ |
业务版块 |
２０１１年 |
２０１０年 |
２００９年 |
收入 |
成本 |
毛利率 |
收入 |
成本 |
毛利率 |
收入 |
成本 |
毛利率 |
钢铁生产及钢铁贸易 |
１３４．９５ |
１２８．９６ |
４．４４％ |
１２３．５３ |
１１７．８６ |
４．５８％ |
８８．７０ |
８６．０３ |
３．０１％ |
有色生产及有色贸易 |
６６．６９ |
６５．４０ |
１．９３％ |
４１．３６ |
３９．５０ |
４．４９％ |
６８．００ |
６４．０９ |
５．７５％ |
焦炭 |
１５．７８ |
１４．８９ |
５．６７％ |
１１．８３ |
１１．２５ |
４．９１％ |
７．７０ |
６．８７ |
１０．７１％ |
其他 |
１０．０６ |
７．９１ |
２１．３７％ |
３０．２３ |
２８．９６ |
４．２０％ |
１３．６５ |
１３．０１ |
４．６７％ |
合计 |
２２７．４８ |
２１７．１６ |
４．５４％ |
２０６．９５ |
１９７．５８ |
４．５３％ |
１７８．０４ |
１７０．００ |
４．５２％ |
|
２００６ |
２００７ |
２００８ |
２００９ |
２０１０ |
２０１０ |
２０１１ |
锌矿产量 |
１，０４３．１ |
１，１１３．３ |
１，１８３．１ |
１，１５６．０ |
１，２２７．０ |
１，２２７．０ |
１，３０２．６ |
精锌产量 |
１，０６３．２ |
１，１３４．５ |
１，１７７．８ |
１，１２８．６ |
１，２８３．０ |
１，２８３．０ |
１，３０６．２ |
精锌消费量 |
１，０９５．９ |
１，１２３．２ |
１，１５６．５ |
１，０９２．０ |
１，２５７．２ |
１，２５７．２ |
１，２７０．９ |
项目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
收入 |
占比 |
钢铁生产和贸易 |
１３４．９５ |
５９．３２％ |
１２３．５３ |
５９．６９％ |
８８．７０ |
４９．８２％ |
有色生产和贸易 |
６６．６９ |
２９．３２％ |
４１．３６ |
１９．９９％ |
６８．００ |
３８．１９％ |
焦炭 |
１５．７８ |
６．９４％ |
１１．８３ |
５．７２％ |
７．７０ |
４．３２％ |
矿粉、煤及其他 |
１０．０６ |
４．４２％ |
３０．２３ |
１４．６１％ |
１３．６５ |
７．６７％ |
合计 |
２２７．４８ |
１００％ |
２０６．９５ |
１００％ |
１７８．０４ |
１００％ |
项 目 |
２０１１年末 |
２０１０年末 |
２００９年末 |
资产总额 |
１，９９７，６４２．４９ |
１，０６８，４１３．０１ |
８６１，５５０．２６ |
流动资产合计 |
９５１，０５２．２８ |
６４１，１１７．４３ |
４７０，２１９．７６ |
非流动资产合计 |
１，０４６，５９０．２１ |
４２７，２９５．５８ |
３９１，３３０．５０ |
负债合计 |
１，１７３，０４３．５８ |
７２８，５２６．２０ |
５８２，０１１．６２ |
所有者权益合计 |
８２４，５９８．９１ |
３３９，８８６．８１ |
２７９，５３８．６４ |
归属于母公司所有者权益合计 |
５０７，９３４．８３ |
２８６，２５４．８２ |
２２７，７５５．５７ |
负债和所有者权益总计 |
１，９９７，６４２．４９ |
１，０６８，４１３．０１ |
８６１，５５０．２６ |
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
营业总收入 |
２，２７４，８４６．４１ |
２，０６９，４８２．４９ |
１，７８０，４１１．２７ |
营业利润 |
１２，７６９．１９ |
３０，６０６．１９ |
３８，９０４．２５ |
利润总额 |
１６，３５５．３１ |
３２，３８１．８８ |
４１，８２８．４７ |
净利润 |
１２，１５１．７７ |
２５，０４０．７７ |
３８，８７３．８１ |
归属于母公司所有者的净利润 |
１２，４０３．７３ |
２６，４９５．４９ |
４０，８７２．０８ |
项 目 |
２０１１年度 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
１９６，０４６．３８ |
１１５，１８１．５２ |
９８，４９２．７０ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－１０８，４５０．０３ |
－１１９，９９６．４９ |
－８３，３１１．６６ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
３５，３５６．５６ |
９０，９３３．９６ |
－１０，８６１．５３ |
现金及现金等价物净增加额 |
１２２，９５２．９１ |
８６，１１８．９９ |
４，３１９．５１ |
项 目 |
２０１１年末／年度 |
２０１０年末／年度 |
２００９年末／年度 |
业务毛利率 |
４．５４％ |
４．５３％ |
４．５２％ |
净资产收益率 |
３．１２％ |
１０．３１％ |
１７．９５％ |
应收账款周转率（次） |
７３．３１ |
７６．２１ |
１４３．０５＊ |
存货周转率（次） |
１１．６２ |
１３．９１ |
１１．５４＊ |
总资产周转率（次） |
１．４８ |
２．１４ |
２．０７＊ |
流动比率 |
０．８９ |
０．９２ |
０．８９ |
速动比率 |
０．６７ |
０．７３ |
０．６１ |
资产负债率 |
５８．７２％ |
６８．１９％ |
６７．５５％ |
利息保障倍数 |
１．４１ |
２．３８ |
２．８１ |
项 目 |
投资总额
（万元） |
拟投入募集资金（万元） |
募集资金占项目投资额比重 |
项目批文 |
陕西东岭物流
中心建设项目 |
９８，０７５．１０ |
５８，０００．００ |
５９．１４％ |
宝市发改贸发
［２０１２］２５号 |
节能环保与资源综合利用改造工程项目 |
２０，１０５．００ |
１２，０００．００ |
５９．６９％ |
宝市发改能源发［２０１１］１１０７号 |
合计 |
１１８，１８０．１０ |
７０，０００．００ |
|
|
项 目 |
２０１１年度／末 |
２０１０年度／末 |
２００９年度／末 |
资产总计 |
７５３，８１２．９１ |
５５１，５００．５６ |
３９８，０５４．１６ |
负债合计 |
５０９，８９６．７２ |
３６４，８７３．６３ |
２７１，９５２．６２ |
所有者权益 |
２４３，９１６．１８ |
１８６，６２６．９４ |
１２６，１０１．５４ |
营业总收入 |
１，６４４，９２５．２９ |
１，４１６，６２８．９０ |
１，２５７，１７７．１０ |
净利润 |
１，８０９．４０ |
２０．５２５．４０ |
２４，４７３．７１ |
经营活动净现金流量 |
２４，６６８．６１ |
４４，４０３．３４ |
５４２．３３ |
现金流量净额 |
５１，２８９．０６ |
８９，７９４．４４ |
４，６８９．０５ |
承销商 |
部门名称 |
地 址 |
联系人 |
联系电话 |
一、主承销商 |
|
|
|
|
▲齐鲁证券有限公司 |
▲固定收益总部 |
济南市市中区经七路８６号证券大厦２４１１室 |
韩冬 |
０５３１－６８８８９２７９ |
二、副主承销商 |
|
|
|
|
信达证券股份有限公司 |
固定收益部 |
北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层 |
胡海滨
刘畅 |
０１０－６３０８１１８９
０１０－６３０８１１７０ |
三、分销商 |
|
|
|
|
德邦证券有限责任公司 |
固定收益部 |
上海浦东新区福山路５００号城建国际中心１９楼 |
徐盼盼 |
０２１－６８７６５１２２ |
民生证券股份有限公司 |
债券销售交易部 |
北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层 |
吉爱玲
赵峥 |
０１０－８５１２７６０１
０１０－８５１２７６８７ |
华融证券股份有限公司 |
投资银行总部 |
北京市西城区金融大街８号Ａ座３层 |
陈玫颖 |
０１０－５８５６８００４ |
中国中投证券有限责任公司 |
债券销售交易部 |
深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座４楼 |
何玉文 |
０７７５－８２０２６８４７ |
项 目 |
２０１１年度／末 |
资产总计 |
１，５８４，５９２．４４ |
负债合计 |
９５４，１１０．８９ |
归属于母公司所有者权益 |
５４８，６５９．６２ |
营业总收入 |
７２５，３６９．０３ |
归属于母公司所有者的净利润 |
１５６，１７４．５３ |
经营活动净现金流量 |
－１０，６２７．９９ |
现金流量净额 |
８２，９６７．１５ |
二〇一三年一月
陕西东岭工贸集团股份有限公司
发行人：
主承销商：
上一期 下一期
