本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

１．公司于２０１２年２月２日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。 同日，公司监事会召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

２．２０１２年２月２７日，公司将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于２０１２年２月３日披露的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完善，形成了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会确认无异议。

３．２０１２年３月１９日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

４．２０１２年４月１０日，公司召开第二次临时股东大会审议并通过了《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于＜上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

５．２０１２年４月２０日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的股票期权授予日为２０１２年４月２０日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次向限制性股票激励计划的授予日为２０１２年４月２０日，并同意向符合条件的１０６名激励对象授予６９２万份限制性股票。同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

６．公司于２０１２年５月１５日公告了《关于限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：临２０１２－０３１），至此，公司完成限制性股票授予工作。授予日为２０１２年４月２０日，授予限制性股票数量为６８０．５万股，授予对象１０５人，授予价格６．８９元／股。

７．公司于２０１２年６月７日，公司公告了《２０１１年度权益分派实施公告》（公告编号：２０１２－０３５），公司２０１１年度利润分配方案为：以公司现有总股本２０６，８０５，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．６４４０６０元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ实际每１０股派１．４７９６５４元）；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

８．２０１２年１１月５日，公司完成了第二届董事会第九次会议以及２０１２年第三次股东大会审议通过的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对原限制性股票激励对象汤泓涛已获授但尚未解锁的限制性股票２万股的回购注销。１１月５日，公司完成了此次回购注销的相关事项。

９．２０１２年１０月１０日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司限制性股票激励对象杨书林、沈振华、罗鹰因个人原因向公司提出辞职。公司已经同意其辞职申请，并已办理完成相关离职手续。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新时达回购注销。”，以及公司２０１２年第二次临时股东大会通过的“关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案”的规定，公司拟对杨书林、沈振华、罗鹰分别所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股、４００００股和４００００股，依据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按６．８９元／股的价格进行回购注销。 公司独立董事、监事会就该议案发表了明确的同意意见。

１０．．２０１２年１０月１０日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》，公司注册资本由人民币２０６７８．５万元减少至人民币２０６６８．５万元。公司股份总数由２０６７８．５万股，每股面值人民币１元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股６７８．５万股，减少至公司股份总数为２０６６８．５万股，每股面值人民币１元，均为普通股。其中，股权激励有条件限售流通股６６８．５万股。

１１．２０１２年１０月１０日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

１２．２０１２年１０月３１日，公司召开２０１２年第四次股东大会，会议审议通过由公司第二届董事会第十次会议提请股东大会审议的《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》。

１３．２０１３年１月９日，公司完成了对原限制性股票激励对象杨书林、沈振华、罗鹰已获授但尚未解锁的限制性股票共计１０万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、公司独立董事对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

公司独立董事包起帆先生、张明玉先生、上官晓文女士审议了《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》后发表独立意见认为：激励对象杨书林、罗鹰、沈振华因个人原因离职已不符合激励条件，我们一致同意公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。一致同意对此部分限制性股票按照《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购的价格约定，公司就此次限制性股票回购分别向杨书林、罗鹰和沈振华分别支付回购价款人民币１３７，８００元、人民币２７５，６００元和人民币２７５，６００元。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。

上述独立意见详见２０１２年１０月１１日巨潮资讯网公告的《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

三、公司监事会对《关于回购注销已离职授权股权激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的意见

监事会经核查后，发表监事会意见如下：公司激励对象杨书林、罗鹰、沈振华已经离职，已不符合激励条件。根据《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”中（二）激励对象个人情况发生变化中的规定，将激励对象杨书林、罗鹰、沈振华已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股、４００００股和４００００股全部进行回购注销，回购价格为６．８９元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，同意公司回购注销杨书林、罗鹰、沈振华已获授但尚未解锁的全部股份。

上述监事会意见详见２０１２年１０月１１日巨潮资讯网公告的《上海新时达电气股

份有限公司监事会关于第二届监事会第十一次会议相关事项的监事会意见》。

四、上海市广发律师事务所就公司回购注销部分限制性股票事宜出具了《关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

综上所述，本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

上述法律意见详见２０１２年１０月１１日巨潮资讯网公告的《上海市广发律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

原激励对象杨书林、沈振华、罗鹰分别持有公司已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股、４００００股和４００００股，占回购注销前公司股份总额比例的０．０４８３６％。

２０１２年１０月，公司根据２０１２年第四次临时股东大会审议通过的议案、《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案规定，对杨书林、沈振华、罗鹰分别持有公司已获授但尚未解锁的限制性股票２００００股、４００００股和４００００股，按６．８９元／股的价格进行回购注销，公司就此次限制性股票回购分别向杨书林、沈振华、罗鹰分别支付回购价款人民币１３７，８００元、人民币２７５，６００元和人民币２７５，６００元。

本次回购注销完成后股本结构变化如下：

单位：股

股份类型	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量	比例	回购股权激励股份	数量	比例
一、有限售条件股份	１１８，５１８，９６３	５７．３２％	１００，０００．００	１１８，４１８，９６３	５７．２９％
１、国家持股	０	０．００％	０	０	０％
２、国有法人持股	０	０．００％	０	０	０％
３、其他内资持股	８４，９１０，８６５	４１．０６％	１００，０００．００	８４，８１０，８６５	４１．０３％
其中：境内非国有法人持股	０	０．００％	０	０	０％
境内自然人持股	８４，９１０，８６５	４１．０６％	１００，０００．００	８４，８１０，８６５	４１．０３％
４、外资持股	０	０．００％	０	０	０％
其中：境外法人持股	０	０．００％	０	０	０％
境外自然人持股	０	０．００％	０	０	０％
５、高管股份	３３，６０８，０９８	１６．２６％	０	３３，６０８，０９８	１６．２６％
二、无限售条件股份	８８，２６６，０３７	４２．６８％	０	８８，２６６，０３７	４２．７１％
１、人民币普通股	８８，２６６，０３７	４２．６８％	０	８８，２６６，０３７	４２．７１％
２、境内上市的外资股	０	０．００％	０	０	０％
３、境外上市的外资股	０	０．００％	０	０	０％
４、其他	０	０．００％	０	０	０％
三、股份总数	２０６，７８５，０００	１００．００％	１００，０００．００	２０６，６８５，０００	１００％

特此公告。

上海新时达电气股份有限公司董事会

２０１３年１月１０日