证券代码：６００２６９ 股票简称：赣粤高速 编号：临２０１３－００２

债券代码：１２６００９ 债券简称：０８赣粤债

江西赣粤高速公路股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１３年１月９日以通讯表决方式召开。本次会议于２０１２年１２月２８日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事１５人，实际收回有效表决票１５张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币３３亿元（含３３亿元），一次或分期发行。

２、向公司股东配售的安排：

本次公开发行公司债券不向股东配售。

３、债券期限

本次发行公司债券拟选择７－１０年期（含１０年）的品种，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

４、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值１００元，发行价格为平价发行。

５、债券利率

本次发行的公司债券票面利率由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

６、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。

７、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

８、还本付息

本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

９、上市的安排

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

１０、本次决议的有效期

本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

１１、授权事宜

为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

①在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

②决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

④授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

⑥如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑦办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。

表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案》；

根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１３年１月２５日（星期五）召开２０１３年第一次临时股东大会，审议以上三个议题。

表决情况：同意１５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

２０１３年１月９日

证券代码：６００２６９ 股票简称：赣粤高速 编号：临２０１３－００３

债券代码：１２６００９ 债券简称：０８赣粤债

江西赣粤高速公路股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：２０１３年１月２５日（星期五）上午９：３０

●股权登记日：２０１３年１月１８日（星期五）

●会议召开方式：现场会议

江西赣粤高速公路股份有限公司于２０１３年１月９日召开第五届董事会第三次会议，会议决定于２０１３年１月２５日召开本公司２０１３年第一次临时股东大会。现将有关事项通知情况如下：

一、会议时间：２０１３年１月２５日（星期五）上午９：３０

二、会议地点：江西省南昌市朝阳洲中路３６７号赣粤大厦一楼会议厅

三、会议议题：

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、《关于发行公司债券方案的议案》；

３、《关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案》。

四、出席会议人员：

１、公司全体董事、监事和高级管理人员；

２、在２０１３年１月１８日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（《授权委托书》见附件）。

五、出席会议登记办法及其他事宜：

１、凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于２０１３年１月２４日１５：００前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）；

２、会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

３、联系地址：江西南昌市朝阳洲中路３６７号赣粤大厦江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室

邮政编码：３３００２５

联系电话：０７９１－８６５２７０２１ 传真：０７９１－８６５２７０２１

联系部门：董事会办公室

特此公告。

附件：《授权委托书》

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

２０１３年１月９日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席江西赣粤高速公路股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会议案的表决权。

本人（本单位）对提交会议审议的议案意见如下：

表决事项		赞成	反对	弃权
１	关于公司符合发行公司债券条件的议案
２	关于发行公司债券方案的议案
３	关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案

股东帐号：

委托人签章：

股东身份证号码：

受托人身份证号码：

持股数：

委托日期：

注１：本委托书投票说明：请各位股东（股东单位）在本委托书“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中以划“○”的方式做出表决意见。同一事项只能在三栏中的一栏划 “○”，同时在两栏或两栏以上划“○”的委托书视同无效。

注２：授权委托书复印、剪报均有效。