证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１３－０３

　广东电力发展股份有限公司

　第七届董事会２０１３年第一次通讯会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东电力发展股份有限公司第七届董事会２０１３年第一次通讯会议于２０１３年１月９日召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

　一、审议通过了《关于广东粤电湛江风力发电有限公司投资成立广东粤电雷州风力发电有限公司的议案》

　同意我公司控股７０％的广东粤电湛江风力发电有限公司设立广东粤电雷州风力发电有限公司，注册资本不超过１６２４５．５３万元人民币，统一开发红心楼风电项目（４９．５ＭＷ），项目资本金将通过广东粤电湛江风力发电有限公司各股东方增资广东粤电湛江风力发电有限公司解决。其中，２０１３年我公司按７０％股权比例增资不超过１０６７１．８７万元人民币。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－０４）。

　上述行为将有利于广东粤电湛江风力发电有限公司推进雷州地区风电项目的开发，获取优质风电资源，提高公司清洁能源装机占总装机的比例。

　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　本议案涉及的关联方为超康投资有限公司，１１名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经７名非关联方董事（包括６名独立董事）投票表决通过，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过了《关于计提广东粤电油页岩发电有限责任公司资产减值准备的议案》

　经２０１２年７月２５日我公司第七届董事会第九次会议批准，我公司停止投资茂名油页岩矿电联营项目。我公司所持有广东粤电油页岩发电有限责任公司（以下简称“油页岩公司”）８３．６６％的股权已经出现明显的减值迹象。经公司对油页岩公司进行减值测试结果，董事会同意公司在２０１２年度计提长期股权投资减值准备１１，１２５．２２万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１３－０５）。

　本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年一月十日

　证券代码：０００５３９、２００５３９  　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ  　 公告编号：２０１３－０４

　广东电力发展股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　广东粤电湛江风力发电有限公司（以下简称“湛江风电”）由广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和超康投资有限公司（以下简称“超康公司”）分别持股７０％、３０％共同投资组建，现湛江风电公司拟设立广东粤电雷州风力发电有限公司，注册资本不超过１６２４５．５３万元人民币，统一开发红心楼风电项目，项目资本金将由湛江风电公司各股东方按出资比例，以现金增资方式解决。其中，２０１３年我公司按７０％股权比例增资不超过１０６７１．８７万元人民币。

　红心楼风电项目建设规模为４９．５ＭＷ，项目总投资约４６，４１６万元，其中３５％为资本金。该项目已获得广东省发改委核准，建设条件和资源条件均已具备，计划２０１３年开工建设，２０１５年上半年建成投产。

　由于本公司是广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股６７．３９％的子公司，超康公司是粤电集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，本公司与超康公司按各自股权比例共同向湛江风电增资之行为，属于关联交易。

　在２０１３年１月８日召开的公司第七届董事会２０１３年第一次通讯会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，７名非关联董事（包括６名独立董事）一致表决通过了上述交易，其中：同意７票，反对０票，弃权０票。本议案不需要提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　本事项的关联方为超康公司。截止２０１２年１２月３１日，粤电集团持有本公司６７．３９％的股份，持有超康公司１００％股权，为本公司和超康公司的控股股东，本公司和超康公司分别为其控股和全资子公司。

　根据香港特别行政区政府商业登记处核发给超康公司的《商业登记证》（注册号：０７２５７２７２－０００－０５－１２－４），超康公司企业性质为：独立企业；注册资本为：２９．９５亿港元；注册地址为：香港湾仔港湾道１号会展广场办公楼４８０１房；经营范围为：投资、贸易。

　截止２０１１年１２月３１日，超康公司的总资产４１．６亿元人民币，净资产２６．５亿元人民币，２０１１年度营业收入３．５亿元人民币，实现净利润－２．６７亿元人民币。

　三、关联交易主要内容

　经第七届董事会２０１３年第一次通讯会议批准，同意我公司控股７０％的广东粤电湛江风力发电有限公司设立广东粤电雷州风力发电有限公司，注册资本不超过１６２４５．５３万元人民币，统一开发红心楼风电项目（４９．５ＭＷ），项目资本金将通过广东粤电湛江风力发电有限公司各股东方增资广东粤电湛江风力发电有限公司解决。其中，２０１３年我公司按７０％股权比例增资不超过１０６７１．８７万元人民币。

　四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

　公司与超康公司分别按各自股权比例共同向湛江风电增资，有利于湛江风电推进雷州地区风电项目的开发，获取优质风电资源，提高公司清洁能源装机占总装机的比例。根据项目可行性报告，预计项目投资回报率为７．６８％，投资回收期约１１．３年。

　上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　五、上述关联交易合计金额为１０６７１．８７万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１．０５％。本年初至本公告披露日，公司未与超康公司发生关联交易。

　六、独立董事的意见

　本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　七、备查文件目录

　（一）本公司第七届董事会２０１３年第一次通讯会议决议；

　（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二０一三年一月十日

　证券代码：０００５３９、２００５３９  　证券简称：粤电力Ａ、粤电力Ｂ  　 公告编号：２０１３－０５

　广东电力发展股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东电力发展股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第七届董事会２０１３年第一次通讯会议于２０１３年１月９日审议通过了《关于计提广东粤电油页岩发电有限责任公司资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将有关情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　经２０１２年７月２５日我公司第七届董事会第九次会议批准，我公司停止投资茂名油页岩矿电联营项目。我公司所持有广东粤电油页岩发电有限责任公司（以下简称“油页岩公司”）８３．６６％股权已经出现明显的减值迹象。经公司对油页岩公司进行减值测试结果，董事会同意公司在２０１２年度计提长期股权投资减值准备１１，１２５．２２万元。

　该项计提资产减值准备事项经公司第七届董事会２０１３年第一次通讯会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　根据《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，该计提资产减值准备事项对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响不超过５０％，无需股东大会批准。

　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　油页岩公司是由我公司、广州恒大实业集团有限公司、东方锅炉（集团）股份有限公司、茂名市电力开发总公司、广东天能投资有限公司共同出资组建。２００６年１月２７日注册登记，公司实收资本２３，５００万元，其中我公司出资１９，６６０万元、占８３．６６％的股权，公司主要负责投资建设茂名油页岩矿电联营项目。因未能按照预期取得建设所需的油页岩矿资源，项目无法继续筹建。经公司七届九次董事会审议批准，决定停止项目筹建，并积极与地方政府及相关方协商该项目的后续清理补偿问题。（详见２０１２年７月２６日相关公告，编号２０１２－２６）。

　根据《企业会计准则第８号——资产减值》的相关规定“资产存在减值迹象的，应当估计其可回收金额。可回收金额应当根据资产的公允减值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。由于茂名油页岩矿电联营项目已经中止，油页岩公司已进入清算程序，我公司所持有的油页岩公司股权已经缺少在市场上直接变现的可能，因此，资产减值的数额依据油页岩公司清算后预计可以收回的残值确定。

　经北京兴华会计师事务所有限责任公司广东分公司审核确认，以２０１２年１１月３０日为基准日，油页岩公司账面余额１９，６６０万元，清算后股东预计可以收回的残值为１０，２０１．８０万元，我公司持有８３．６６％股权预计可以回收的清算价值为８，５３４．７８万元，因此需要计提资产减值准备１１，１２５．２２万元。

　三、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　董事会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

　四、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　本次计提资产减值准备后，预计直接减少２０１２年度母公司净利润１１，１２５．２２万元、减少合并报表归属于母公司所有者口径的净利润１１，１２５．２２万元。

　五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产信息更具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

　六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华发表如下独立意见：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

　七、备查文件目录

　（一）本公司第七届董事会２０１３年第一次通讯会议决议；

　（二）本公司独立董事发表的《独立董事意见》。

　特此公告。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二０一三年一月十日