声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券债权代理协议》、《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》、《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》中的安排。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书摘要中列明的各种风险。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、债券基本要素

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债券名称	２０１３年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券（简称“１３滇公路投债”）。
发行总额	人民币２０亿元。
债券期限	本期债券期限为６年期，第３年期末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
票面利率	本期债券采用固定利率形式，存续期前３年票面年利率由Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２０１３年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差的区间为０．９５％至１．９５％，即簿记建档的区间为５．３５％至６．３５％。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第３年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行期限	２０１３年１月１１日至２０１３年１月１５日。
发行方式及对象	本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
债券担保	本期债券无担保。
信用级别	经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡ＋。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

　发行人、公司、云南公路投：指云南省公路开发投资有限责任公司。

　本期债券：指发行总额为人民币２０亿元的２０１３年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券。

　本次发行：指本期债券的发行。

　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券募集说明书》。

　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

　债权代理人、海通证券：指海通证券股份有限公司。

　监管银行、监管人：指国家开发银行股份有限公司云南省分行。

　主承销商、联合主承销商：指海通证券股份有限公司及西南证券股份有限公司。

　簿记管理人：指海通证券股份有限公司。

　簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。

　承销团：指由联合主承销商为本次发行组织的，由若干家具备企业债券承销资质的机构所组成的承销团队。

　余额包销：指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。

　计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止的时间跨度。

　年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。

　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　省交通厅：指云南省交通运输厅。

　《公司章程》：指《云南省公路开发投资有限责任公司章程》。

　《债权代理协议》：指《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券债权代理协议》。

　《债券持有人会议规则》：指《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。

　《账户及资金监管协议》：指《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。

　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　《管理条例》：指《企业债券管理条例》。

　《通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）。

　《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金［２００８］７号）。

　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

　元：指人民币元。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］３９３４号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：云南省公路开发投资有限责任公司

　住所：昆明市民航路４９３

　法定代表人：郝蜀东

　联系人：陈莹、仝德刚

　联系地址：昆明市前兴路（大商汇正对面）

　联系电话：０８７１－７１６４３６０

　传真：０８７１－７１５７３０２

　邮政编码：６５０２００

　二、承销团：

　（一）主承销商

　１、海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路６８９号

　法定代表人：王开国

　联系人：伍敏、吴继德、伍晓婧、姜红艳、赵剑锋

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

　联系电话：０１０－８８０２７８９９

　传真：０１０－８８０２７１９０

　邮政编码：１０００４４

　２、西南证券股份有限公司

　住所：重庆市江北区桥北苑８号

　法定代表人：余维佳

　联系人：蔡超、王硕

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

　联系电话：０１０－５７６３１２３４

　传真：０１０－８８０９１８２６

　邮政编码：１０００３３

　（二）分销商：

　１、中航证券有限公司

　住所：南昌市抚河北路２９１号

　法定代表人：杜航

　联系人：叶海钢、王微

　联系地址：北京市西城区武定侯大街６号卓著中心５０３

　联系电话：０１０－６４８１８５４４

　传真：０１０－６４８１８５０１

　邮政编码：１０００３２

　２、民生证券股份有限公司

　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层—１８层

　法定代表人：余政

　联系人：吉爱玲、郭颖

　联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６层

　联系电话：０１０－８５１２７６０１

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮政编码：１００００５

　３、华创证券有限责任公司

　住所：贵州省贵阳市中华北路２１６号华创大厦

　法定代表人：陶永泽

　联系人：齐妍彦

　联系地址：北京市西城区锦什坊街２６号恒奥中心Ｃ座３Ａ

　联系电话：０１０－６６５００９２１

　传真：０１０－６６５００９３５

　邮政编码：１０００３３

　４、东海证券有限责任公司

　住所：江苏常州延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

　法定代表人：朱科敏

　联系人：陆晓敏

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

　联系电话：０２１－２０３３３６６２

　传真：０２１－５８２０１３４２

　邮政编码：２００１２２

　５、华西证券有限责任公司

　住所：成都陕西街２３９号

　法定代表人：杨炯洋

　联系人：李倩

　联系地址：广东省深圳市深南大道４００１号时代金融中心１８层

　联系电话：０７５５－８３０２５４３２

　传真：０７５５－８３０２５２５３

　邮政编码：５１８０４８

　６、中国中投证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８层至２１层及０４层０１．０２．０３．０５．１１．１２．１５．１６．１８．１９．２０．２１．２２．２３单元

　法定代表人：龙增来

　联系人：丁昆峰

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际中心北翼１２层

　联系电话：０１０－６３２２２８７５

　传真：０１０－６３２２２８０９

　邮政编码：１０００３２

　三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：张惠凤、李扬

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　联系电话：０１０－８８１７０７３３、０１０－８８１７０７３５

　传真：０１０－６６０６１８７５

　邮政编码：１０００３３

　四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

　住所：北京市朝阳区八里庄西里１００号１号楼东区２０层２００８室

　法定代表人：黄锦辉

　联系人：邵新军、刘建伟

　联系地址：郑州市经三路３２号财富广场１号楼１３层

　联系电话：０３７１－６５３５６６９０

　传真：０３７１－６５３５６００７

　邮政编码：４５０００８

　五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９０１

　法定代表人：关建中

　联系人：赵成珍、苏莉

　联系地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

　联系电话：０１０－５１０８７７６８

　传真：０１０－８５４８３３５５

　邮政编码：１０００１６

　六、发行人律师：北京大成（昆明）律师事务所

　住所：昆明市南屏街华域大厦Ｂ座１７／１８楼

　负责人：马巍

　联系人：李安、张谦

　联系地址：昆明市南屏街华域大厦Ｂ座１７楼

　联系电话：１３３３０５２２４９３

　传真：０８７１－３１６９７３８

　邮政编码：６５００２１

　七、债权代理人：海通证券股份有限公司

　法定代表人：王开国

　联系人：伍敏、吴继德、伍晓婧

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

　联系电话：０１０－８８０２７８９９

　传真：０１０－８８０２７１９０

　邮政编码：１０００４４

　八、监管人：国家开发银行股份有限公司云南省分行

　住所：云南省昆明市东风西路１５８号

　负责人：邓廷铎

　联系人：段蕊

　联系地址：云南省昆明市东风西路１５８号

　联系电话：０８７１－３６３５１２０

　传真：０８７１－３６３４０２１

　邮政编码：６５００３１

　第三条 发行概要

　一、发行人：云南省公路开发投资有限责任公司。

　二、债券名称：２０１３年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券（简称“１３滇公路投债”）。

　三、发行总额：人民币２０亿元。

　四、债券期限：６年期，于第３年期末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　五、债券票面利率：本期债券采用固定利率形式。存续期前３年票面年利率由Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差确定。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２０１３年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差的区间为０．９５％至１．９５％，即簿记建档的区间为５．３５％至６．３５％。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第３年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　六、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

　八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第３个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　十一、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

　十二、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

　十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为２０１３年１月１０日。

　十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年１月１１日。

　十五、发行期限：本期债券的发行期限为２０１３年１月１１日至２０１３年１月１５日，共３个工作日。

　十六、起息日：自２０１３年１月１１日开始计息，本期债券存续期限内每年的１月１１日为该计息年度的起息日。

　十七、计息期限：自２０１３年１月１１日起至２０１９年１月１０日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为２０１３年１月１１日起至２０１６年１月１０日。

　十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

　十九、付息日：２０１４年至２０１９年每年的１月１１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为２０１４年至２０１６年每年的１月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十、兑付日：本期债券的兑付日为２０１９年１月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为２０１６年１月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十二、承销方式：承销团余额包销。

　二十三、承销团成员：联合主承销商为海通证券股份有限公司和西南证券股份有限公司，分销商为中航证券有限公司、民生证券有限责任公司、华创证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、华西证券有限责任公司和中国中投证券有限责任公司。

　二十四、债券担保：本期债券无担保。

　二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡ＋。

　二十六、上市安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由联合主承销商海通证券股份有限公司和西南证券股份有限公司，分销商中航证券有限公司、民生证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、华西证券有限责任公司和中国中投证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《２０１３年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　一、认购人接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

　二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与发行人及监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在相关部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　四、本期债券的债权代理人及／或监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照相关部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付方法

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０１９年每年的１月１１日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第１个工作日），若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１月１１日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为２０１９年１月１１日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第１个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为２０１６年１月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施办法

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

　（二）发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券，并接受发行人对利率的调整。

　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　（五）投资者未选择回售的本期债券部分，后３年票面年利率为前３年票面年利率加上上调基点。

　（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

　（七）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。

　（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：云南省公路开发投资有限责任公司

　法定代表人：郝蜀东

　注册资本：伍拾亿元

　住所：昆明市民航路４９３

　公司类型：国有独资有限责任公司

　经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　发行人作为云南省人民政府授权的投资主体，承担云南省高等级公路的投融资、建设、管理和公路沿线相关产业的经营开发任务。

　截至２０１１年１２月３１日， 发行人资产总计１１，０９９，５０８．１１万元，负债合计８，１３４，２１６．５６万元，所有者权益合计２，９６５，２９１．５５万元。２０１１年度公司实现营业总收入５４１，３３２．１７万元，实现利润总额８１，０２５．８０万元，其中归属于母公司所有者的净利润６８，１２８．６０万元。

　二、发行人治理结构

　为规范云南省公路开发投资有限责任公司的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及中共云南省委、省人民政府和云南省交通运输厅的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南省公路开发投资有限责任公司章程》。发行人已形成了完善的法人治理结构，公司不设股东会，由云南省交通运输厅履行出资人职责；公司设董事会、监事会、总经理。

　三、发行人主要领导简介

　（一）董事人员简介

　郝蜀东，男，中共党员，硕士学历，历任昆明钢铁公司第二炼钢厂党委副书记，昆明钢铁总公司第三炼钢厂党委书记、厂长，昆明钢铁集团有限责任公司党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事长。

　孙乔宝，男，中共党员，硕士学历，历任芒市公路项目和南过境线项目主任、高级监理工程师，云南玉元高速公路建设指挥部副指挥长、总监，云南昆磨高速公路有限公司副总经理。现任公司党委副书记、副董事长、总经理。

　夏保祥，男，中共党员，大学学历，历任云南公路桥梁工程总公司副总工程师，昆石高速公路建设指挥部指挥长，云南省交通厅基建处处长，云南省公路局副局长。现任公司董事、副总经理、党委委员。

　王时，男，中共党员，硕士学历，历任东风汽车公司昆明技术服务中心站副站长，云南交通物资总公司党委书记、副总经理，昆磨高速公路公司党委书记、副总经理。现任公司党委委员、工会主席、董事会董事。

　徐镭，男，中共党员，大学学历，历任云南省经贸委副主任科员、主任科员、副处长、处长，云南省国资委企业分配处处长。现任公司董事、副总经理、党委委员。

　彭良波，男，中共党员，硕士学历，历任云南省国资局副处长、处长，云南医药集团有限公司副总会计师、董事、副总经理、党委委员。现任公司董事、副总经理。

　苏永忠，男，中共党员，硕士学历，历任云南省公路局职工宣传教育中心副主任，云南省交通运输厅办公室副主任、主任、党组秘书。现任公司董事。

　陈以东，男，中共党员，大学学历，历任昆明交通规费征收稽查处副处长、处长，昆瑞路政管理支队支队长，云南省交通运输厅规费办主任。现任公司董事。

　马德芳，男，中共党员，大学学历，历任云南省青少年发展基金会副秘书长，共青团云南省委常委、青农部部长、组织部部长。现任公司董事。

　（二）监事人员简介

　卢光培，男，中共党员，硕士学历，历任文山州总站客车修理厂厂长，文山州总站副总站长，思茅汽车运输经贸总公司董事长、总经理。现任公司监事。

　丁瑞高，男，中共党员，大学学历，历任迪庆经济开发区管理委员会副主任，昆明市盘龙区人民政府区长助理，云南省交通运输厅机关服务中心副主任。现任公司监事。

　培布，男，中共党员，大专学历，历任德钦县羊拉区区长，德钦县民政局局长，德钦县县委副书记，迪庆州交通局副局长、局长，云南省监察厅派驻云南省交通运输厅监察室副主任。现任公司监事。

　孙蕊，女，中共党员，大学学历，历任云南公路桥梁工程处劳动教育科副科长、行政办公室主任、总经理助理，东部高速公路有限公司党委副书记。现任公司监事。

　谢凤树，男，中共党员，大学学历，历任云南省公路二处（省路桥二公司）宣传队副队长、工会副主席、工会主席，嵩待高速公路指挥部办公室主任，东部公路公司办公室主任兼机关党支部书记、工会主席。现任公司监事。

　苗鹤龄，男，中共党员，大学学历，历任云南省公路局养路处副主任科员，云南昆石公路指挥部合同处处长，罗富公路指挥部副指挥部长，云岭高速公路工程咨询公司副总经理。现任公司监事。

　王珏，男，中共党员，大专学历，历任丽江公路管理总段任技术员，３２０国道芒瑞段改建工程质检负责人、项目总工，丽江机场路横段组和桥梁组组长，思小高速公路指挥部指挥长，昆磨高速公路有限公司副总经理，公司总经理助理、董事会秘书、办公室主任，云南省交通运输厅基建处副处长。现任公司监事、总工程师。

　（三）高级管理人员简介

　孙乔宝， 见董事简介。

　夏保祥，见董事简介。

　徐镭，见董事简介。

　彭良波，见董事简介。

　孙永祚，男，中共党员，大专学历，历任东川公路管理总段副总段长，曲靖公路管理总段副总段长，曲陆高速公路公司副总经理、总经理，云南东部高速公路有限公司副总经理、总经理。现任公司副总经理。

　张从明，男，中共党员，大学学历，历任云南第五公路工程处副总工程师，昆玉高速公路十四合同项目总工程师，云南昆磨高速公路有限公司总经理。现任公司副总经理。

　杨品忠，男，中共党员，本科学历，历任云南省交通厅财务处办事员、科员、副主任科员，主任科员，副处长，处长。现任公司副总经理。

　第十条 发行人业务情况

　发行人是云南省省属国有重点骨干企业，主要从事高等级公路项目的投资、融资、建设、管理、经营。其控股子公司也涉及养护绿化、工程咨询以及沿线设施开发等业务。其中，高速公路建设、经营为发行人的核心主导产业，也是发行人利润的最主要来源。

　一、发行人行业地位和竞争优势

　（一）行业地位

　自２００６年成立以来，发行人一直专注于云南省高速公路的建设和经营。发行人投资的高速公路都在云南省，截止到２０１１年１２月底，发行人运营的高速公路达２２条，里程总长达里程１，８６５．３４公里，占云南省高速公路总里程的比例超过７０％，拥有绝对的行业领先地位。 “十二五”期间，发行人规划再投入６０９亿元建设高速公路，随着发行人投资规模的进一步扩大，公司在云南省乃至全国高速公路行业的领先地位将进一步提升。

　（二）竞争优势

　１、云南独特的区位优势

　云南属于内陆高原省份，山地占９４％，铁路网密度较低，发展潜力有限；省内水资源虽然丰富，但通航能力低，不具备大规模开发潜力。因此，云南高速公路可替代性低的特点使得云南省内公路发展具有得天独厚的地域优势。此外，云南自古就是中国连接东南亚各国的陆路通道，与越南、老挝、缅甸等国相邻，与泰国、柬埔寨、孟加拉、印度等国相距不远，是我国同东南亚国家和地区合作的战略前沿。随着西部大开发战略和“桥头堡”战略的实施，云南省将成为东南亚地区经济、贸易交流前沿，人流物流和边境贸易吞吐量将大幅增长，势必会推动云南省公路运输总量的稳步增长。

　２、云南省各级政府大力支持公路建设的优势

　发行人作为云南省政府委托云南省交通厅出资的国有独资企业，拥有公路建设、经营、管理优势，拥有垄断经营及政策扶持的优势，拥有的路产、路权及沿线设施开发经营权均属于未来的稀缺资源和能产生现金流量的优质资产。发行人成立以来，在筹融资、规划建设、征地拆迁和经营管理的各个方面都得到了云南内省各级政府的大力支持。

　３、“建管养”一体化的体制优势

　发行人坚持“建设是发展，养护管理是可持续发展”的“建管养”一体化理念，在公路规划和建设时就统筹考虑后期的运营管理、养护管理、安全管理、经营开发等工作的需要，使发行人资源配置和利用效率都得到了极大的提升，经营成本得到了有效降低，“建管养”一体化的管理体制使发行人具备了较强的整体运作优势。

　４、企业文化优势

　发行人通过大力推进企业文化建设工程，树立了“路畅人和”的核心价值观；明确了以“三个服务”为己任、构建高速通道、助推云南经济社会发展的社会责任；提出了“服务无终点、追求无止境”的企业精神；确立了“创行业一流企业”的发展目标。企业管理制度化、规范化、科学化水平不断提升，员工的主人翁意识不断增强，领导班子团结实干，干部职工对发展充满信心，凝心聚力谋发展的格局已经形成，为“十二五”发展奠定了坚实的基础。

　５、内部管理优势

　近年来，发行人内部管理制度化、规范化、科学化水平不断提升。公路建设、养护管理、运营管理、经营开发管理等各项管理的机制体制更加完善；编制管理、劳动用工、人员调配、薪酬管理、干部聘任、职工社会保障、职称评聘、教育培训、人事档案管理等各项制度不断完备；在公路项目建设、子公司经营绩效考核、公路收费管理等各个环节全面实施了考核管理制度，保障了公路建设、养护、收费和经营开发等工作有序运行。

　６、通畅的融资渠道优势

　发行人与多家银行建立了通畅的融资渠道，截至２０１１年末，发行人获得多家银行授信总额度１１６５．１３亿元，其中未使用授信额度３５３．７２亿元。

　表１０－１：截至２０１１年末，公司授信情况 单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	银行名称	授信额度	未使用金额
１	富滇银行	３６，０００．００
２	工商银行	１，０５０，４０４．００	３８９，０００．００
３	光大银行	１５０，０００．００
４	广东发展银行	５，０００．００
５	国家开发银行	５，２５７，２９５．００	１，９９６，５００．００
６	建设银行	９９６，８１０．００
７	交通银行	７４６，９８０．００	２２４，５１６．００
８	农业银行	１，０４５，０００．００	１９３，２００．００
９	浦东发展银行	５０，０００．００
１０	兴业银行	５４，２７０．００	２４，０００．００
１１	招商银行	４１，０００．００
１２	中国银行	１，８９０，０００．００	５９０，０００．００
１３	中信银行	３２８，５００．００	１２０，０００．００
	合计	１１，６５１，２５９．００	３，５３７，２１６．００

　资料来源：公司资料

　二、发行人主营业务状况及发展战略规划

　（一）主营业务状况

　发行人作为云南省政府委托云南省交通厅出资的国有企业，主要从事云南省高等级公路的投资建设和经营管理。截至２０１１年底，公司共计管理３６条公路，总里程２，８７６．８１公里。其中直接建设运营管理２２条高速公路和２条一级公路，总里程１，９４９．８１公里；受云南省交通厅委托代为运营管理１２条政府还贷型二级收费公路，总里程９２７公里。

　发行人２０１１年度实现营业总收入５４．１３亿元，同比增长１５．１６％。其中高速公路的车辆通行费收入是发行人收入的主要来源。２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人运营管理的高速公路车流量分别为８，３２４．９４万辆、１０，２３０．７８万辆和１３，１４６．２６万辆；高速公路通行费收入分别为３４．３８亿元、４２．０２亿元和４９．５５亿元。车流量和通行费收入的快速增长主要归因于区域经济保持较快增长以及周边路网的不断完善。公司所运行高速公路全部采取计重收费方式，除昆石高速、水麻高速外全部已实行联网收费。公司运营的两条一级公路石安公路（碧鸡上行）和普炭公路，均采用计重收费方式。

　营业外收入方面，２００９至２０１１年发行人分别实现营业外收入１１２，５９７．１５万元、１３２，５５０．０６万元和１４２，７６８．３１万元。营业外收入中政府补助为主要来源，２００９至２０１１年分别为１１２，１２０．３７万元、１３２，５１１．５０万元和１４２，３７５．３３万元。

　（二）发展战略及规划

　根据《云南省公路开发投资有限责任公司“十二五”发展规划》，“十二五”期间，发行人将抓住“桥头堡”和“西部大开发”的机遇，充分利用有利条件，继续争取政府的优惠政策和资金补助，加大公路建设资源配置力度，全力推进云南出省通边大通道的建设，完成打造主干道和完善交通两大任务。

　收费管理方面，“十二五”期间，发行人预计将实现通行费年均增长率１０％以上，高速公路全部实现联网收费，主要收费站点实现不停车收费功能，公路经营总收入３００亿元以上。

　沿线经营管理方面，发行人将加快沿线开发步伐，打造经营开发新的经济支撑点。“十二五”期间，沿线经营年均收入增长率保持在１０％以上，实现沿线经营收入３．７亿元以上。同时提升服务区软硬件品质，实现９０％以上服务区达到样板标准。

　公路养护管理方面，发行人将实施“规范化养护、标准化养护、机械化养护”，保持道路技术状况指标ＭＱＩ在８５以上。

　公路建设方面，到“十二五”期末，发行人将完成楚广高速、嵩昆高速、东南绕城高速、富龙高速、昭会高速、待功高速、石红高速等公路建设任务，新增高速公路里程超过４５０公里，总投资约４５１．９３亿元。

　第十一条 发行人财务情况

　一、发行人主要财务数据

　利安达会计师事务所有限责任公司对发行人２００９年至２０１１年财务报告进行了审计，并出具了２００９年至２０１１年三年连审标准无保留意见的审计报告（利安达审字［２０１２］第１２４０号）。以下所引用的数据，非经特别说明，均引自上述经审计的财务报告和附注。

　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　一、发行人近三年主要财务数据

　表１１－１：发行人２００９至２０１１年主要财务数据

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目（单位：万元）	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
资产总计	１１，０９９，５０８．１１	１０，５６７，１７６．０３	９，９３１，７２２．５４
流动资产	１，３２６，４４１．５２	１，４３７，４９０．２３	１，５３４，８１５．２１
负债合计	８，１３４，２１６．５６	７，７１０，１８９．２８	７，２６８，２６３．５８
流动负债	１，２７０，９８８．７８	１，０２１，１４２．００	１，５４９，１０３．９０
所有者权益合计	２，９６５，２９１．５５	２，８５６，９８６．７５	２，６６３，４５８．９６
归属于母公司所有者权益合计	２，９５９，８５２．９４	２，８５１，５２６．２４	２，６５８，１７４．７３
营业总收入	５４１，３３２．１７	４７０，０７９．６５	３９４，１５８．４４
营业总成本	６０２，６４１．０６	５４８，５２２．６７	４９４，２７５．１７
营业利润（亏损以“－”号填列）	－６１，３０８．８９	－７７，８０２．６３	－１０１，０３４．３９
利润总额（亏损以“－”号填列）	８１，０２５．８０	５３，０６８．３５	９，７４７．１４
归属于母公司所有者的净利润	６８，１２８．６０	４４，６５８．８９	７，７８０．７１
经营活动产生的现金流量净额	５３３，９２２．６５	２５７，４１７．４３	２８，５７１．４５
投资活动产生的现金流量净额	－６７３，０２６．９０	－６０５，００９．８９	－１２３，３１５．０７
筹资活动产生的现金流量净额	－１１０，９５０．２４	３９０，８９４．２５	２８０，４６５．４８

　发行人是云南省交通厅代云南省政府作为唯一出资人的国有独资公司，是云南省高速公路建设、管理、运营、养护的主体。随着发行人承接更多的高速公路建设运营任务，近年来资产规模呈增长态势。截至２０１１年底，发行人总资产合计１１，０９９，５０８．１１万元，同比增长５．０４％；所有者权益合计２，９６５，２９１．５５万元，同比增长３．７９％。随着云南省高速公路通车量的增加，发行人收入近年来呈增长趋势。２００９至２０１１年，发行人实现营业总收入分别为３９４，１５８．４４万元、４７０，０７９．６５万元和５４１，３３２．１７万元，净利润分别为８，８６３．３４万元、４６，０２５．７５万元和６８，６９６．７２万元。

　二、本期债券发行后发行人的财务结构变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

　１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１２月３１日；

　２、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为２０亿元；

　３、本次债券募集资金２０亿元，全部用于云南省龙陵至瑞丽公路工程项目的建设；

　４、发行人债券发行在２０１１年１２月３１日完成。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　表１１－６：本次发行人债券发行前后发行人资产负债模拟表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目（单位：万元）	发行前	发行后
货币资金	３１１，５２７．３６	５１１，５２７．３６
流动资产合计	１，３２６，４４１．５２	１，５２６，４４１．５２
非流动资产合计	９，７７３，０６６．５９	９，７７３，０６６．５９
资产总计	１１，０９９，５０８．１１	１１，２９９，５０８．１１
流动负债合计	１，２７０，９８８．７８	１，２７０，９８８．７８
应付债券	－－－	２００，０００．００
非流动负债合计	６，８６３，２２７．７７	７，０６３，２２７．７７
负债合计	８，１３４，２１６．５６	８，３３４，２１６．５６
资产负债率（％）１	７３．２８	７３．７６

　注： １、资产负债率＝负债合计／资产总计＊１００％

　以２０１１年１２月３１日为基准日，发行人本期债券发行成功后，资产方面，货币资金项将会上升２０亿元，流动资产合计和资产总计将会随之上升２０亿元。负债方面，应付债券项将会同时上升２０亿元，非流动负债合计和负债合计项将随之上升２０亿元。

　截至２０１１年１２月３１日，本期债券发行成功后，发行人资产总计将由１１，０９９，５０８．１１上升至１１，２９９，５０８．１１万元，负债总计将由８，１３４，２１６．５６万元上升至８，３３４，２１６．５６万元，资产负债率将从７３．２８％上升为７３．７６％。由此来看，本期债券的发行将使得发行人流动资产得到补充，对发行人资产负债率影响不大。

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　本次债券募集资金２０亿元，全部用于云南省龙陵至瑞丽公路工程的建设，该工程已由发改基础［２０１０］２３９３号文核复，总投资９８．９亿元，拟使用本期债券募集资金占投资总额的２０．２２％。

　一、募集资金投向项目概况

　（一）项目批复

　本项目已经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于云南省龙陵至瑞丽公路可行性研究报告的批复》（发改基础［２０１０］２３９３号）、中华人民共和国环境保护部《关于国家高速公路网横１２杭州至瑞丽公路龙陵（龙山卡）至瑞丽（弄岛）段高速公路环境影响报告书的批复》（环审［２００９］４７５号）、中华人民共和国国土资源部《关于杭州至瑞丽国家高速公路龙陵至瑞丽段建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２００９］４８１号）核准。

　（二）项目建设内容

　本项目路线起自龙陵龙山卡，接已建成通车的保山至龙陵高速公路，经龙陵、潞西、遮放、畹町，止于瑞丽姐勒互通，全长约１２４公里。全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度８０公里／小时，路基宽度２４．５米。桥涵设计汽车承载等级采用公路－Ⅰ级。其他技术指标应符合原交通部颁发的《公路工程技术标准》（ＪＴＧＢ０１－２００３）中的规定。

　全线在龙陵、芒市、风平、遮放、遮相、畹町和姐勒等７处设置互通式立交。另采用二级公路标准建设弄岛连接线约３４公里；采用一级、二级公路标准建设互通立交连接线约１５公里。

　（三）项目投资规模

　项目总投资为９８．９亿元，拟使用本期债券募集资金２０亿元。

　（四）项目资金来源

　项目估算总投资９８．９亿元，其中，国家安排中央专项基金（车购税）１２．２８亿元、云南省安排公路建设资金２５．６９亿元、德宏州安排财政投资１２亿元，共计４９．９７亿元作为项目的资本金，约占总投资的５０．５％；安排利用亚洲开发银行贷款２．５亿美元（折合人民币１７亿元），其中２．３亿美元（折合人民币１５．６４亿元）用于本项目的建设，０．２亿美元（折合人民币１．３６亿元）用于干线公路改造路面修复工程，其余３１．９３亿元由发行人自筹。

　（五）项目收益分析

　根据国家高速公路网横１２杭州至瑞丽公路龙陵（龙山卡）至瑞丽（弄岛）段高速公路工程项目的可行性研究报告，从国民经济敏感性分析结果可知，在建设费用增加１５．０％、效益下降１５．０％的最不利情况下，本项目国民经济内部收益率为１２．３２％，高于８％的社会折现率，表明该项目国民经济抗风险能力较好；从财务敏感性分析结果可知，在费用增加１５％、收入降低１５％的最不利情况下，本项目财务内部收益率为３．３４％，高于财务基准折现率２．６０％，表明本项目财务抗风险能力较强。

　（六）项目进度

　项目已于２０１１年４月开始施工。截至２０１２年８月底，已完成投资１２．３亿元，占投资总额的１２．４４％。

　二、募集资金使用计划及管理制度

　本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。

　为了保证偿债资金的有效计提和专用性，并保证债券持有人的合法权利，发行人与国家开发银行股份有限公司云南省分行和海通证券签订了《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》，特聘请国家开发银行股份有限公司云南省分行担任偿债账户和募集资金使用专项账户监管人，海通证券作为本期债券债权代理人，以确保募集资金用途与《募集说明书》中披露的一致。同时，发行人将成立本期债券偿付工作组、安排专门人员负责本期债券的偿付工作。自该债券偿付工作组成立之日起，将全面负责本期债券的每期利息支付、到期本金偿还等相关工作，并在需要的情况下负责处理本期债券到期后的偿债后续事宜。针对未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，设立基本财务安排和补充财务安排两个部分，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

　发行人财务审计部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

　对于本期募集资金的使用，公司财务部负责建立健全相关的管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，由公司财务部制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

　第十四条 偿债保证措施

　一、具体偿债计划

　本期债券发行总额２０亿元，发行期限为６年期，在本期债券第３个计息年度期满时，投资人有权在发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券为固定利息品种，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

　为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

　（一）设立偿债资金专户

　为确保本期债券本息按期兑付，发行人在本期债券发行首日前５个工作日在国家开发银行股份有限公司云南省分行开立唯一的偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户中的资金用于偿还当期应付的本息的资金。发行人应在本期债券的付息日或兑付日前７个工作日之前，按照《募集说明书》中确定的利息／本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金。发行人应在本期债券付息日或兑付日前５个工作日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管人应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前３个工作日将当期应付的利息／本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。

　（二）偿债计划的安排

　公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息兑付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。

　公司将在充分评估公司业务增长潜力和现金流量状况的基础上，制定严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，按照本期债券的约定，履行到期还本付息的义务。

　二、偿债保证制度性安排

　（一）聘请债权代理人

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔２００８〕７号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔２０１１〕１７６５号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和《募集说明书》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的约定，海通证券作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。债权代理人主要代理事项相关权利义务如下：监督和报告发行人和募集自己使用状况、召集债券持有人会议、代表全体债券持有人与发行人签署相关协议、其他未明确约定于债权代理协议中，根据相关法律法规的规定或有权主管部门的要求须由债权代理人行使的职权，债权代理人亦有权行使。

　（二）债券持有人会议

　根据《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生《债券持有人会议规则》中所列事项之一的，应召开债券持有人会议；债券持有人会议有权就《债券持有人会议规则》中所列事项进行审议并作出决议。

　（三）聘请监管人，签订《账户及资金监管协议》

　为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人拟聘请国家开发银行股份有限公司云南省分行作为本期债券账户及资金的监管人。

　发行人应在本期债券发行首日前５个工作日于监管人开立唯一的募集资金使用专户和唯一的偿债资金专户。募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途；偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。

　三、本期债券的偿债保障措施

　（一）云南省政府和云南省交通厅对发行人极大的支持力度为本期债券的本息支付提供了坚实基础

　公司是云南省高速公路建设的支柱企业，得到政府的大力支持，２００９至２０１１年公司分别收到政府补贴１１２，１２０．３７万元、１３２，５１１．５０万元和１４２，３７５．３３万元。随着我国在高速公路建设上持续大力投入，预计发行人获得的政府支持将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。

　（二）募集资金的良好投向为本期债券偿付提供强有力的保障

　本期债券募集资金２０亿元，全部用于云南省龙陵至瑞丽公路工程的建设。该项目具有较好的经济效益，预期收入稳定。根据云南省龙陵至瑞丽公路工程项目的可行性研究报告，项目财务内部收益率为１６．０３％，满足大于８％社会折现率的要求，具有较好的国民经济效益。从国民经济敏感性分析，在建设费用增加１５％、效益下降１５％的最不利情况下，项目国民经济内部收益率为１２．３２％，表明募投项目国民经济抗风险能力较好。从财务敏感性分析结果可知，在费用增加１５％、收入降低１５％的最不利情况下，项目财务内部收益率为３．３４％，高于财务基准折现率２．６０％，表明募投项目财务抗风险能力较强，为本期债券偿付提供有力保障。

　（三）监管银行的设立形成了较强的偿债外部监管机制

　发行人聘请国家开发银行股份有限公司云南省分行作为本期债券的监管银行，并开立偿债账户用于偿债资金的接收、存储及划转，开立募集资金使用专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。监管银行的设立形成了较强的偿债外部监管机制。

　（四）公司较强的流动资产变现能力为本期债券对付提供保障

　公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年１２月３１日，公司合并口径下流动资产余额为１３２．６４亿元，不含存货的流动资产为１２４．９９亿元，主要构成为货币资金和其他应收款，分别为３１．１５亿元和７５．６３亿元。公司其他应收款账面余额中７３．０５亿元账龄为一年以内，且最大的债务人为公司的出资人云南省交通厅。公司受云南省交通厅委托进行高速公路项目的建设施工，云南省交通厅根据项目进度给公司支付工程进度款。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息的情况时，公司可要求云南省交通厅提前支付项目工程款，云南省交通厅作为公司的出资单位将为本期债券本息的及时偿付提供支持。

　（五）发行人优良的资信和较强的融资能力为本期债券的到期偿付提供强有力支持

　发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，间接债务融资能力强。截至２０１１年末，发行人获得多家银行授信总额度１１６５．１３亿元，其中未使用授信额度３５３．７２亿元。发行人优良的资信和较强的融资能力为本期债券的到期偿付提供强有力支持。

　第十五条 风险与对策

　一、风险因素

　投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他有关信息：

　（一）与本期债券相关的风险

　１、利率风险

　受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性带来的风险。

　２、偿付风险

　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展和市场环境变化等不可控制因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的收益和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付，对投资者到期收回本息产生影响。

　３、流动性风险

　发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在相关交易场所上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　（二）与发行人业务相关的风险

　１、经济周期及区域经济发展状况变动的风险

　宏观经济环境的变化及区域经济发展趋势的变动均会对高速公路的使用需求产生一定的影响。因此，经济周期变动及云南省的区域经济发展程度将会直接影响云南省高速公路的使用需求，进而对发行人的经营状况和盈利能力带来较大的影响。

　２、政策风险

　发行人目前主要从事高速公路建设和经营管理业务，受到国家产业政策的支持。但由于高速公路行业的特殊性，受到国家及地方产业政策调整的影响较大。相关主管部门在高速公路的收费标准、收费经营期限及相关税费收取标准等方面的调整变动及新政策的推出都将在不同程度上对发行人的经营业绩产生影响，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　３、市场风险

　交通基础项目投资规模大、投资回收期长，且交通流量及通行费收益受区域经济发展状况、燃油价格、天气、交通方式的变化、现有路网格局的变化等因素的影响，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而可能对发行人的盈利能力产生影响。

　４、财务风险

　随着公司承担的公路建设任务的增加，面临较大资本支出压力，且公司的资金流规模较大，需合理安排流动资金避免资金短缺对公司经营造成影响。同时公司目前负债规模较大，财务费用较高，资产负债率维持在较高水平。

　（三）与募投项目相关的风险

　１、项目建设风险

　本期债券募集资金投资项目建设周期长、投资规模大，技术水平较高，可能因未来建筑材料价格波动、征地拆迁标准提高及难度增大、设计变更、政府颁布新的技术规范以及其他各种不可预见的因素造成项目无法按时投入运营或工程造价超出预算等情况，从而影响发行人的经营状况与盈利水平。

　２、环保风险

　目前，国家大力倡导发展“低碳经济”，但由于高速公路在建设施工时，需征用沿线土地，并需取土和填埋废弃物，会对沿途的土地、河流、山地等植被和水土造成影响，此外车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。

　二、风险对策

　（一）与本期债券相关的风险对策

　１、利率风险的对策

　本期债券采用固定利率，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在银行间市场上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　２、偿付风险对策

　发行人将抓住我国经济快速发展的有利时机和国家支持西部地区大开发的政策环境，充分发挥交通基础设施行业的政策优势，严格控制成本，提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，并尽快实现做大做强，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

　（１）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强公路项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

　（２）发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。在本期债券正式发行之前，发行人已经制定了债券偿债资金安排计划，并将设立专户管理。

　（３）发行人将通过采取融资渠道多元化等措施，积极调动社会资金，分散投资风险，降低资金成本，确保交通网络如期建成，使路网效应进一步显现出来。

　３、流动性风险对策

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交易流通，以降低流动性风险。

　（二）与发行人业务相关风险的对策

　１、经济周期风险对策

　发行人始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。针对经济周期因素的影响，发行人将充分利用自身在云南省交通产业的特殊地位，继续完善该地区公路网络的建设。发行人将本着积极慎重的原则，凭借自身公路经营经验和专业优势，前瞻性地把握市场机会，有选择性地参与更多收费公路的开发建设。同时，发行人将加强对收费公路的经营管理，提高管理水平和运营效率，采用积极有效的营销策略削减由于经济周期波动而导致部分路段车流量减少的负面影响。

　２、政策风险对策

　针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注交通基础设施行业的发展动态，面对收费标准调整的不确定性，发行人在进行高速公路项目建设可行性分析时，已采取审慎的收费调价假设，使新项目具备了较强的抗风险能力，同时，发行人持续推行降低成本的措施，以确保持续增强应对收费标准调整风险的能力。同时，发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强对产业政策的收集、研究和分析预测，并保持与相关主管部门的良好沟通，及时了解政策变动，并根据国家政策变化制定应对策略，增强对政策制订和变动的预见性，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　３、市场风险对策

　发行人将充分利用自身在云南省公路交通产业的主导地位，继续合理规划和完善该地区公路交通网络的建设，凭借自身公路经营经验和专业优势，充分发挥公路交通的网络化优势。发行人在项目可行性研究阶段，聘请交通、财务和法律等方面的专业机构，对项目未来车流量、项目施工的地质条件、项目投资收益等进行了科学严谨的论证。同时，发行人将加强成本控制，强化经营管理，尽可能规避市场风险。

　４、财务风险对策

　受益于国家“西部大开发”的发展战略和云南省“桥头堡”战略的影响，云南省的经济发展面临较好的政策环境。发行人将充分利用国家加大对西部地区重点基础设施建设投入的政策措施，加快公路基础设施建设，提高公司盈利能力。此外，发行人在未来也将进一步关注资产负债结构，注重匹配资金来源与资金使用的期限结构，尽量避免公司的资金流动性受到影响。

　（三）与募投项目相关风险的对策

　１、项目建设风险对策

　发行人积累了较丰富的高速公路建设管理经验，并在工程成本、质量和工期等方面保持了良好的业绩记录。针对本期债券募投项目，发行人进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

　２、环保风险对策

　为满足国家环保政策的要求，公司在高速公路建设时尽量避免穿越城镇，以减少对居民区的影响；加大公路沿线绿化投入，改善路面材料质量；对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施；对取土场、采石场、废弃物的填埋地点详细规划，以减少施工期的尘土污染；运营中加强配套设施检测维护，并注重对环境变化的监测等。

　第十六条 信用评级

　一、信用评级报告内容概要

　大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定，发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

　（一）评级观点

　云南省公路开发投资有限责任公司（以下简称“云南公投”或“公司”）主要从事云南省交通基础设施建设、投资、运营以及道路客运、物流等业务。评级结果反映了公路运输在云南省具有重要地位，公司在云南省公路行业占有绝对优势、获得政府较大的支持，公司债务结构较为合理等优势；同时也反映了云南省目前经济欠发达、公司路产在国家公路网中居于末端导致路产盈利能力不高，公司目前负债规模较大、财务费用较高、公司现金流对债务的保障能力较弱等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　预计未来１～２年，公司高速公路营运业务将保持稳定发展，收入有望保持较快增长。综合分析，大公对云南公投的评级展望为稳定。

　（二）主要优势／机遇

　１、公路运输在云南省交通体系中地位突出，作为云南省公路交通唯一的投资融资主体，公司得到省政府的有力支持；

　２、公司所属高速公路车流量和通行费收入平稳增长；

　３、公司运营管理的主要高速公路均属于国家高速公路网的组成部分，在云南省内线位优势明显。

　４、公司短期借款占比较小，债务结构较为合理，符合公司业务前期投资规模较大及投资回收期长的特点。

　（三）主要风险／挑战

　１、云南省区域经济欠发达，位于国家公路网末端，路产盈利能力不强；

　２、随着承担的公路建设任务的增加，公司面临较大资金支出压力，公司目前负债规模较大，有息负债占比较高，财务费用较高；

　３、公司现金流对债务的保障能力较弱。

　二、跟踪评级安排情况

　自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对云南省公路开发投资有限责任公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　第十七条 法律意见

　发行人聘请北京大成（昆明）律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就发行人本期债券发行事宜出具法律意见书，认为：

　（一）发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

　（二）发行人已经取得了发行本期债券所需的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　（三）发行人发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》、《简化通知》等有关法律、法规和规范性文件要求的实质性条件。

　（四）发行人本期债券发行募集资金的投资项目已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。

　（五）发行人已聘请相关中介机构为发行人本期债券提供相应的服务，发行人发行本期债券所涉及中介机构均合法成立并有效存续，具备为发行人本期债券发行提供相关服务的业务资质。

　（六）发行人本期债券的《募集说明书》有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之情形。

　综上所述，发行人发行本期债券具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行债券的主体资格和实质条件。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、流动性安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件

　（一）国家有关主管机关对本期债券批准文件；

　（二）《２０１３年云南省公路开发投资有限公司公司债券募集说明书》；

　（三）《２０１３年云南省公路开发投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

　（四）利安达会计师事务所有限公司出具的发行人２００９至２０１１年经审计（连审）的财务报表；

　（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券发行出具的信用评级报告；

　（六）北京大成（昆明）律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；

　（七）《云南省公路开发投资有限公司公司债券债权代理协议》；

　（八）《云南省公路开发投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

　（九）《云南省公路开发投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

　二、查询方式

　（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：

　１、发行人：云南省公路开发投资有限公司

　联系地址：昆明市前兴路（大商汇正对面）

　联系人：陈莹、仝德刚

　联系电话：０８７１－７１６４３６０

　传真：０８７１－７１５７３０２

　邮政编码：６５０２００

　２、主承销商：

　（１）海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦２３层

　联系人：伍敏、吴继德、伍晓婧、姜红艳、赵剑锋

　电话：０１０－８８０２７８９９

　传真：０１０－８８０２７１９０

　邮政编码：１０００４４

　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ

　（２）西南证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

　联系人：蔡超、王硕

　联系电话：０１０－５７６３１２３４

　传真：０１０－８８０９１８２６

　邮政编码：１０００３３

　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｗｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１３年云南省公路开发投资有限公司公司债券募集说明书》及《２０１３年云南省公路开发投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

　（三）如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　联合主承销商

　发行人

　２０１３年 １ 月