股票代码：６００２３６ 　　　　　　股票简称：桂冠电力 编号：临２０１３－００１

　广西桂冠电力股份有限公司

　第七届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第五次会议于２０１２年１２月３１日以通讯表决方式召开。会议通知、会议文件及相关法律、法规、制度等学习资料于２０１２年１２月１８日以电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事１１名，实际参加表决的董事１１名。形成决议如下：

　以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于公司对＜广西证监局关于对桂冠电力采取责令改正措施的决定＞的整改方案》。

　《广西桂冠电力股份有限公司对＜广西证监局关于对桂冠电力采取责令改正措施的决定＞的整改方案》（全文见附件）。

　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　２０１２年１２月３１日

　附件：

　广西桂冠电力股份有限公司

　对《广西证监局关于对桂冠电力采取责令改正措施的决定》的整改方案

　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［２０１０］１２号）的规定， 中国证券监督管理委员会广西证监局（以下简称“广西证监局”）自２０１２年９月１７日起对广西桂冠电力股份公司进行了现场检查。２０１２年１２月１２日，公司收到该局印发的《关于对广西桂冠电力股份公司采取责令改正措施的决定》（【２０１２】５号）（以下简称“《决定书》”）。公司按照《决定书》的要求，对《决定书》指出的公司存在问题，认真查找产生问题原因，按照有关法律法规，提出了切实可行的整改方案。

　问题一、你公司部分关联方和关联交易确认、披露不完整，部分重大事项未及时履行信息披露义务

　（一）你公司内部称为“多种经营公司”的广西兴唐科技有限公司等企业，实为你公司的主辅分离三产公司，其从事的维修、服务等辅助业务定单主要来源于你公司。你公司未按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，确认与多种经营公司的关联关系和关联交易，并在定期报告中进行披露。

　整改措施：

　１、公司将努力避免发生或减少关联交易往来。由于电厂生产的特殊性，对一些技术要求高、管理严格、需要有资质、丰富经验及技术专修的设备维修、服务等辅助业务，以及部分生产急件、抢修物资、唯一供应商的设备配件等项目，严格执行技改、修理项目招标管理办法、公司合同管理办法等制度的相关规定，按规定要求招投标的进行招投标，不具备招投标条件的则通过议标、比质比价、政府物价定价、行业标准、社会公允定价，确定交易价格，做到关联交易价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

　２、公司进一步加强系统内关联人以及关联交易规范管理，细化关联人及关联交易的认定、审批程序、统计上报、披露责任；完善财务报表关联方关系的性质、交易类型、定价原则、审批程序的披露，公开接受有关部门和利益关联方的监督和审查。

　３、继续严格规范关联交易管理，继续严格遵守公司相关招投标规定。

　整改责任人：董事会秘书张云。

　整改完成时间：在２０１２年度报告披露２０１２年度多经公司作为关联方和关联交易事项；今后持续披露。

　（二）２０１１年１月，你公司与人保资本投资管理有限公司、兴业银行南宁分行签订合作意向书，拟通过设立“人保－桂冠水电项目债权投资计划”方式融资２０亿元（后由于公司未能提供相关担保，该项合作终止）。该融资额占你公司２０１０年末总资产的１０．９８％、总负债的１４．５１％、净资产的６６．１２％，你公司未按照《上市公司信息披露管理办法》有关规定及时进行信息披露。

　整改措施：今后公司将严格按《上市公司信息披露管理办法》有关规定，及时披露临时签订的意向性合作协议或合同。

　整改责任人：董事会秘书张云。

　整改完成时间：持续。

　问题二、你公司与控股股东存在同业竞争，且独立性不足

　（一）２００６年股权分置改革时，你公司控股股东大唐集团承诺，将你公司定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，整合大唐集团在广西境内的水电资产，支持你公司在股权分置改革完成后，启动岩滩水电资产注入工作，并逐步将龙滩公司水电资产注入。在你公司向大唐集团收购岩滩公司７０％权股时，大唐集团出具了《关于避免与广西桂冠电力股份有限公司产生实质性同业竞争的承诺函》，承诺“待龙滩水电站按照４００米常蓄水位方案全部建成投产发电后，启动将龙滩水电开发有限公司的发电资产逐步注入桂冠电力的工作”。目前，大唐集团尚未完成龙滩公司水电资产注入你公司工作，仍在广西红水河流域从事水电开发、经营业务，与你公司之间存在同业竞争问题，不符合《上市公司治理准则》第二十七条的规定。

　整改措施： 公司已接大唐集团通知，策划将龙滩资产注入桂冠电力的重大资产重组事项，桂冠电力公司股票已申请于２０１２年１２月２１日起停牌，履行股改承诺、解决同业竞争问题。

　整改责任人：董事长蔡哲夫。

　预计整改完成时间：２０１３年１２月。

　（二）你公司部分经营管理事项需事先向大唐集团请示，获批复后才执行，公司未能完全独立自主决策和依法开展相关生产经营活动，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的规定。

　整改措施： 中央控股企业接受控股股东的管理和产业政策指导是中央控股企业管理模式的一贯做法；公司已将该问题向控股股东报告。

　整改责任人：总经理戴波。

　整改完成时间：持续。

　（三）你公司承担着大唐集团广西分公司财务会计核算等日常管理工作，机构、人员等与大唐集团广西分公司重合，不符合《上市公司治理准则》第二十二条的规定。

　整改措施： 已将该问题向控股股东报告，随着龙滩公司重大资产重组事项的完成，该问题将得到解决。

　整改责任人：总经理戴波。

　整改完成时间：持续。

　（四）你公司总经理、副总经理等高管人员兼任控股股东分、子公司总经理、副总经理等职务，不符合《上市公司治理准则》第二十三条的规定。

　整改措施： 已将该问题向控股股东报告，随着龙滩公司重大资产重组事项的完成，该问题将得到解决。

　整改责任人：董事长蔡哲夫。

　整改完成时间：持续。

　问题三、你公司未严格执行内幕信息知情人登记制度

　（一）本次检查，你公司仅提供了２０１１年报、２０１２年一季报和２０１２年半年报的内幕信息知情人登记表；所提供的登记表仅对公司财务等内部人员进行了登记，未对公司年报审计机构等外部内幕信息知情人进行登记。

　整改措施： 今后公司认真执行《广西桂冠电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，加强这方面的工作记录。

　整改责任人：董事会秘书张云。

　整改完成时间：持续。

　（二）２０１０年３月，你公司子公司大唐桂冠合山发电有限公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于开展收购贵州黔西南州兴仁县振兴煤矿５０％股权前期工作的议案》，决定聘请中介机构开展收购尽职调查工作，公司未对该重大事项内幕信息知情人进行登记。

　整改措施：公司今后将认真执行《广西桂冠电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。同时公司加强督促控股子公司严格执行相关登记制度。说明：因收购贵州黔西南州兴仁县振兴煤矿５０％股权项目不可行，前期工作已经终止。

　整改责任人：董事会秘书张云。

　整改完成时间：持续。

　（三）你公司近年接待证券公司人员现场调研，未对调研内容形成会议记录或纪要。

　整改措施：公司今后尽量避免或减少接待证券公司、基金等机构或个人（非股东）来访，如需接待则建立接访内容记录。

　整改责任人：董事会秘书张云。

　整改完成时间：持续。

　问题四、你公司被关联方经营性占用资金公司控股股东大唐集团子公司湖南华银电力股份有限公司应付你公司“衡阳火电项目”前期开发费１，３５２万元、大唐集团四川分公司应付“广元嘉陵江”项目转让款１，０６６万元账龄已分别超过５年和４年，存在关联方经营性占用你公司资金的情况。

　整改措施：公司将继续向中国大唐集团公司四川分公司、湖南华银电力股份有限公司去函去人要求支付结清前期费用。同时已专题向中国大唐集团公司反映请求协调解决。

　整改责任人：总会计师王传楚。

　整改完成时间：持续。

　问题五、你公司所收购资产存在的部分不规范问题未及时解决

　公司２０１１年收购的孙公司湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司，在收购时存在发电未取得发电许可证、土地使用权证使用人信息未及时变更、电站经营管理权和租赁费长期未收回等不规范问题。至本次现场检查，相关不规范问题尚未得到解决。

　整改措施：

　１、沿渡河公司的发电机组于２０１２年１２月１４日全部办理发电许可证。

　２、土地使用权证使用权人为沿渡河公司的前身“湖北省巴东县惠明电业有限公司”，因该等土地使用权证已在银行设置抵押，目前正在协调变更的有关事宜，有关工作正在开展之中。

　３、老白磷岩、老杨家坝水电站经营管理权已于２０１２年９月底收回。

　４、巴东县电力公司已向沿渡河公司书面确认２００８年至２０１１年老白磷岩、老杨家坝水电站经营租赁费１，２５３．２７万元，并承诺尽快归还该笔资金。公司在签订的《浙江纵横公司股权转让协议》中明确并在股权对价中扣留了上述经营租赁费的６５％即８０３万元作为保证金，待收回该笔租赁费后才向转让方支付８０３万元。

　公司继续敦促沿渡河电业发展有限公司办理土地使用证、租赁费的回收工作。

　整改责任人：总经理戴波。

　整改完成时间：持续。

　问题六、你公司财务管理和会计核算需要进－步规范

　（一）你公司子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）因在建工程验收资料内部传递移交不及时等原因，导致部分２０１１年２至１１月已进行验收的在建工程，直至２０１１年１２月份才结转固定资产，不符合《企业会计准则》关于在建工程在达到预定可使用状态时即应结转固定资产并按规定计提折旧的规定。

　整改措施：合山公司基建管理部门和财务部门对每年的建设、技改项目，严格按照《关于印发〈广西桂冠电力股份有限公司电力基本建设会计核算暂行办法〉的通知》（大唐桂冠财［２００７］３０３号）、《关于印发〈广西桂冠电力股份有限公司基本建设财务管理暂行办法〉的通知》（大唐桂冠财［２００７］３０４号）、《关于印发〈广西桂冠电力股份有限公司基本建设工程项目竣工决算报告编制暂行办法〉的通知》（大唐桂冠财［２００７］３０６号）、《关于转发〈中国大唐集团公司建设项目竣工决算审计办法〉的通知》（桂冠办［２００５］１３４号）、《关于印发〈广西桂冠电力股份有限公司固定资产管理制度〉的通知》（大唐桂冠制〔２０１１〕２５号）等一系列相应的基建财务管理制度，准确及时办理建设、技改项目的结算和决算，按照《企业会计准则》的规定及时确认资产，并准确计提折旧。

　整改责任人：总会计师王传楚。

　整改完成时间：持续。

　（二）你公司子公司大唐桂冠合山发电有限公司２０ｌ１年将１３９．８５万元业务招待费记入外购燃料煤成本，不符合《企业会计准则》关于存货成本的规定。

　整改措施： 已责令合山公司按照《企业会计准则》的要求准确核算存货成本，对存在的错误核算方法进行了纠正。

　整改责任人：总会计师王传楚。

　整改完成时间：２０１２年１２月３１日。

　（三）你公司财务报表其他应收款科目中列示的应收“衡阳火电项目部”、“广元嘉陵江流域开发项目部”、“莱州二期项目部”等款项，为公司电站项目论证评估阶段发生的会议费、差旅费、业务招待费等前期费用，不具有应收款项性质，公司作为其他应收款列示不恰当。

　整改措施：将严格按照《企业会计准则》及其应用指南、企业会计准则讲解等会计法规的规定，正确区分资本性支出和收益性支出，对应当计入当期损益的成本和费用，即直接计入当期损益，确保企业经营损益和财务状况的核算正确；对与项目建设相关并为达到预定可使用状态前的必须支出，则计入项目前期费用核算。

　整改责任人：总会计师王传楚。

　整改完成时间：持续。

　（四）你公司子公司福建省集兴龙湘水电有限公司下属龙湘、新店两个水电站一直未获福建省发改委批准建设，２０１ｌ年龙湘水电站项目的规划改变为以供水为主，兼顾防洪、发电的水力枢纽项目，龙湘水电站项目需要按照水利枢纽项目重新规划建设；子公司福建安丰水电有限公司下属安丰水电站自２００４年起，即由于项目环境评估未获通过而被福建省南平市相关部门要求停止建设，项目建设一直处于停滞状态。相关在建工程存在减值迹象，公司未按照《企业会计准则第８号－资产减值》要求对资产进行减值测试。

　整改措施： 桂冠电力将严格按照《企业会计准则》的规定，年终对长期停滞不前的建设项目进行减值测试，并按按照准则的要求进行会计处理。

　整改责任人：总会计师王传楚。

　整改完成时间：持续。

　（五）你公司未及时对孙公司湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司２０１１年固定资产多计借款利息１７１万、电力销售少计收入４５４元万的会计差错事项进行更正，不符合《会计基础工作规范》有关要求。

　整改措施：已责成浙江纵横公司对该公司收购前的经营损益和财务状况按照《企业会计准则》和《会计基础工作规范》有关要求进行梳理，对不符合会计核算、税收法规的事项，及时进行纠正和税收调整，确保会计核算工作、税收申报工作符合相关的法规条款。

　整改责任人：总会计师王传楚。

　整改完成时间：２０１２年１２月３１日。

　公司董事、监事、经理等高级管理人员根据《决定书》整改要求，加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（２０１２年修订）、《广西桂冠电力股份有限公司信息披露管理办法》等制度文件的学习，加深对上市公司信息披露要求的理解和把握，进一步提高履行信息披露义务的意识和能力；正确处理上市公司与控股股东的关系，进一步完善上市公司治理，按《上市公司治理准则》要求提高独立性。公司已于２０１２年１２月１２日将《决定书》报告控股股东中国大唐集团公司并２０１２年１２月１５日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露收到的《决定书》的主要内容。

　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　２０１２年１２月３１日

　股票代码：６００２３６ 　　　　　　股票简称：桂冠电力 编号：临２０１３－００２

　广西桂冠电力股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第四次会议于２０１２年１２月３１日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事５名，实际参加表决的监事５名。并形成决议如下：

　以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司对＜广西证监局关于对桂冠电力采取责令改正措施的决定＞的整改方案》。

　《广西桂冠电力股份有限公司对＜广西证监局关于对桂冠电力采取责令改正措施的决定＞的整改方案》（全文见附件）。

　公司监事会收到广西证监局《广西证监局关于对桂冠电力采取责令改正措施的决定》后高度重视，责成公司查找问题原因， 对问题进行分析，按照相关法律法规要求制定切实可行的整改措施，落实整改责任人和整改完成时间。公司监事会要求公司按照要求，认真完成整改。

　监事会认为，本次监管部门现场检查，是对公司进一步完善公司治理、提高信息披露质量、提升公司管理水平的一次有力的促进；通过再次组织公司监事会成员学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》、《广西桂冠电力股份有限公司信息披露管理办法》等文件，加深了对信息披露要求的理解，进一步提高了对及时履行信息披露重要性认识，将督促公司经营层努力做好信息披露工作，保证公司信息披露符合证监部门要求。

　广西桂冠电力股份有限公司监事会

　２０１２年１２月３１日

　股票代码：６００２３６ 　　　 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１３－００３

　广西桂冠电力股份有限公司

　重大资产重组事项进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风险提示： 本公司筹划的重大资产重组事项存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　本公司正在筹划与控股股东中国大唐集团公司的重大资产重组事项。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１２年１２月２１日起连续停牌３０日。因相关重组事项尚在筹备进行中，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布一次进展情况公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　特此公告。

　广西桂冠电力股份有限公司董事会

　２０１３年１月７日