声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

１、本次发行可转换公司债券募集资金将用于精密卷筒项目、冷轧万向轴项目和复合滑板项目。２０１１年公司将上述募投项目所涉及的精密卷筒、冷轧万向轴和复合滑板等三类产品作为新产品进行了试生产并实现了部分销售，该年公司精密卷筒、冷轧万向轴、复合滑板分别实现销售收入１，１１６．２４万元、５６０．４０万元、５７．９０万元。２０１２年１－９月公司精密卷筒、冷轧万向轴、复合滑板分别实现销售收入１７９．４９万元、１，８１７．９２万元、４１．９９万元。

２、公司生产的产品主要为钢铁行业的轧制设备提供配套零部件，钢铁行业受国家宏观经济状况、固定资产投资规模等因素的影响较大，钢铁行业的波动将会在一定程度上影响公司产品的销售，从而对公司的经营业绩产生影响。

尽管公司的产品属于易耗品（即只要钢铁企业正常生产，就需消耗公司产品），但是若钢铁行业下游需求持续下降，钢铁企业的开工率会降低，从而对公司产品的销售产生不利影响。

３、２００９年末、２０１０年末、２０１１年末、２０１２年９月末，公司应收账款净额分别为８，８２９．９７万元、１２，８６２．５７万元、１７，６９８．５３万元、３４，０７１．８４万元，应收账款较高。虽然公司客户主要为信用度很好的大型企业，应收账款发生坏账的可能性较小，但是若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法收回而造成的坏账损失风险。

４、募集资金投资项目达产后，公司将形成年产１１０套精密卷筒、１，１６０套冷轧万向轴和７，５００件复合滑板的生产能力。根据市场调研和论证结果，上述产品均具有良好的市场前景，项目达产后，本公司将借助现有技术优势、销售渠道优势和客户优势，迅速消化新增产能。虽然公司已针对募集资金投资项目制定了完善的市场开拓计划，确保产品的完全销售，但若未来宏观经济形势、行业环境、市场竞争环境发生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险。

５、本公司控股股东和实际控制人为邰正彪先生，截至２０１２年９月３０日，其持有公司股份５，０８３万股，占公司目前总股本的４８．８８％；此外，邰正彪先生的配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇小姐、儿子邰紫鹏先生分别持有本公司５．９４％、４．４１％、４．４１％的股份。邰正彪先生及其家人合计持有本公司６３．６４％的股份。本次发行后，若可转债持有人全部转换成股份，邰正彪先生及其家人仍可能处于绝对控股地位。虽然目前公司已建立了多元化的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制度，力图使公司的决策更加科学、合理和透明，但是如果各项制度执行不力，控股股东有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损害。

６、根据本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款，在本可转换公司债券存续期间，当公司Ａ股股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在本可转换公司债券发行后价格持续下跌，公司未能及时按照上述程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险。

７、邰正彪先生及其配偶黄春燕女士为本次发行３．２亿元可转债提供股份质押和保证的担保。在本可转债存续期内，若公司出现经营持续恶化、资不抵债，无法偿还到期债务的极端情况，同时公司股票价格也大幅下跌，质押股份的价值可能无法覆盖未偿付可转债本息；另外，担保人除持有本公司５，７００．６万股股份外，目前还拥有其他公司股权、房产和银行存款合计约４，４４２万元的个人资产，该部分个人资产可能仍不足以覆盖未偿付可转债的本息。

８、目前，公司银行借款较少，资产负债率较低。公司本次选择可转债进行融资，在可转债转为股份前公司的资产负债率和净资产将有所上升；但在转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产将会快速增长，资产负债率可能继续降低；另外，由于本次发行可转债各募集资金投资项目都有１８个月的建设期，在本次募投项目产生效益之前公司的净资产收益率和每股收益存在下降的风险。

９、公司利润分配政策

（１）公司利润分配决策程序为：

①公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

②董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

③股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 ２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（２）公司的利润分配政策为：

①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

②公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

③在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（３）公司实施积极的利润分配办法，公司还应严格遵守下列规定：

①董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

②监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行。

③公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

④如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

上述利润分配决策程序、分配政策、分配办法已作为《公司章程修正案》经公司二届十八次董事会和２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

发行人２００９年度至２０１１年度累计以现金分配的利润合计７，２８０．００万元，是同期实现的年均可分配利润５，９７９．００万元的１２１．７６％。２００９年度至２０１１年度发行人实现的可分配利润为１７，９３７．００万元，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的营运资金投入公司的生产经营活动中。

第一节 释 义

在募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义
泰尔重工、发行人、公司、本公司或股份公司	指	安徽泰尔重工股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	邰正彪先生
瑞慈传动、马传机械	指	瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司，２０１２年１月更名为马鞍山动力传动机械有限责任公司
泰尔工贸	指	马鞍山市泰尔工贸有限公司
泰尔投资	指	安徽泰尔投资股份有限公司
泰尔置业	指	马鞍山市泰尔置业有限公司
中国一重	指	中国第一重型机械集团公司
中国二重	指	中国第二重型机械集团公司
鞍钢	指	鞍钢股份有限公司
宝钢	指	宝山钢铁股份有限公司
首钢	指	北京首钢股份有限公司
马钢	指	马鞍山钢铁股份有限公司
太钢	指	山西太钢不锈钢股份有限公司
唐钢	指	唐山钢铁股份有限公司
包钢	指	内蒙古包钢钢联股份有限公司
济钢	指	济南钢铁股份有限公司
公司股东大会	指	安徽泰尔重工股份有限公司股东大会
公司董事会	指	安徽泰尔重工股份有限公司董事会
公司监事会	指	安徽泰尔重工股份有限公司监事会
公司章程	指	安徽泰尔重工股份有限公司章程
报告期、最近三年及一期	指	２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－９月
可转债	指	人民币可转换公司债券
泰尔转债	指	本公司本次发行的可转换公司债券
本次发行	指	本公司本次发行总额为３２，０００万元、票面金额为１００元的可转换公司债券行为
原股东	指	于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东
持有人	指	根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有泰尔转债的投资者
转股、转换	指	泰尔转债持有人将其持有的泰尔转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股票的过程；在该过程中，代表相应债权的泰尔转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股票
转股期、转换期	指	泰尔转债持有人可以将泰尔转债转换为本公司普通股票的起始日至结束日期间
转股价格	指	本次发行的泰尔转债转换为本公司普通股票时，持有人需支付的每股价格
赎回	指	发行人按事先约定的价格买回未转股的泰尔转债的行为
回售	指	泰尔转债持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持可转债卖给发行人的行为
本募集说明书、募集说明书	指	安徽泰尔重工股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书
保荐人、主承销商、民生证券	指	民生证券股份有限公司（原民生证券有限责任公司）
发行人律师	指	江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师、会计师事务所、天健会计师事务所	指	天健会计师事务所有限公司，２０１２年更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
承销团	指	以民生证券股份有限公司为主承销商组成的本次可转债发行的承销团
承销协议	指	安徽泰尔重工股份有限公司与民生证券有限责任公司签署的承销协议
保荐协议	指	安徽泰尔重工股份有限公司与民生证券有限责任公司签署的保荐协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部

工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
元	指	人民币元
ｍ２	指	面积计量单位：平方米
ｍｍ	指	长度计量单位：毫米
二、专业名词或术语释义
联轴器	指	是机械产品轴系传动中最常用的联接部件，其作用是联接两轴共同回转以传递转矩和运动，补偿所连两轴相对位移并改善系统传递动力学特性，是品种多、使用量大面广的通用基础部件。本公司生产的联轴器分为十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器两大类。
接轴	指	特指型钢轧机及板带轧机动力源与轧辊之间的联轴器，包含十字轴式万向联轴器和鼓形齿式联轴器
精密卷筒	指	液压式自动精密卷筒
冷轧万向轴	指	冷轧主传动十字轴式万向联轴器
复合滑板	指	大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板
十字轴式万向联轴器（简称：万向轴）	指	采用整体叉头结构形式且十字轴轴承固定不用螺栓联结的万向联轴器。 本公司生产的十字轴式万向联轴器分为３个系列：普通型十字轴式万向联轴器、大型十字轴式万向联轴器、超重载型十字轴式万向联轴器。
鼓形齿式联轴器	指	是由齿数相同的内齿圈和带外齿的凸缘半联轴器等零件组成，属于零齿差传动，外齿分为直齿和鼓形齿两种齿形，而外齿为鼓形齿形式的齿式联轴器通常称作鼓形齿式联轴器。 本公司生产的鼓形齿式联轴器分为５个系列：普通型鼓形齿式联轴器、大型鼓形齿式联轴器、棒材轧机鼓形齿式联轴器、冷轧主传动鼓形齿式联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器、管材ＰＱＦ连轧机组联轴器。
剪刃	指	金属剪切刀片。本公司生产的剪刃包括圆剪、长条剪、弧形剪、异形剪等４个系列。
ＣＡＤ／ＣＡＥ／ＣＡＰＰ／ＣＡＴ技术	指	ＣＡＤ在早期是英文Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ａｉｄｅｄ Ｄｒａｆｔｉｎｇ（计算机辅助绘图）的缩写，随着计算机软、硬件技术的发展，ＣＡＤ的缩写也由Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ａｉｄｅｄ Ｄｒａｆｔｉｎｇ 改为 Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ａｉｄｅｄ Ｄｅｓｉｇｎ（计算机辅助设计）。目前已成为一项完全成熟的高科技应用技术；ＣＡＥ是英文Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ａｉｄｅｄ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ（计算机辅助工程）的缩写，它主要应用于实际工程问题，在解决许多复杂的工程分析方面发挥重要作用；ＣＡＰＰ是英文Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ａｉｄｅｄ Ｐｒｏｃｅｓｓ Ｐｌａｎｎｉｎｇ（计算机辅助工艺过程设计）的缩写，是指借助于计算机软硬件技术和支撑环境，利用计算机进行数值计算、逻辑判断和推理等的功能来制定零件机械加工工艺过程；ＣＡＴ是英文Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ａｉｄｅｄ Ｔｅｓｔ（计算机辅助测试）的缩写，是指利用计算机模拟机械零部件工作环境、测试参数等的工艺过程。
转矩	指	是各种联轴器的基本载荷形式，与动力机械的工作能力、能源消耗、效率、运转寿命及安全性能等因素紧密联系，各种联轴器的主要性能参数是转矩。
热处理	指	采用适当的方式对金属材料或工件进行加热、保温和冷却以获得预期的组织结构与性能的工艺。
退火	指	工件加热到适当的温度，保持一定的时间，然后缓慢冷却的热处理工艺。
渗碳	指	为提高工件表层的含碳量并在其中形成一定的碳含量梯度，将工件在渗碳介质中加热、保温、使碳原子渗入的化学热处理工艺。
ＨＲＣ	指	洛氏硬度。
探伤检测	指	探测金属材料表面或部件内部的裂纹或缺陷的一种测试技术。
外协	指	零件的部分加工工序委托外单位加工。
调质	指	淬火加回火。淬火时将工件加热到临界温度以上后，通过介质迅速冷却，回火时根据工件要求的硬度不同将工件加热到临界温度以下某个温度进行回火。
精车	指	零件粗车再调质处理后，进行精加工，以达到符合图纸尺寸的一道工序。
龙门铣	指	可用于铣大型零件的端面齿，引中心孔，镗、钻孔等。
铣端面齿	指	将工件固定在龙门铣的工作台上，通过调试，编程，用铣刀铣除断面符合精度尺寸的齿数的一道工序。
钻法兰孔	指	法兰或法兰叉在钻床上完成的法兰面孔的加工工序。
插扁	指	通过划线，划出扁的尺寸，在插床上加工，获得扁的精确尺寸。
插齿	指	主要在插齿机上，配用相应的插齿刀插外齿轴套、内齿圈、内花键等。
滚齿	指	主要在滚齿机上，配用相应的滚齿刀，主要滚外齿轴套、外花键等。
装配	指	将已加工的零件经过清洗，配合其它零部件按照装配工艺要求装配成最终产品。

1、证券类型：	可转换公司债券
２、发行数量：	３２，０００万元，共计３２０万张
３、债券面值：	每张１００元
４、发行价格：	按面值发行
５、债券期限：	５年
６、发行方式与发行对象：	本次发行可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
７、预计募集资金量：	３２，０００万元（含发行费用）
８、预计募集资金净额：

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人的简要情况

中文名称： 安徽泰尔重工股份有限公司

英文名称： ＡＮＨＵＩ ＴＡＩＥＲ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

公司住所： 安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路６６９号

股票简称： 泰尔重工

股票代码： ００２３４７

股票上市地：深圳证券交易所

（二）本次发行的证券

本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０１２］１６６８号”文核准。

球退	指	一种热处理工序，全称为球化退火，主要是将剪刃加热到一定的温度，再保温一定的时间后，剪刃随炉冷却，目的是为获得球状珠光体组织，为后续的淬火做好组织准备，并保证机械加工的顺利进行。
精铣	指	经过应力回火后的剪刃，为了加工到淬火前的尺寸，用铣床将弧形面及刃口加工出来。
淬、回火	指	为了使剪刃获得高的精度、硬度、耐磨性、韧性及抗疲劳性能，将剪刃放在电阻炉内加热到一定温度，然后在油中冷却。冷却后放到回火炉中用较低的温度加热保持一定的时间后，空冷到室温的一种热处理工艺。
精磨	指	磨削加工的简称，是将淬火后的剪刃用精密磨床将其加工到图纸要求的尺寸精度。
氮化	指	一种化学热处理方法，也叫表面渗氮，主要是提高剪刃表面硬度、耐磨性和耐热性，并具有一定的抗腐蚀性。

（三）发行方式与发行对象

１、向原股东配售的安排

本次发行可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。

２、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（四）承销方式及承销期

１、承销方式

本次发行的可转债由保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

２、承销期

本次发行可转债的承销起止日为２０１３年１月７日至２０１３年１月１５日。

（五）发行费用

单位：万元

承销费用及保荐费用
律师费用
会计师费用
资信评级费用
信息披露费、发行手续费等
合 计

（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本公司将在本次发行结束后尽快向深交所申请可转债上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

（七）本次发行的可转债上市流通后不设持有期的限制

二、可转债发行条款

（一）发行总额

本次可转债的发行总额为３２，０００万元。

（二）票面金额

本次发行可转债的票面金额为１００元，共计发行３２０万张。

（三）债券期限

自本次可转换公司债券发行之日起５年。

（四）债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年为０．６％，第二年为０．９％，第三年为１．２％，第四年为１．６％，第五年为２．０％。

（五）利息支付方式

本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

年利息计算公式为：Ｉｎ＝ｂ＊ｉｎ，其中：

Ｉｎ：指年支付的利息额

ｂ：指可转债持有人持有的可转债票面总金额

ｉｎ：指年利率

（六）转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起６个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

（七）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格以公告募集说明书前２０个交易日发行人Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者。

（八）转股价格的调整及计算方式

本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的

可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

派息：Ｐ＝Ｐ０－Ｄ；

送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行时：Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

其中：Ｐ０为初始转股价格，Ｄ为每股派息金额，Ｎ为送股率，Ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价格，Ｐ为调整后转股价格。

发行人出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

１、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当发行人Ａ股股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

２、修正程序

如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）赎回条款

１、到期赎回

本次发行的可转债到期后５个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

２、有条件赎回

在本可转债转股期内，如发行人Ａ股股票连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），发行人有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

１、有条件回售条款

在可转债转股期间，如果公司Ａ股股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

２、附加回售条款

本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

（十二）转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

三、可转债持有人的权利、义务及可转债持有人会议

（一）债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

１、债券持有人权利

（１）出席或者委派代表出席债券持有人会议；

（２）取得债券收益；

（３）依法转让所持有债券；

（４）法律法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

２、债券持有人义务

（１）遵守募集说明书的约定；

（２）缴纳债券认购款项及规定的费用；

（３）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（４）法律法规规定的其他义务。

（二）债券持有人会议的召集

１、在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（１）公司拟变更募集说明书的约定；

（２）公司不能按期支付本次债券本息；

（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）保证人或者担保物发生重大变化；

（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。

２、债券持有人会议由泰尔重工董事会负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，泰尔重工董事会应自其知悉该等事项之日起６０日内召集债券持有人会议。泰尔重工董事会应于会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

３、如泰尔重工董事会未能按本会议规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。

（三）债券持有人会议的议案

１、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

２、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

３、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人１０％以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（四）债券持有人会议的召开

债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能履行职责时，由董事长授权董事履行相应职责；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（五）债券持有人会议的表决和决议

１、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

２、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额５０％以上（不含５０％）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和约束力。

四、本次发行可转债的评级和担保

（一）资信评级情况

根据鹏元资信评估有限公司的评级结果，本次发行的可转债信用等级为ＡＡ。

（二）担保情况

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人邰正彪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，邰正彪及其配偶黄春燕为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的１００％本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权民生证券作为代理人代为行使担保权益。民生证券代表全体债券持有人以质权人代理人身份与出质人于２０１２年３月１９日签署了《股份质押合同》。

五、本次发行的有关当事人

序号	股东名称	股东性质	持股数 量（股）	占总股本 的比例（％）	持有有限售条件股份 数量（股）
１	邰正彪	境内自然人	５０，８３０，０００	４８．８８	５０，８３０，０００
２	黄春燕	境内自然人	６，１７６，０００	５．９４	６，１７６，０００
３	邰紫薇	境内自然人	４，５８２，０００	４．４１	４，５８２，０００
４	邰紫鹏	境内自然人	４，５８２，０００	４．４１	４，５８２，０００
５	汪桂林	境内自然人	１，５００，０００	１．４４	１，１２５，０００
６	全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	１，３００，０００	１．２５	１，３００，０００
７	夏清华	境内自然人	１，２５０，０００	１．２０	９３７，５００
８	中国第一重型机械集团公司	国有法人	１，２００，０００	１．１５	１，２００，０００
９	马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司	国有法人	１，２００，０００	１．１５	０
１０	张树彪	境内自然人	６０６，０００	０．５８	０
	合计		７３，２２６，０００	７０．４１	７０，７３２，５００

第三节 主要股东情况

截至２０１２年９月３０日，公司前１０名股东持股情况见下表：

名称	法定代表人	办公地址	联系电话	传真	联系人
发行人： 安徽泰尔重工股份有限公司	邰正彪	安徽省马鞍山市经济技术开发区超山路６６９号	（０５５５） ２２０２１１８	（０５５５） ２２０２１１８	黄东保、董吴霞、许岭
保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司	余政	南京市建邺区庐山路１８８号新地中心４００３室	６８０３６４７３ ６９０３６４６７	（０２５） ６８０３６４６６	唐涛、汪中毓、惠淼枫、王胜、覃志华、廖陆凯
发行人律师事务所： 江苏世纪同仁律师事务所	王凡	南京市北京西路２６号４－５楼	８３３０２６３８ ８３３０４４８０	（００２５） ８３３２９３３５	许成宝、陈晓玲
审计机构： 天健会计师事务所	郑启华	杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层	（０５７１） ８８２１６８８８	（０５７１） ８８２１６９９９	乔如林、孙涛
资信评级机构： 鹏元资信评估有限公司	刘思源	上海市浦东杨高南路４２８号由由世纪广场３号３Ｃ	５１０３５６７０－ ８００３	５１０３５６７０ －８０１５	臧晓娜、姚煜
上市证券交易所： 深圳证券交易所	宋丽萍	深圳市深南东路５０４５ 号	（０７５５） ８２０８３３３３	（０７５５） ８２０８３６６７
登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	戴文华	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	（０７５５） ２５９３８０００	（０７５５） ２５９８８１２２

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

天健会计师事务所对本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，２０１２年１－９月的会计报表由企业提供，未经审计。

一、简要会计报表

（一）简要资产负债表

单位：万元

项 目	合并
	２０１２．０９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产合计	８２，７４３６．３３	６９，８７６．０６	７８，６９７．３８	３６，０５０．５８
长期股权投资	６，６７８．８４	６，６９７．５３	１，１００．００	１，１００．００
固定资产	３０，５８９．９１	３０，５５６．３６	６，７２５．３３	６，８９６．５５
无形资产	６，９５３．４９	７，０５６．２９	５，９８０．８７	５，１５０．１７
资产总计	１２９，８５８．９１	１１７，０８３．９６	１０６，３０８．７７	５０，１９９．２６
流动负债合计	３４，５７２．８８	２８，６０７．７１	２２，４６１．５０	２１，０２７．７４
非流动负债合计	８，９０１．５０	４，１０４．１３	３，５８０．００	７，７５３．００
负债合计	４３，４７４．３８	３２，７１１．８４	２６，０４１．５０	２８，７８０．７４
归属于母公司所有者权益合计	８６，３０５．９９	８４，３０２．３３	８０，２６７．２７	２１，４１８．５２
所有者权益合计	８６，３８４．５４	８４，３７２．１３	８０，２６７．２７	２１，４１８．５２
负债和所有者权益总计	１２９，８５８．９１	１１７，０８３．９６	１０６，３０８．７７	５０，１９９．２６
项 目	母公司
	２０１２．０９．３０	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１
流动资产合计	７１，８２４．１０	６２，７６８．５６	７８，６９７．３８	３６，０５０．５８
长期股权投资	１７，４５９．２９	１７，４８１．９８	１，１００．００	１，１００．００
固定资产	２６，７６９．８９	２６，６６０．２５	６，７２５．３３	６，８９６．５５
无形资产	５，８３９．５３	５，９３６．０５	５，９８０．８７	５，１５０．１７
资产总计	１２２，５３１．５２	１１３，１６８．２８	１０６，３０８．７７	５０，１９９．２６
流动负债合计	２８，３３６．６０	２４，８９１．１２	２２，４６１．５０	２１，０２７．７４
非流动负债合计	８，９０１．５０	４，１０４．１３	３，５８０．００	７，７５３．００
负债合计	３７，２３８．１０	２８，９９５．２５	２６，０４１．５０	２８，７８０．７４
归属于母公司所有者权益合计	－	－	－	－
所有者权益合计	８５，２９４．４２	８４，１７３．０３	８０，２６７．２７	２１，４１８．５２
负债和所有者权益总计	１２２，５３１．５２	１１３，１６８．２８	１０６，３０８．７７	５０，１９９．２６

（二）简要利润及利润分配表

单位：万元

项 目	合并
	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	３３，９９９．６４	４０，３２４．７２	２８，１７５．８１	３１，２６４．８９
二、营业利润	５，６４４．８２	７，４３７．７３	５，４７７．４７	７，６５７．０６
三、利润总额	５，９６９．５４	８，１６６．８３	５，５７６．０８	７，５７８．４４
四、净利润	５，１１５．４８	６，７４４．７１	４，８８８．７０	６，３４１．０７
五、归属于母公司所有者的净利润	５，１０６．７３	６，７０７．２３	４，８８８．７０	６，３４１．０７
项 目	母公司
	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、营业收入	２８，０１０．９７	３４，２０６．２４	２８，１７５．８１	３１，２６４．８９
二、营业利润	４，５６４．２０	６，５７８．２２	５，４７７．４７	７，６５７．０６
三、利润总额	４，８６５．４４	７，２４４．９２	５，５７６．０８	７，５７８．４４
四、净利润	４，２２４．４６	５，９８５．７６	４，８８８．７０	６，３４１．０７

（三）简要现金流量表

单位：万元

项 目	合并
	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动现金流量净额	－１，６５８．０７	３，１０７．５８	１，０５５．０８	５，３５１．８１
二、投资活动产生的现金流量净额	－８，１２４．３８	－１６，８６７．０３	－１４，０９９．９３	－３，７２２．０５
三、筹资活动产生的现金流量净额	４，２９３．４６	－１０，５６０．５１	５０，７４５．７９	３，６４８．８７
四、汇率变动对现金的影响	－６．９４	－１０．５６	－７７．０９	１８．５６
五、现金及现金等价物净增加额	－５，４９５．９３	－２４，３３０．５２	３７，６２３．８５	５，２９７．１８
项 目	母公司
	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动现金流量净额	－１，９７２．４８	３，６１１．７１	１，０５５．０８	５，３５１．８１
二、投资活动产生的现金流量净额	－６，１９５．４３	－２２，１０３．７８	－１４，０９９．９３	－３，７２２．０５
三、筹资活动产生的现金流量净额	１，８６２．００	－６，２７３．１８	５０，７４５．７９	３，６４８．８７
四、汇率变动对现金的影响	－０．５６	０．１１	－７７．０９	１８．５６
五、现金及现金等价物净增加额	－６，３０６．４８	－２４，７６５．１４	３７，６２３．８５	５，２９７．１８

二、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

项 目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动比率	２．３８	２．４４	３．５０	１．７１
速动比率	１．８１	１．６９	２．７０	１．１０
资产负债率（母公司）	３０．３９％	２５．６２％	２４．５０％	５７．３３％
项 目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次）	－	２．４０	２．３９	４．０５
存货周转率（次）	－	１．２９	１．１５	１．３９
每股经营活动现金流量（元／股）	－０．１６	０．３０	０．１０	０．６９
每股净现金流量（元／股）	－０．５３	－２．３４	３．６２	０．６８
利息保障倍数（倍）	－	３７．１２	４６．９２	３３．３６
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数（倍）	－	４４．３７	５５．３０	３７．２３
研发费用占营业收入的比重	－	３．１５％	７．３２％	６．３３％

（二）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求，公司近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

时间	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元／股）
			基本每股收益	稀释每股收益
２０１２年１－９月	归属于公司普通股股东的净利润	６．０２％	０．４９	０．４９
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	５．７０％	０．４６	０．４９
２０１１年	归属于公司普通股股东的净利润	８．１６％	０．６４	０．６４
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	７．４０％	０．５９	０．５９
２０１０年	归属于公司普通股股东的净利润	６．６２％	０．４８	０．４８
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	６．５１％	０．４７	０．４７
２００９年	归属于公司普通股股东的净利润	３４．５０％	０．８１	０．８１
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３４．８７％	０．８２	０．８２

三、管理层讨论与分析

（一）资产构成及资产质量分析

公司资产构成中主要是流动资产、固定资产、在建工程及无形资产，合计占总资产的比例各期均在９０％以上。

１、２０１０年末公司应收账款净额为１２，８６２．５７万元，比２００９年增加４，０３２．６０万元；２０１１年末应收账款余额为１７，６９８．５３万元，比２０１０年增加４，８３５．９６万元。２０１２年９月末应收账款净额比２０１１年末增加１６，３７３．３１万元。

应收账款余额变动主要是由于：２０１０年以来公司下游客户钢铁企业市场竞争激烈，虽然公司加强应收账款管理力度，严格执行既定的赊销信用额度，但公司的下游客户的资金回笼期限加长，下游客户要求公司信用政策放宽，客户付款时间增长。２０１１年公司收购了马传机械，２０１１年应收账款也相应地增加。

报告期末，公司应账款账龄在２年以内的应收账款合计占期末应收账款总额的９８．４０％。两年以上的应收账款金额较小，合计为５７９．６８万元，报告期末公司已计提坏账准备合计２，１６８．０６万元，坏账准备的计提额大于两年以上的应收账款账面余额。

２、２０１０年末公司存货较２００９年增加５，１３３．４万元，增幅达到３９．８２％，２０１１年末存货较２０１０年增加３，６１０．２万元，增幅达２０．０３％，各年增加的存货主要为在产品和库存商品。

２０１０年末存货较２００９年增加较快主要是由于２００９年国家推出４万亿投资拉动经济，钢铁行业下游需求增长，同时公司２０１０年下半年开始将销售重心从项目用件销售转到备品备件销售，２０１０年下半年新接到的备品备件订单增多。公司为了满足客户需求，加紧备料组织生产，由于公司产品生产周期为２－８个月，生产规模扩大，致使在产品资金占用随之增加。同时，公司近年来进行产品结构调整，产品向大型化、重型化方向发展，与其他产品相比，该系列产品生产周期长（４－８个月）、单件重量和价值较大，且部分产品需要等全部组件完成后才能组装完毕交付客户，使得公司２０１０年末在产品、库存商品余额较大。

２０１１年末存货余额增加主要是由于本期收购了马传机械，马传机械自２０１１年６月纳入合并报表范围，使得２０１１年末存货有所上升，扣除马传机械存货，母公司２０１１年末存货与上年末基本持平。

２０１２年９月末存货余额与２０１１年末基本持平，主要为部分在产品加工完成入库。

报告期末，公司产品均按订单组织生产，存货不存在积压、滞销风险。公司产品毛利较高，不存在可变现净值低于成本的情况，未计提存货跌价准备。

３、报告期内，公司固定资产及在建工程逐年增加，２０１０年末固定资产及在建工程账面净值比２００９年末增加１３，２０９．０２万元，主要是在建工程增加１３，３８０．２４万元所致，公司首次公开发行募集资金到位后，加大了募集资金投资项目的投入力度，使２０１０年末在建工程大幅增加。

２０１１年末固定资产及在建工程账面净值比２０１０年末增加幅度较大主要由于：（１）２０１１年公司以超募资金收购了马传机械，该公司自２０１１年６月纳入合并报表范围，２０１１年末该公司固定资产为２，７６９．１４万元；（２）２０１１年首次公开发行募投项目持续投入，２０１１年末达到预定可使用状态，自在建工程转入固定资产。

２０１２年９月末，公司固定资产原值４０，１８６．４８万元，净值３０，５８９．９１万元，整体成新率为７６．１２％，各项固定资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，故未计提固定资产减值准备。

４、报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，２００９年、２０１０年末土地使用权较上年末增加主要系公司在首次公开发行股票募投项目建设地点新购入土地使用权（为本次发行可转债募投部分项目用地），２０１１年因将马传机械纳入合并财务报表，并入了马传机械的土地使用权。

５、２０１１年５月，公司收购非同一控制下马传机械的股权，形成商誉２，４９４．７０万元。报告期末，公司将马传机械的所有资产认定为一个资产组，对包含商誉的资产组进行减值测试，无减值迹象。

（二）负债构成分析

近三年及一期末公司负债总额呈增加趋势，负债构成主要以流动负债为主。２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年９月末流动负债占负债总额的比例分别为７３．０６％、８６．２５％、８７．４５％、７９．５２％，流动负债占比较高，主要是由于公司经营规模不断扩大所致。

报告期内，公司流动负债主要由应付票据、应付账款及预收款项构成。各期应付票据全部为应付的银行承兑汇票；预收款项主要系公司与客户签订销售合同后，客户支付的合同进度款，按规定尚不符合收入确认条件，报告期末，无预收持有公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

（三）偿债能力分析

报告期内，与偿债有关的财务指标如下表：

财 务 指 标	２０１２．０９．３０／ ２０１２年１－９月	２０１１．１２．３１／ ２０１１年度	２０１０．１２．３１／ ２０１０年度	２００９．１２．３１／ ２００９年度
流动比率	２．３８	２．４４	３．５０	１．７１
速动比率	１．８１	１．６９	２．７０	１．１０
资产负债率（母公司 ）	３０．３９％	２５．６２％	２４．５０％	５７．３３％
利息保障倍数（倍）	－	３７．１２	４６．９２	３３．３６

１、公司流动比率、速动比率近三年变动的主要原因是２０１０年公司首次公开发行股票并成功上市，募集资金到位后，公司货币资金大幅增加，从而造成２０１０年末流动比率、速动比率比上年末大幅增加；２０１１年随着募集资金项目的逐渐投入，公司以货币资金支付了募集资金项目工程款和设备款，使得２０１１年末流动比率、速动比率指标比上年末有所下降。

２、２００９年末母公司资产负债率较高，２０１０年末与２０１１年末基本相当。主要由于２０１０年公司公开发行股票，股东权益大幅增加，从而造成２０１０年末、２０１１年末的资产负债率低于２００９年末。

３、２００９年、２０１０年、２０１１年，公司利息保障倍数分别为３３．３６、４６．９２和３７．１２，总体保持较高水平，主要由于公司经营业绩稳定，公司产品属于进口替代产品，具有较强的盈利能力，而且报告期银行借款较少财务费用低，公司实现的利润总额远高于公司的利息支出。

４、公司２０１１年末公司（母公司）的资产负债率为２５．６２％，公司偿债压力相对较小。同时，截至２０１１年１２月３１日，公司已获得徽商银行马鞍山汇通支行１２，０００万元、中国农业银行马鞍山佳山支行１５，０００万元、中国建设银行马鞍山开发区支行１０，０００万元的授信额度，合计达３７，０００万元。假如本次发行的可转债全部未转成公司股份，公司依然具有充足的偿债能力。

综上，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下表：

财 务 指 标	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次／年）	２．４０	２．３９	４．０５
存货周转率（次／年）	１．２９	１．１５	１．３９

２０１０年、２０１１年应收账款周转率较２００９年有一定程度的下降，主要由于２０１０年以来公司应收账款余额增长较快所致，应收账款余额增长较快的原因详见本节“三 （一）资产构成及资产质量分析”的相关分析。

针对公司应收账款周转次数下降，公司定期召开销售回款分析会，组织销售人员、财务人员及中高层干部讨论分析销售款回款问题，同时对相关人员制定了严格的考核机制，加强了应收账款的管理，将责任落实到个人，加强销售人员的考核。公司的客户为大型钢铁企业和主机厂，规模较大，公司产品在钢铁企业和主机厂的成本中占比较小，公司对主要客户的经营情况、信誉状况等都非常了解，而且销售业务均有确定可靠的订单，因此，本公司的应收账款不存在收回困难。

２００９年、２０１０年、２０１１年公司的存货周转率分别为１．３９次、１．１５次、１．２９次，存货周转率基本保持稳定，各年变动幅度不大。公司的产品均按订单生产，在产品、产成品均有明确的客户，不存在滞销情形。与公司同为钢铁企业提供关键部件的海陆重工２００９年、２０１０年的存货周转率分别为１．２４次、１．３４次，与本公司基本相当。

（五）盈利能力分析

１、２００９年、２０１０年、２０１１年公司主营业务收入呈上升趋势，但２０１０年收入略低于２００９年，２０１１年收入较２０１０年增长４２．８９％。主要原因是：（１）２００９年以前公司的产品销售收入主要以钢铁企业和主机厂的项目用部件为主；２０１０年由于对国家宏观调控的影响估计不足，项目用部件销售未达到预期，备品备件市场销售又未能及时跟上，造成２０１０年项目用部件销售下降１４．７８％、备品备件销售下降７．８５％，从而造成２０１０年主营业务收入较２００９年出现一定程度的下滑。（２）２０１０年下半年公司迅速调整策略，高度重视备品备件市场销售开发，公司迅速抢占了备品备件市场和维修市场，使得公司２０１１年备品备件用部件销售快速上升。同时由于公司产品属于非标准件、易耗品（联轴器使用寿命一般为１－２年），维修及零部件销售（产品的维修由于接口、参数等原因，通常只能由原生产厂家维修）也大幅增长；２０１１年５月公司收购了与公司生产相近产品的马传机械，该公司自２０１１年６月纳入合并报表，该公司自合并后实现６，１１８．４８万元收入，其中绝大部分为备品备件销售，这也造成公司２０１１年备品备件销售较２０１０年大幅增加。

２、公司２０１１年主营业务毛利较２０１０年上升４０．４４％，较２００９年上升１６．３２％，呈上升趋势，但２０１０年主营业务毛利较２００９年下降１７．１８％，与公司主营业务收入的变动基本一致。

在公司毛利中，十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器贡献的毛利占比较多，２００９年、２０１０年、２０１１年两者合计分别达到９３．５４％、８４．２２％、７８．３７％，但逐年下降。维修及零部件销售上升较快，２００９年、２０１０年、２０１１年贡献的毛利占比分别为３．３１％、１１．１１％、１６．２２％。其主要原因是：２００９年以前公司的产品销售收入主要以钢铁企业和主机厂的项目用部件为主，近两年这些部件逐步需要更换或维修；同时，公司上市后随着品牌知名度的扩大，公司产品得到越来越多客户的认可，客户对象也有所扩大，产品应用领域也有所拓展，使得公司备品备件销售规模不断扩大。由于公司产品为非标件、易耗品，为客户提供的维修服务越来越多，相应地维修过程中销售的零部件也大幅增加。

３、公司２００９－２０１１年主营业务毛利率分别为４０．４０％、３７．１３％、３６．４９％。最近三年，除其他销售收入外，各产品毛利率变动较大的主要为十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器的毛利率。其他销售收入主要为维修收入和维修时的零部件销售收入，在为客户提供维修服务时，维修费和销售维修部件定价相对复杂，主要依据维修时的具体环境来制定，因而各年毛利率变动较大。

４、２００９年、２０１０年、２０１１年公司的营业外收入分别为４９．８０万元、１５４．０９万元、８１３．０１万元，上升较快。报告期内公司的营业外收入主要为政府补助，２００９年、２０１０年、２０１１年营业外收入中政府补助分别为４３．９５万元、１２１．１９万元、７８１．０６万元。

第五节 本次募集资金运用

一、募集资金总量及审批情况

经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议和２０１１年年度股东大会表决通过，公司拟公开发行可转换公司债券３２，０００万元。

本次募集资金拟投资以下项目：

单位：万元

编号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金	项目备案或核准情况
１	液压式自动精密卷筒项目	１５，６６０	１５，６１０	马发改秘［２０１２］４号备案
２	冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目	９，６９０	９，６９０	马发改秘［２０１２］５号备案
３	大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目	６，７００	６，７００	马发改秘［２０１２］６号备案
合 计		３２，０５０	３２，０００

若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目分析

（一）液压式自动精密卷筒项目

该项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区公司南厂区，项目用地面积３３，９００㎡（合５１亩），土地系公司购买取得，项目建成后，将形成年产１１０套（重量约１，７８９．７０吨）精密卷筒的生产能力。

项目总投资为１５，６６０万元，其中：固定资产投资１３，４２１万元（含土地费用），铺底流动资金２，２３９万元。本次发行可转债募集资金计划投入约１５，６１０万元用于该项目建设。建成达产后，预计实现年销售收入２１，４７９万元，年利润总额４，６３２０．４０万元，投资内部收益率（税后）为２５．９２％。

（二）冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目

该项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区公司南厂区，项目用地面积３１，３００㎡（合４７亩）土地系公司购买取得。项目建成后，将形成年产１，１６０套（重量约３，３０６吨）冷轧万向轴的生产能力。

项目总投资为９，６９０万元，其中：固定资产投资８，３５９万元（含土地费用），铺底流动资金１，３３１万元。本次发行可转债募集资金计划投入约９，６９０万元用于该项目建设。建成达产后，预计实现年销售收入１３，３４０万元，年利润总额２，１５７．６０万元，投资内部收益率（税后）为２０．２２％。

（三）大尺寸等离子喷焊耐磨复合滑板项目

该项目项目建设期为１８个月，由泰尔重工负责实施，项目建设地点位于马鞍山经济技术开发区公司北厂区内。本项目用地面积７，１０４㎡，为在原有厂区新建厂房，无新增用地。项目建成后，将形成年产７，５００件（重量约６００吨）复合滑板的生产能力。

项目总投资为６，７００万元，其中：固定资产投资５，７９２万元，铺底流动资金９０８万元。本次发行可转债募集资金计划投入约６，７００万元用于该项目建设。建成达产后，预计实现年销售收入９，２２５万元，年利润总额１，４２０．８０万元，投资内部收益率（税后）为２０．７９％。

第六节 备查文件

本次发行期间投资者可在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

安徽泰尔重工股份有限公司

２０１３年１月４日