证券代码：６００７３４ 证券简称：实达集团 编号：第２０１２－０３１号

福建实达集团股份有限公司第七届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于２０１２年１２月２８日（星期五）以通讯方式召开。公司现有董事７名，实际参与会议的董事为６名（邓保红先生因已申请辞去公司董事、副董事长职务未参与会议）。会议审议通过如下议案：

一、会议通报了邓保红先生申请辞去公司董事、副董事长事宜。近日公司收到副董事长邓保红先生的辞职报告：因个人原因，邓保红先生申请辞去公司董事、副董事长职务。根据有关规定，邓保红先生的辞职从即日起生效，公司董事人数即日起由７名变更为６名。公司对邓保红先生在公司任职期间为公司所做的工作表示感谢。

二、会议以６票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于提名李春雨先生为公司董事候选人的议案》：鉴于公司董事缺少一人，公司控股股东北京昂展置业有限公司来函推荐李春雨先生为公司董事候选人。经公司对李春雨先生的任职资格进行初步审核，认为李春雨先生符合公司董事任职资格，同意提名李春雨先生为公司董事候选人。有关李春雨先生简历附后。

三、会议以６票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于控股子公司长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司融资的议案》：

鉴于公司２０１２年１１月２７日召开的公司第七届董事会第二十次会议和２０１２年１２月１３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资的议案》：同意公司控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司向金融机构融资，融资金额不超过５亿元人民币，年利率不高于１５．５％，期限两年。后公司和多家金融机构接触，其中渤海国际信托有限公司融资的年利率为１２％，但其要求的融资主体变更为长春嘉盛房地产开发有限公司的股东长春融创置地有限公司，融资方式也有所变化，因此需要公司董事会重新审议。

因经营需要，同意公司控股子公司长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司融资，融资金额不超过５亿元人民币，年利率１２％，期限三年。具体融资方式为：长春融创置地有限公司将持有的长春嘉盛房地产开发有限公司９０％股权的收益权转让给渤海国际信托有限公司。渤海国际信托设立期限为３６个月，满１２个月后可以提前结束的信托资金，金额为不超过５０，０００万元，以不超过５０，０００万元信托资金受让上述长春嘉盛９０％股权的收益权，信托到期，由长春融创溢价回购长春嘉盛的股权收益权，溢价率为每年１２％。融资合同主要条款如下（以下甲方为长春融创置地有限公司、乙方为渤海国际信托有限公司）：

（１）股权收益权，指标的股权上的财产收益性权利，包括：享有标的股权变现所得的权利；若嘉盛房产依法解散，则享有嘉盛房产解散且清算后标的股权相对应的嘉盛房产财产的权利；若长春融创根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、合同约定或在其他情况下依法转让或以其他方式处置标的股权，则渤海信托享有处置标的股权所得全部收益的权利。特别说明：标的股权在本合同约定的转让期间，在不导致本合同生效之时的嘉盛房产所有者权益贬值前提下分派的现金红利、股息等，均归属于甲方，甲方可自主支配。若标的股权在低于本合同生效之时嘉盛房产所有权权益标准之下分派现金红利、股息等，则该等现金红利、股息可据实冲抵甲方按照合同约定应支付的股权收益权收购价款。

（２）作为乙方按照本合同的条款及条件受让标的股权收益权的对价，其应向甲方支付不超过人民币伍亿元，具体金额以信托资金中委托人实际交付给乙方的资金为准。甲、乙双方一致同意并确认，在乙方支付标的股权收益权转让价款后，标的股权的股权收益权即完全归乙方所有。乙方在本合同及其它所有质押、抵押和保证合同签署并生效后支付标的股权收益权转让价款。

（３）甲方未来回购转让标的需支付总价款为：基础价款 ＋ 溢价款。基础价款金额等于转让价款。溢价款计算方式为：基础价款×溢价率×实际转让天数÷３６０天，其中溢价率为１２％。甲方按期足额向乙方支付收购转让标的需支付的总价款后，即完成对转让标的的收购，甲方即重新享有转让标的的相应权利。转让标的转让的期限为３６个月，满１２个月甲方可提前收购。

（４）当甲方的收购义务全部履行后，乙方应于甲方实际履行约定支付义务之日起７个工作日内，解除全部质押担保手续。

（５）若甲方在本合同履行过程中违反本合同任一约定，则乙方有权行使相关担保权利。

长春融创置地有限公司为公司控股子公司，公司合并持有长春融创５１％的股份。该项议案还需提交公司股东大会审议批准。如该项议案获得公司股东大会审议通过并得到实施，２０１２年１２月１３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《关于控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资的议案》就终止实行。

四、会议以６票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于对控股子公司长春融创置地有限公司提供担保的议案》：

鉴于公司２０１２年１１月２７日召开的公司第七届董事会第二十次会议和２０１２年１２月１３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》：同意公司及下属子公司长春融创置地有限公司为长春嘉盛房地产开发有限公司向金融机构的不超过５亿元人民币融资提供连带责任担保。现因上述融资的融资主体和融资方式都发生改变，因此担保也相应发生变化，需要公司董事会重新审议。

因经营需要，同意公司为长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司的不超过５亿元人民币融资提供连带责任担保，并同意以长春融创置地有限公司持有的长春嘉盛９０％股权、长春嘉盛土地证号为长国用［２０１０］第０８１００４００６号、长国用［２０１０］第０８１００４００７号、长国用［２０１０］第０８１００４００８号、长国用［２０１０］第０８１００４００９号共３８０，１６８平方米土地及地上建筑物为长春融创的上述融资提供质押担保。

雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因经营需要，公司为长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司的不超过５亿元人民币融资提供连带责任担保并以长春融创置地有限公司持有的长春嘉盛９０％股权、长春嘉盛名下３８０，１６８平方米土地及地上建筑物为长春融创的上述融资提供质押担保是可行的。长春融创置地有限公司是公司的控股子公司，也是公司房地产业务的主体子公司，其经营受公司控制，目前该公司经营情况正常，对其担保风险可控。公司控股股东北京昂展置业有限公司、公司实际控制人景百孚先生、北京中兴鸿基科技有限公司也同时为长春融创的上述融资提供连带责任担保。该项担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

有关该项担保的具体事宜详见公司第２０１２－０３２号《关于对控股子公司长春融创置地有限公司提供担保的公告》。该项议案还需提交公司股东大会审议批准。如该项议案获得公司股东大会审议通过并得到实施，２０１２年１２月１３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》就终止实行。

五、会议以６票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》，有关股东大会具体事宜详见公司第２０１２－０３３号《召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日

附：李春雨先生简历

李春雨：男，１９７６年７月出生，中共党员，博士研究生学历。１９９９年参加工作，曾任深圳市政府对外经济技术联络办公室科员、副科长。２０１０年获得中国社会科学院金融学博士学位。现任深圳市众合兴业房地产咨询投资公司董事、总裁，深圳市东润实业发展有限公司执行董事，中国社会科学院港澳研究中心副研究员。

证券代码：６００７３４ 证券简称：实达集团 编号：第２０１２－０３２号

福建实达集团股份有限公司

对控股子公司长春融创置地有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、被担保人名称：长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）。

２、计划担保额度：本次担保金额不超过５亿元人民币。

３、本次担保是否有反担保：无

４、截止２０１２年１１月３０日，本公司对外担保的本金金额为６９７０．７４万元人民币。

５、截止２０１２年１１月３０日，本公司对外担保逾期的本金金额９７０．７４万元人民币。

一、担保情况概述

鉴于公司２０１２年１１月２７日召开的公司第七届董事会第二十次会议和２０１２年１２月１３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于对控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》：同意公司及下属子公司长春融创置地有限公司为长春嘉盛房地产开发有限公司向金融机构的不超过５亿元人民币融资提供连带责任担保。现因上述融资的融资主体和融资方式都发生改变，因此担保也相应发生变化。

因经营需要，同意公司为长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司的不超过５亿元人民币融资提供连带责任担保，并同意以长春融创置地有限公司持有的长春嘉盛９０％股权、长春嘉盛土地证号为长国用［２０１０］第０８１００４００６号、长国用［２０１０］第０８１００４００７号、长国用［２０１０］第０８１００４００８号、长国用［２０１０］第０８１００４００９号共３８０，１６８平方米土地及地上建筑物为长春融创的上述融资提供质押担保。公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了上述担保事项。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准。如该项议案获得公司股东大会审议通过并得到实施，２０１２年１２月１３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》就终止实行。

二、被担保人基本情况

长春融创置地有限公司为公司控股子公司，公司合并持有长春融创５１％的股份。长春融创置地有限公司的股东列表如下：

投资者名称	金数	比例％
北京昂展置业有限公司	８７，６００，０００．００	２９．２０％
北京中兴鸿基科技有限公司	５９，４００，０００．００	１９．８０％
福建实达电脑集团股份有限公司	７０，５００，０００．００	２３．５０％
福建实达信息技术有限公司	８２，５００，０００．００	２７．５０％
合 计	３００，０００，０００．００	１００％

长春融创置地有限公司注册资本３亿元人民币，注册地点为长春市高新区硅谷大街１８７７号；法定代表人王志刚；经营范围为：房地产开发及商品房销售；房屋买卖、租赁居间代理；物业服务；建筑装饰工程施工。首饰零售；纺织品、服装、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件经销。

长春融创的财务报表情况如下：

	２０１１年１２月３１日	２０１２年９月３０日
资产总额	１，１３３，７４６，５８２．７６	９５６，３６３，６５６．６２
负债总额	８５７，５８２，６１９．０２	８０５，７６７，８１０．３５
其中：
银行贷款总额	４６０，０００，０００．００	３８７，０００，０００．００
流动负债总额	３６０，６５６，９１０．４６	３８１，８４２，１０１．７９
资产净额	２７６，１６３，９６３．７４	１５０，５９５，８４６．２７
营业收入	５１９，０８９，２５５．５０	２８，９０８，４９９．５３
净利润	９５，５５１，８５０．０１	－２４，７４６，０１１．１７

三、担保协议的主要内容

１、担保金额：不超过５亿元人民币

２、担保方式：连带责任保证及质押担保

３、担保期限：三年。

４、公司控股子公司长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司融资，融资金额不超过５亿元人民币，年利率１２％，期限三年。具体融资方式为：长春融创置地有限公司将持有的长春嘉盛房地产开发有限公司９０％股权的收益权转让给渤海国际信托有限公司。渤海国际信托设立期限为３６个月，满１２个月后可以提前结束的信托资金，金额不超过５０，０００万元，以不超过５０，０００万元信托资金受让上述长春嘉盛９０％股权的收益权，信托到期，由长春融创溢价回购长春嘉盛的股权收益权，溢价率为每年１２％。

５、公司为长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司的不超过５亿元人民币融资提供连带责任担保，并同意以长春融创置地有限公司持有的长春嘉盛９０％股权、长春嘉盛土地证号为长国用［２０１０］第０８１００４００６号、长国用［２０１０］第０８１００４００７号、长国用［２０１０］第０８１００４００８号、长国用［２０１０］第０８１００４００９号共３８０，１６８平方米土地及地上建筑物为长春融创的上述融资提供质押担保。同时，公司控股股东北京昂展置业有限公司、公司实际控制人景百孚先生、北京中兴鸿基科技有限公司也为长春融创的上述融资提供连带责任担保。如该项议案获得公司股东大会审议通过并得到实施，２０１２年１２月１３日召开的公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》就终止实行。

四、董事会意见

本公司董事会认为：长春融创置地有限公司是公司的控股子公司，也是公司房地产业务的主体子公司，其经营受公司控制，目前该公司经营情况正常，对其担保风险可控。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准。

雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因经营需要，公司为长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司的不超过５亿元人民币融资提供连带责任担保并以长春融创置地有限公司持有的长春嘉盛９０％股权、长春嘉盛名下３８０，１６８平方米土地及地上建筑物为长春融创的上述融资提供质押担保是可行的。长春融创置地有限公司是公司的控股子公司，也是公司房地产业务的主体子公司，其经营受公司控制，目前该公司经营情况正常，对其担保风险可控。公司控股股东北京昂展置业有限公司、公司实际控制人景百孚先生、北京中兴鸿基科技有限公司也同时为长春融创的上述融资提供连带责任担保。该项担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、我司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年１１月３０日，本公司对外担保的本金金额为６９７０．７４万元人民币，其中逾期的本金金额为９７０．７４万元人民币；对控股子公司的银行贷款担保本金余额为０。

六、备查文件目录

１、本公司对上述担保的董事会决议；

２、上述被担保公司的２０１１年度及２０１２年９月份财务报表；

３、上述被担保公司的营业执照复印件。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

２０１２年１２月２８日

证券代码：６００７３４ 证券简称：实达集团 编号：第２０１２－０３３号

福建实达集团股份有限公司

召开２０１３年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年１月１５日（星期二）上午９点３０分。

●股权登记日：２０１３年１月９日（星期三）

●会议召开地点：福建省福州市洪山园路６８号招标大厦Ａ座６楼会议室。

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

经福建实达集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，决定于２０１３年１月１５日（星期二）上午９点３０分在福建省福州市洪山园路６８号招标大厦Ａ座６楼会议室以现场投票方式召开公司２０１３年第二次临时股东大会，会期半天。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	关于增补李春雨先生为公司董事的议案	否
２	关于控股子公司长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司融资的议案	否
３	关于对控股子公司长春融创置地有限公司提供担保的议案	否

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年１月９日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的见证律师。

四、参加会议办法：

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

（二）参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开１５分钟前在会议现场完成登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项：

出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路６８号招标大厦Ａ座６楼

邮政编码：３５０００２

联系电话：（０５９１）８３７０９６８０

传 真：（０５９１）８３７０８１２８

联 系 人：吴波、周凌云

六、备查文件目录

１、公司第七届董事会第二十二次会议决议及公告。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人在本次股东大会的表决意见如下：

议 案	表决意见
	同意	反对	弃权
１、关于增补李春雨先生为公司董事的议案
２、关于控股子公司长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司融资的议案
３、关于对控股子公司长春融创置地有限公司提供担保的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

（注：授权委托书剪报及复印件均有效）