本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为调整资产结构，促进主业发展，公司全资子公司沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）于２０１２年１１月２９日至１２月２６日在沈阳联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有的沈阳时代金科置业有限公司（以下简称“时代金科”）５１％股权，挂牌底价为４７９８．４１万元。经过２０个工作日征寻意向受让方，截止２０１２年１２月２６日，本公司关联方沈阳储运集团有限公司（以下简称“储运集团”）按照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记，经沈阳联合产权交易所资格审查通过，被确定为符合条件的有效意向受让方，储运集团可以挂牌底价４７９８．４１万元收购时代金科５１％股权。

根据沈阳联合产权交易所有关规定，惠天房地产分别于２０１２年１２月２７日、２０１２年１２月２８日与储运集团签订了《股权转让合同书》和《债权转让协议书》。

本次转让事项已经沈阳市国资委同意，并确定具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司和北京中证天通会计师事务所有限公司分别作为本次转让的评估和审计机构，评估、审计基准日确定为２０１２年８月３１日。评估、审计结果已经沈阳市国资委核准。挂牌底价按照评估值结果确定。

本次转让事项已经２０１２年１１月２７日召开的公司第七届董事会２０１２年第五次临时会议审议通过；独立董事发表了独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。因最终受让方为本公司关联方，本次交易构成关联交易。按照《上市规则》相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过，因涉及关联交易，公司关联股东沈阳供暖集团有限公司将回避表决，股东大会召开时间另行通知。

二、关联方基本情况

１、关联方基本信息

名称：沈阳储运集团有限公司；住所：沈阳市大东区东贸路２０－１号；企业性质：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：刘凯；注册资本：人民币１５６２万元；实收资本：１５６２万元；主营业务：仓储，普通货运，装卸搬运服务，建筑材料、日用百货、五金交电、文化用品批发、零售，房屋、设备租赁，物业管理等；股东：沈阳城市公用集团有限公司（本公司控股股东之母公司）拥有其１００％股权。实际控制人：沈阳市国资委。

２、关联关系说明

储运集团为本公司控股股东（沈阳供暖集团有限公司）之母公司（沈阳城市公用集团有限公司）的全资子公司。

３、关联方经营状况

储运集团成立于１９５３年１月１日，隶属于沈阳城市公用集团有限公司的国有独资有限责任公司，是东北地区最大的商业物流企业，主要从事商品储存、铁路运输、物流配送、装卸、流通加工，分拣包装等业务，公司发展史可追溯至一九五三年，占地面积３８万平方米，建筑面积２０万平方米；铁路专用线二条４股２３２３延长米，年吞吐量１２０万吨；自有大型装卸、运输设备６０多台。是中国仓储协会副会长单位，中国商业经济学会仓储与物流技术研究会副会长单位，辽宁省物流协会副会长单位。系辽宁省物流配送示范企业和全国物流配送重点企业。２０１１、２０１２连续两年进入全国仓储行业１５强。

截止２０１１年１２月３１日，资产总额：５４７４７．２５万元；净资产：４８４９７．４２万元；营业收入：７９１８．６６万元；利润总额：７．５７万元；净利润：－５８．００万元。

截止２０１２年１０月３１日，资产总额：５６９８７．７７万元；净资产：５０９８２．９４万元；营业收入：６３１６．７８万元；利润总额：－１１５．５７万元；净利润：－１７８．６８万元。

三、本次交易标的及基本情况

本次交易标的为沈阳时代金科置业有限公司５１％股权。

名称：沈阳时代金科置业有限公司；公司类型：有限责任；经营范围：房地产开发，商品房销售；注册资本：人民币１０００万元；注册地址：沈阳市沈北新区兴明街３４号；法定代表人：孙连政。

沈阳时代金科置业有限公司是２００９年１０月１５日系经沈阳市工商行政管理局核准登记的企业法人，注册资本１，０００万元，公司类型为有限责任公司。２００９年时代金科置业有限公司出资５，１００，０００．００元，持有５１％股权；浙江龙柏集团有限公司出资２，５００，０００．００元，持有２５％股权；绍兴三峰水泥有限公司出资２，４００，０００．００元，持有２４％股权。２０１１年５月２５日沈阳时代金科置业有限公司三方所有者与沈阳惠天房地产开发有限公司、沈阳城市公用集团有限公司、自然人张立平共同签定股权转让协议。以沈阳时代金科置业有限公司２０１１年４月３０日为基准日的经审计评估后的净资产为依据，确定股权转让价格为４，７８６万元，沈阳惠天房地产开发有限公司以２，４４０．８６万元股权转让价格受让沈阳时代金科置业有限公司５１％股权；沈阳城市公用集团有限公司以２，２４９．４２万元股权转让价格受让沈阳时代金科置业有限公司４７％股权；自然人张立平以９５．７２万元股权转让价格受让沈阳时代金科置业有限公司２％股权。时代金科除上述２０１１年股权变更后至今未发生其他变化。

本次交易价格产生的差异系时代金科的土地增值所致。

时代金科历年收益情况：２０１１年净利润－１３４．２４万元、２０１２年１－８月净利润－１８５．９４万元。

本公司及控股子公司不存在向时代金科提供担保、委托理财及其他可能导致时代金科占用上市公司资金的情况。

四、本次交易标的的审计和评估结果

１、经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《沈阳时代金科置业有限公司审计报告》（中证天通特审〔２０１２〕９００１６号）：

（１）截止２０１１年１２月３１日，时代金科经审计后的资产总额为２４８７４．１２万元，负债总额为２３９４３．５６万元，应收款项总额为１８万元，或有事项涉及总额为０万元，所有者权益９３０．５７万元；营业收入０万元，营业利润为－１３４．１４万元，净利润为－１３４．２４万元。

（２）截止２０１２年８月３１日，时代金科经审计后的资产总额为２６４８９．４７万元，负债总额为２５７４４．８５万元，应收款项总额为６５．７８万元，或有事项涉及总额为０万元，所有者权益７４４．６２万元，营业收入０万元，营业利润为－１８５．９４万元，净利润为－１８５．９４万元。

２、经具有证券从业资格的北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳惠天房地产开发有限公司拟股权转让所涉及的沈阳时代金科置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和资产（辽宁）〔２０１２〕评字第９０００２号），以２０１２年８月３１日为基准日，采用成本法对时代金科之全部股东权益进行了评估，时代金科股东全部权益账面价值７４４．６２万元，评估价值９４０８．６４万元。时代金科５１％股权的评估价值折算值为４７９８．４１万元。

（１）评估方法的选择

企业价值评估的主要评估方法有三种，即收益法、市场法、成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。

被评估企业的３个房产开发项目中，只有１个项目开工且正处于前期的投入阶段，企业成立至今的营业收入为零，按照目前的状况无法预测企业未来收益。因此，评估人员认为对该公司的评估不具备采用收益法的条件。

所以本次评估采用成本法进行评估。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本。

（２）具体采用的主要评估方法

评估人员根据评估目的、价值类型和资料收集情况等条件，在本次评估中采用成本法对委估的资产及负债进行评估。

流动资产评估：

Ａ、货币资金

对银行存款和其他货币资金在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以经核实后的数额确认评估值。

Ｂ、预付账款及其他应收款

通过核查原始凭证核实账面金额，对票据进行了清查盘点，对其他应收、预付款项的业务内容、发生时间、形成原因了解核实，在核实账面内容真实、完整的基础上，评估人员分析各款项的收回可能性，以预计能收回的款项金额为评估值。

Ｃ、存货

存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。被评估企业的存货主要是处于筹建期的房地产开发项目以及日常办公用的周转材料。评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，采用市场法和剩余法进行评估。

非流动资产评估：

Ａ、设备类

１）评估方法：根据评估目的，本次设备评估主要采用成本法，并与重置价值类型相匹配。根据评估目的，本次设备评估主要采用成本法，并与重置价值类型相匹配。

２）计算公式：评估价值＝重置成本×成新率

３）重置成本的构成及取价

根据设备类别和自身特点，总体设备重置成本的构成分为两种情况。

①车辆重置成本的确定

ａ购置价：根据网上查询的信息，查询该型或类似型号汽车报价，同时对委估轿车与现行销售轿车的功能差异、实际成交价与报价的差异进行调整后，确定委估轿车的购置价格。

ｂ车辆购置税的确定：为车辆不含增值税售价的１０％。

ｃ车辆购置其它费用：如：牌照费、验车费、交易费、过户费等，按５００元计算。

重置成本＝车辆购置价＋购置税＋其它费用

②电子设备重置成本的确定

重置成本＝购置价

因电子设备多为就地采购，不需安装或安装由售货方负责，故购置价即作为重置成本，不计其它项费用。

４）成新率的确定

在成新率评定中，主要采用如下三种方法。

①使用年限法

对于在经济使用寿命周期内的设备，采用如下公式：

成新率＝（１－已使用年限÷规定使用年限）×１００％

对于超期使用的设备或不适用上述年限法公式的设备，采用如下公式：

成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

式中已使用年限是指设备实际使用年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。

按年限法确定成新率如下：

成新率＝（１－已使用年限÷规定使用年限）×１００％＝（１—８／１８０）＝９６％

②观察鉴定法

车辆用观察分析法确定成新率，经过现场调查和有关人员对车辆的主要组成部分和主要性能进行观察，并按百分比的方法与全新车辆进行比较，评定其成新率如下：

项目	财面价值	评估价值	增减值	增减率
流动资产	２６３１０．５０	３４９７１．５９	８６６１．０９	３２．９２
货币资金	１６５．９９	１６５．９９	０	０
预付账款	４５．２９	４５．２９	０	０
其它应收款	２０．４９	２０．４９	０	０
存货	２６０７８．７３	３４７３９．８２	８６６１．０９	３３．２１
非流动资产	１７８．９６	１８１．９１	２．９５	１．６５
长期股权投资	９０．００	９０．００	０	０
固定资产	５９．７２	６１．８３	２．１１	３．５３
其他待摊费用	２９．２５	３０．０８	０．８３	２．８４
资产总计	２６４８９．４６	３５１５３．４９	８６６４．０３	３２．７１
流动负债	２５７４４．８５	２５７４４．８５	０	０
长期负债	０	０	０	０
负债总计	２５７４４．８５	２５７４４．８５	０	０
净资产（所有者权益）	７４４．６２	９４０８．６４	８６６４．０２	１１６３．５５

观察法确定成新率为４０％。

③权重系数法

即在求出年限法成新率和观察法成新率的基础上，综合测算成新率。计算公式为：

成新率＝年限法成新率×权重系数＋观察法成新率×权重系数

年限法权重系数一般取４０％，观察法权重系数一般取６０％。

综合成新率＝年限成新率×４０％＋鉴定成新率×６０％＝９６％×４０％＋８５％×６０％＝８９％

Ｂ、长期待摊费用评估

长期待摊费用经审计后的账面价值为２９２，４６４．５４元，主要包括物业费和办公楼改造的装修费。

长期待摊费用的评估值为３００，７６８．５０元。

Ｃ、长期股权投资评估

纳入评估范围内的长期股权投资经审计后的账面值为９０００００元，为被评估企业持有的沈阳公用国际酒店管理有限公司３０％的股权，本次评估是依据被评估企业提供的评估基准日未审会计报表确定的，经计算与长期股权投资经审计后的账面值９０００００元一致。

本次土地评估情况：

目前对于土地评估的方法主要有收益还原法、市场比较法、成本法、剩余法和基准地价系数修正法等方法。由于不适宜的估价方法可能使评估结果产生较大的偏差，因此进行地价评估时，就要根据待估宗地的实际情况，充分考虑土地类型及所掌握的资料，选择最适宜的方法进行评估，同时为了使评估结果更为客观，更接近于准确，评估中选择两种较为适宜的方法进行评估，以便互相验证，减少误差，确定出合理的价格。

１．估价方法选择：

根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的评估方法。

在遵循上述估价原则的基础上，根据委托估价方提供的资料和估价人员现场勘察，调查收集的有关部门资料，本次评估中对于待估宗地采用“市场法”和“剩余法”进行评估，按照两种方法评估结果的平均值确定评估值理由为：首先该委估宗地所在区域出让宗地地价资料较丰富，可以应用市场法，待估宗地有明确的规划利用条件，可以应用剩余法。

另外被评估企业的３个房产开发项目中，只有１个项目开工且正处于前期的投入阶段，企业成立至今的营业收入为零，按照目前的状况无法预测企业未来收益。因此，我们认为对该土地的评估不具备采用收益法的条件。

２．市场法”是将估价对象的交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等进行修正后得出估价对象国有建设用地使用权评估价格。

剩余法是在估算开发完成后房地产正常交易价格基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买买有关的专业费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格的方法。

本次委估宗地的评估结果就是由上述两种方法求出结果然后取评估值得出，通过市场法可以看出该评估宗地的价格和周边的宗地价格相近。

（３）评估结论

沈阳惠天房地产开发有限公司委托评估的纳入评估范围的沈阳时代金科置业有限公司股东全部权益评估值为９４０８．６４万元。评估结论具体如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日２０１２年８月３１日

金额单位：人民币万元

部位	状况	标准分	备注
发动机	声音是否正常，尾气排放是否异常，有无异响	３０	发动试车
变速器	变速使用是否灵活，挂档是否方便。	１０	发动试车
门窗、座椅	是否齐全，状况如何，座椅是否整洁。	１５	观察、实际操作
内饰、仪表	仪表是否齐全，显示是否准确，其余设备是否可以正常使用。	２０	观察、实际操作
外观（漆面、后视镜等）	漆面状况，是否有划痕，观察视野是否良好。	１０	观察
点火、润滑、冷却系统	性能是否正常，有无漏油现象。	１０	发动试车
轮胎	有轻微磨损	５	观察
合计		１００

评估增减值原因分析

１）流动资产评估增值８６６１．０９万元，主要为存货—在产品中的土地评估增值，其原因是地价的逐年上涨。

２）固定资产评估绝对变动额２．１１万元，主要为电子设备和车辆的评估增值。增值的主要原因是账面资产的折旧年限短于资产的经济适用寿命，因而出现评估增值。

评估报告全文内容已刊登在２０１２年１１月２９日的巨潮资讯网上。

五、资产转让定价政策

以国资委核准的时代金科全部股东权益评估结果确定本次转让的５１％时代金科股权挂牌底价为人民币４７９８．４１万元。

六、签署交易协议主要内容

本次交易房地产公司与受让方储运集团分别签署了《股权转让合同书》和《债权转让协议书》，签署协议主要内容如下：

（一）股权转让合同书

１、转让标的及转让价格

本次股权转让标的公司为沈阳时代金科置业有限公司，经北京中天和资产评估有限公司评估，按２０１２年８月３１日为评估基准日，评估号中天和资产（辽宁）（２０１２）评字第［９０００２］号，经 沈阳市国资委核准备案，企业评估资产总值为 ３５１５３．４９万元，负债总值为 ２５７４４．８５万元，企业净资产为９４０８．６４万元。

出让方将其持有的标的公司５１％股权，评估价（净资产×转让百分比）４７９８．４１ 万元，涉及资产额（评估资产总值×转让百分比） １７９２８．２８万元，以人民币４７９８．４１万元的价格（以下简称转让价款）转让给受让方。

２、付款方式

经双方协商，受让方采取一次性付款的方式支付转让价款。合同签订后３个工作日内，受让方将转让价款存入沈阳联合产权交易所指定银行账户，沈阳联合产权交易所采用场内结算的方式与出让方进行结算。

３、职工安置

本次转让不涉及职工安置问题。

４、双方的权利和义务

（１）出让方保证对本次转让标的拥有完全的所有权和处置权。

（２）本合同签署前，出让方须将标的抵押情况如实告知受让方。如未如实告知，愿承担因此给交易相关方造成的损失。

（３）在股权转让之后，受让方按国家有关规定到工商行政管理等部门办理相关的变更手续，出让方有义务配合。

（４）本合同生效后，受让方按其在公司中股份比例分享利润和分担风险及亏损（包括转让前该股份应享有和分担之公司的债权债务）。

（５）双方签订本合同当日，共同到沈阳联合产权交易所办理股权转让交易手续并按有关规定交付相关费用。

５、其他约定事项

（１）本次纳入评估范围的土地是出让土地，评估时已包含土地出让金。

（２）截止２０１２年８月３１日，经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，出让方持有时代金科债权为人民币２，７７１．３４万元。

受让人承诺受让时代金科的股权同时受让出让方对时代金科的债权，签订《股权转让协议》同时签署《债权转让协议》，并于债权转让协议签订的三十日内以现金方式一次性支付２，７７１．３４万元。

（３）受让方积极配合出让方办理受让标的股权及相关资产转移和变更手续并承担相关费用。

（二）债权转让协议书

１、转让标的

（１） 本协议项下出让方转让给受让方的债权的债务人为沈阳时代金科置业有限公司，债权本金为２７，７１３，４００．００元（人民币，下同）。

（２）自本协议生效之日起，上述债权即在出让方与受让方之间一次性全部转移。出让方转让债权的相关权利（包括但不限于违约金债权、损失赔偿权、利息债权）随同主债权一并转让给受让方。受让方承担上述债权有关法律文件项下的全部风险和责任。

（３）债务人同意并确认上述债权的转让及金额，并确认上述债权转让后将向受让方承担还款责任。

２、债权转让价款及支付方式

（１）受让方应向出让方支付债权转让价款总额共计人民币２７，７１３，４００．００元（大写：贰仟柒佰柒拾壹万叁仟肆佰元整）；

（２）本协议签署之日起三十日内，受让方应以现金方式向转让方一次性支付转让款。与付款有关的银行收费由受让方承担。

七、独立董事意见

公司本次股权转让事项审议程序，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，并已获得沈阳市国资委批准，相关标的已经具有证券从业资格的中介机构审计、评估，并出具了相应的审计报告、评估报告，且审计报告、评估报告已经沈阳市国资委核准。公司本次转让按照国有资产转让管理规定采取公开挂牌转让方式，转让标的挂牌底价以评估报告为依据，并按照沈阳市国资委核准的评估结果确定的，定价公允、合理。经２０个工作日公开挂牌征求意向方，最终公司关联方摘牌而形成关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

八、本次交易目的和对公司的影响

本次交易目的即为调整公司资产结构，集中精力发展主业。通过本次转让公司将收回该股权初始投资并产生约１８００万元净收益，其对公司业绩不构成重大影响。上述股权转让后，时代金科将不再纳入公司合并报表范围。

九、其他安排

１、时代金科其他有优先受让权的股东已书面承诺放弃优先购买权。

２、本次转让待股东大会审议通过后，尚需根据沈阳联合产权交易所有关规定，办理工商变更等后续手续。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

２０１２年１２月２９日