本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于２０１２年１２月２８日以通讯方式召开，应参加本次会议董事 ９ 人，亲自参加会议董事 ９人，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、关于增资美国ＰｈａｒｍＴａｋ有限公司的议案

　公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于投资美国ＰｈａｒｍＴａｋ有限公司的议案》，本公司以现金方式出资２００万美元，认购了ＰｈａｒｍＴａｋ Ｉｎｃ．（中译：法莫泰克，以下简称“ＰｈａｒｍＴａｋ”）８００万股Ａ系列优先股，占ＰｈａｒｍＴａｋ总股本的２４．６９％。详见《浙江海正药业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》，已登载于２０１１年８月２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站上。

　近期，ＰｈａｒｍＴａｋ拟发行４００万股Ｂ系列优先股，每股价格０．５０美元，发行总额２００万美元，所募资金主要用于完善技术平台开发、设备更新、人员工资及药品注册文件、法律、专利审查等开支。经审慎研究，同意公司以现金方式出资５０万美元认购ＰｈａｒｍＴａｋ发行的Ｂ系列优先股１００万股，本轮融资完成后，本公司将分别持有ＰｈａｒｍＴａｋ８００万股Ａ系列优先股、１００万股Ｂ系列优先股，合计持股９００万股，占ＰｈａｒｍＴａｋ本轮融资完成后总股本的２３．４４％。

　ＰｈａｒｍＴａｋ成立于２００９年５月，注册地址在美国加利福尼亚州圣荷西市硅谷中心地带，由５名药学家发起设立，以仿制药制剂研发及药政注册为主要业务，现有总股本为３２４０万股。通过参股ＰｈａｒｍＴａｋ，本公司不仅保持优势原料药的出口，更借助ＰｈａｒｍＴａｋ独有的制剂研发和注册经验帮助公司提升出口制剂的研发、生产和管理水平，加快了原料药到制剂一体化的步伐，符合公司长期发展战略。

　为便于对外投资的顺利进行，特授权董事长或其授权代表人负责办理与上述参股投资有关的事宜，包括但不限于签署出资协议等相关协议、合同、办理对外投资的审批手续以及其他相关事项。

　同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　二、关于投资设立上海百盈医药科技有限公司的议案

　根据公司长期发展规划，为加速公司业务的拓展，提升公司销售规模，加快企业向国际化销售转变，公司拟设立全资子公司“上海百盈医药科技有限公司”。 拟设立公司基本情况如下：

　１、公司名称：上海百盈医药科技有限公司（暂定名），公司实际名称以工商登记名称为准。

　２、注册地：上海市

　３、注册资本：人民币１，０００万元

　４、出资方式：本公司以现金方式出资１，０００万元，持股比例为１００％

　５、企业性质：有限责任公司

　６、经营年限：３０年

　７、经营范围：医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心里咨询）。（以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）

　新公司设立后将立足国内医药高端市场，成为公司生物药制剂营运中心；以生物和创新药为主，全方案营销管理，包括销售、市场、医学、注册／临床、市场准入、业务发展、公共关系以及人事、财务、电子商务等支持功能。新公司目标到２０１７年实现营业收入超过２０亿人民币。

　为保证上海百盈医药科技有限公司的顺利组建，特授权经理班子在符合国家有关法律法规的前提下，负责办理与新公司设立有关的各项手续，包括但不限于办理公司登记注册、出资手续以及其他与新公司设立有关的事项。

　同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一二年十二月二十九日