股票简称：中海发展 股票代码：６０００２６ 公告编号：临２０１２－０６８

　中海发展股份有限公司

　２０１２年第十八次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一二年第十八次董事会会议于二〇一二年十二月二十八日以通讯方式召开。本公司所有十一名董事参与表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　一、《关于增补丁农先生为本公司董事会战略委员会成员的议案》

　董事会批准增补丁农先生为本公司董事会战略委员会委员，目前本公司董事会战略委员会最新构成如下：

　主任委员： 董事长李绍德

　委员： 执行董事许立荣、张国发、王大雄、

　丁农、严志冲、邱国宣

　独立非执行董事朱永光、张军。

　二、《关于中国能源与商船三井合资成立船舶管理公司的议案》

　三、《关于中国能源与商船三井合资成立六家单船公司的议案》

　董事会批准本公司间接持股５１％ 的附属公司—中国能源运输投资有限公司（简称“中国能源”）与日本商船三井株式会社（简称“ＭＯＬ”）在香港成立一家船舶管理公司，该船舶管理公司的注册资本预计为１，０００美元，中国能源持８０％股权。

　董事会同时批准中国能源与ＭＯＬ在香港成立六家单船公司，各单船公司的注册资本预计为１，０００美元，中国能源在各单船公司持８０％股权。

　四、《关于修改＜公司章程＞的议案》

　董事会建议按照中国证券监督管理委员会的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的新修订要求，对本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利润分配》予以修订，具体如下。

　１、原《公司章程》第二百一十八条：

　“公司应在每一会计年度结束之日起４个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。”

　改为：

　“公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。”

　２、原《公司章程》第二百二十一条：

　“公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前６个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告。”

　改为：

　“公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。”

　３、原《公司章程》第二百二十三条：

　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的公司股份不参与分配利润。”

　删除最后一句，即删除“公司持有的公司股份不参与分配利润。”

　４、原《公司章程》第二百二十四条：

　“公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

　一、现金；

　二、股票。”

　整条删除。

　５、原《公司章程》第二百二十五条编号调整为第二百二十四条。

　６、原《公司章程》第二百二十六条编号调整为第二百二十五条。

　７、原《公司章程》第二百二十七条：

　“公司的内资股份及境外上市外资股份在以股息或其它形式所作的任何分派中享有同等权利。”

　整条删除。

　８、原《公司章程》第二百二十八条编号调整为第二百二十六条。

　９、原《公司章程》第二百二十九条编号调整为第二百二十七条。

　１０、原《公司章程》第二百三十条：

　“公司利润分配政策为公司在按第二百二十五条规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会作出决议。

　公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。”

　整体修改，改为新的第二百二十八条至二百三十六条，如下：

　“第二百二十八条

　利润分配的基本原则

　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

　公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。

　公司优先采用现金分红的利润分配形式。

　第二百二十九条

　利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　第二百三十条

　利润分配的期间间隔

　在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　第二百三十一条

　现金分红的具体条件和比例

　公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

　（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　第二百三十二条

　发放股票股利的具体条件

　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　第二百三十三条

　利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会审议利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照本章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。

　股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　第二百三十四条

　未进行现金分红的处理

　公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　第二百三十五条

　利润分配政策的调整

　如果遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以通过修改公司章程的方式对利润分配政策进行调整。

　董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见。

　对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　第二百三十六条

　现金股利的派付形式

　公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

　除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股东周年大会当日中国人民银行公布的有关外汇的汇率基准价。”

　１１、原《公司章程》第二百三十一条：

　“除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。”

　整条删除。

　１２、原《公司章程》第二百三十二条：

　“公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　整条删除。

　１３、原《公司章程》第二百三十三条及以后条目编号调整，自二百三十七条起编。

　中海发展股份有限公司

　二〇一二年十二月二十八日

　股票简称：中海发展 股票代码：６０００２６ 公告编号：临２０１２－０６９

　中海发展股份有限公司

　关于建议修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二〇一二年第十八次董事会会议于二〇一二年十二月二十八日以通讯方式召开，本公司所有十一名董事参与表决，会议审议并一致通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　董事会建议按照中国证券监督管理委员会的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的新修订要求，对本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利润分配》予以修订。修订的主要内容为：

　１、根据香港联合交易所有限公司的最新要求，将公司年度财务报告披露时限由每一会计年度结束之日起四个月调整为三个月，修订原章程第２１８条、２２１条的内容；

　２、根据中国证券监督管理委员会的要求，修订并增加有关利润分配的条款，修订第２２３条、２２４条、２２７条、２３０－２３２条的内容。

　建议修改《公司章程》将有待本公司股东大会批准后方可生效。

　此次建议修改本公司《公司章程》第十五章《财务会计制度与利润分配》的具体内容如下。

　１、原《公司章程》第二百一十八条：

　“公司应在每一会计年度结束之日起４个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前６个月结束之日起２个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。”

　改为：

　“公司应在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。”

　２、原《公司章程》第二百二十一条：

　“公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前６个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四个月内公布年度财务报告。”

　改为：

　“公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一个会计年度的第一个季度、第三个季度结束后的一个月内公布季度财务报告，一个会计年度的前六个月结束后的两个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的三个月内公布年度财务报告。”

　３、原《公司章程》第二百二十三条：

　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的公司股份不参与分配利润。”

　删除最后一句，即删除“公司持有的公司股份不参与分配利润。”

　４、原《公司章程》第二百二十四条：

　“公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

　一、现金；

　二、股票。”

　整条删除。

　５、原《公司章程》第二百二十五条编号调整为第二百二十四条。

　６、原《公司章程》第二百二十六条编号调整为第二百二十五条。

　７、原《公司章程》第二百二十七条：

　“公司的内资股份及境外上市外资股份在以股息或其它形式所作的任何分派中享有同等权利。”

　整条删除。

　８、原《公司章程》第二百二十八条编号调整为第二百二十六条。

　９、原《公司章程》第二百二十九条编号调整为第二百二十七条。

　１０、原《公司章程》第二百三十条：

　“公司利润分配政策为公司在按第二百二十五条规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会作出决议。

　公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。”

　整体修改，改为新的第二百二十八条至二百三十六条，如下：

　“第二百二十八条

　利润分配的基本原则

　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

　公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。

　公司优先采用现金分红的利润分配形式。

　第二百二十九条

　利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　第二百三十条

　利润分配的期间间隔

　在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

　公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　第二百三十一条

　现金分红的具体条件和比例

　公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

　（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　第二百三十二条

　发放股票股利的具体条件

　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企业发展相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　第二百三十三条

　利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会审议利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照本章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。

　股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　第二百三十四条

　未进行现金分红的处理

　公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　第二百三十五条

　利润分配政策的调整

　如果遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可以通过修改公司章程的方式对利润分配政策进行调整。

　董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见。

　对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　第二百三十六条

　现金股利的派付形式

　公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

　除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股东周年大会当日中国人民银行公布的有关外汇的汇率基准价。”

　１１、原《公司章程》第二百三十一条：

　“除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。”

　整条删除。

　１２、原《公司章程》第二百三十二条：

　“公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　整条删除。

　１３、原《公司章程》第二百三十三条及以后条目编号调整，自二百三十七条起编。

　中海发展股份有限公司

　二〇一二年十二月二十八日