证券代码：６００７７０ 证券简称：综艺股份 公告编号： 临２０１２－０３１

　江苏综艺股份有限公司

　第七届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏综艺股份有限公司第七届董事会第三十八次会议通知于２０１２年１２月２１日以专人送达和传真方式发出，会议于２０１２年１２月２８日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，部分监事和高管列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》相关规定。本次会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论一致形成如下决议：

　一、审议通过了关于本公司将持有的北京连邦软件股份有限公司８８．７５０４％的股份全部转让给梁秋月的议案；（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

　具体内容详见同日刊登的《子公司股份转让公告》（公告编号：临２０１２－０３２）。

　二、审议通过了《实施内部控制规范工作调整方案》。（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

　具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《江苏综艺股份有限公司实施内部控制规范工作调整方案》。

　特此公告！

　江苏综艺股份有限公司董事会

　二零一二年十二月二十八日

　证券代码：６００７７０ 证券简称：综艺股份 公告编号： 临２０１２－０３２

　江苏综艺股份有限公司

　子公司股份转让公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：本公司将持有的北京连邦软件股份有限公司８８．７５０４％的股份全部转让给梁秋月，转让价格为１，７００万元人民币

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　一、交易概述

　２０１２年１２月２８日，江苏综艺股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与梁秋月签署《股份转让协议书》，将持有的北京连邦软件股份有限公司（简称“北京连邦”）８８．７５０４％的股份全部转让给梁秋月，转让价格为１，７００万元人民币。转让完成后，本公司不再持有北京连邦的股份。

　本次股份转让事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。

　二、 交易对方情况介绍

　梁秋月，女，中国国籍，住所：北京市昌平区回龙观小区，最近三年任北京连邦副总裁。梁秋月与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

　三、交易标的基本情况

　本次股份转让的交易标的为本公司持有的北京连邦软件股份有限公司８８．７５０４％的股份。

　北京连邦为本公司控股子公司，本公司持有其４，８９６．９１万股股份，占其总股本的８８．７５０４％。该公司成立于１９９４年１月２７日，注册地址为北京市海淀区长春桥路１１号万柳亿城大厦Ａ座１１层Ａ区，注册资本５，５１７．６１７７万元，主要从事计算机软件 、硬件及外部设备的销售等业务。

　截至２０１１年末，北京连邦总资产为１３，３０２．２９万元，归属于母公司所有者权益为４，０７１．６４万元，２０１１年度实现营业收入１９，２０２．６６万元，归属于母公司所有者的净利润－１，５３１．３０万元。截至２０１２年７月末，北京连邦总资产为１３，６５８．９４万元，归属于母公司所有者权益为１，６４８．７８万元，２０１１年１－７月实现营业收入９，２４５．０５万元，归属于母公司所有者的净利润－２，４２２．８６万元。（以上均为经审计的合并报表数据）

　具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司以２０１２年７月３１日为评估基准日，采用资产基础法对北京连邦进行了评估。根据银信评报字［２０１２］沪第６３８号评估报告，于评估基准日，北京连邦审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益为１，６４８．７８万元，市场价值评估值为１，９１８．３２万元，评估增值２６９．５４万元，增值率为１６．３５％。本次股份转让的标的为北京连邦８８．７５０４％的股份，经交易双方确认，转让价格为１，７００万元人民币。

　北京连邦净资产下降较多主要是由于该公司经营亏损、存货跌价及盘亏损失，以及应收款项计提减值增加所致。

　四、《股份转让协议书》的主要内容及履约安排

　（一）转让股份

　江苏综艺股份有限公司将持有的北京连邦４，８９６．９１万股，占总股本的８８．７５０４％股份全部转让给梁秋月。

　（二）转让价款

　双方同意本次股份转让价格以北京连邦截至２０１２年７月３１日净资产评估值为参考，转让价格为１，７００万元人民币。双方同意评估基准日后至股权转让完成期间，北京连邦的损益由受让方承担。

　（三）股份转让款的支付

　受让方在协议签订后３日内支付１，０００万元，剩余款项在３个月内支付完成。

　（四）北京连邦占用本公司资金的归还

　截至２０１２年１２月２７日，北京连邦占用本公司资金共计２，２５６．６３万元，北京连邦应在本协议签订后３日内归还１，０００万元，剩余款项在本协议签订后３个月内归还完毕。

　（五）协议生效

　本协议经双方签字／盖章之日起生效。

　（六）股份转让后的责任、义务、权利

　因股份转让，双方所应承担的责任义务及享有的权利，以变更后的股份结构为依据。自协议生效之日起，转让方已有的权利、义务、责任由受让方承继。

　五、股份转让的目的和对公司的影响

　由于北京连邦固有的正版软件专卖店的经营模式已不能很好地适应市场发展需要，近几年该公司一直处于产业转型过程中，但未达到预期效果，销售收入和利润逐年下降，短期内较难获得良好回报。为进一步整合资源，集中优势发展潜力更大的产业和企业，公司将持有的北京连邦的股份进行剥离。本次股份转让，对公司财务状况和经营成果无不良影响。

　截至披露日，本公司不存在为北京连邦提供担保、委托北京连邦理财的情况。

　特此公告！

　江苏综艺股份有限公司

　二零一二年十二月二十八日

　证券代码：６００７７０ 证券简称：综艺股份 公告编号： 临２０１２－０３３

　江苏综艺股份有限公司

　关于获得政府补贴的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据南通市商务局通商发［２０１２］３０４号《关于省拨付２０１２年商务发展专项资金支持外经贸转型升级的通知》，本公司下属的综艺（意大利）普利亚光伏有限公司、综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司、综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司、综艺（意大利）西西里光伏有限公司、综艺太阳能（美国 ）有限公司、综艺太阳能（卢森堡）有限公司６个项目各获得江苏省为鼓励企业实施“走出去”战略的扶持资金１６０万元，共计９６０万元人民币。

　根据南通市通州区财政局通财工贸［２０１１］２１号《关于下达太阳能光伏电站研发及产业化项目经费的通知》，本年度公司获得补助资金１，８５０万元。

　根据南通市通州区财政局通财工贸［２０１２］２９号《关于下达海外太阳能光伏电站研发及产业化项目经费的通知》，本公司获得项目专项补助资金４，５００万元。

　本公司将依据《企业会计准则》的相关规定，对上述补贴资金进行相应会计账务处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　特此公告！

　江苏综艺股份有限公司

　二零一二年十二月二十八日