证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１２－０３９

　天通控股股份有限公司

　五届十二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天通控股股份有限公司五届十二次董事会会议通知于２０１２年１２月１８日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于２０１２年１２月２８日在海宁凯元国际酒店二楼会议室召开，会议应到董事９名，实到董事９名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了如下决议：

　１、审议通过了《关于取消对亚威朗光电（中国）有限公司投资暨关联交易的议案》，本议案关联董事潘建清先生须回避表决，详见“临２０１２－０４０”公告。

　表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，回避１票。

　２、审议通过了《关于聘请公司副总裁的议案》。

　经公司总裁提名，公司提名委员会审核，同意聘请张瑞标先生、段金柱先生、张桂宝女士、谈国樑先生为公司副总裁。（简历详见附件）

　独立董事意见：上述人员符合高管任职资格，未发现有存在违反《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被排除的情况。相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避０票。

　特此公告。

　天通控股股份有限公司董事会

　二О一二年十二月二十八日

　附件：

　张瑞标，男，１９６７年５月出生，汉族，中共党员。大学学历，教授级高级工程师。历任海宁市天通电子有限公司、浙江天通电子股份有限公司发展部经理、总经理助理、东南亚贸易区总监、事业部部长，天通控股股份有限公司磁业公司／电子材料事业群总经理、销售总公司总经理、研究院院长、公司监事，现任公司工会副主席、总裁助理。

　段金柱，男，１９６４年３月出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师。历任海宁电子元件厂、海宁电子元件总厂、海宁市天通电子有限公司董事、分厂厂长、制造部部长，浙江天通电子股份有限公司贸易区总监、事业二部部长、镍锌部总监、天通控股股份有限公司磁业公司副总经理、公司监事会主席。现任公司工会副主席、总裁助理。

　张桂宝，女，１９６１年８月出生，汉族，籍贯海宁，大专学历，会计师。１９８４年１２月进入天通控股股份有限公司，历任公司出纳、资金管理部经理助理、资金管理部副经理、资金部经理等职；１９８８年至１９９７年，兼任公司妇代会主任；１９９８年至２００７年，兼任盐官镇人大代表；２００４年３月至２００８年１月，任公司财务总监助理；２００８年１月至２００９年３月，任公司财务管理中心业务总监；２００９年３月至今，任公司财务负责人。

　谈国樑，男，１９６５年６月出生，汉族，籍贯海宁，本科学历，文学学士学位，国际商务师，经济师。１９８５年９月至１９９５年９月，海宁市高级中学英文教师；１９９５年９月至１９９７年５月，上海甬源国际贸易有限公司外销经理；１９９７年５月至今，在天通控股股份有限公司工作，历任总经理对外助理、欧美贸易总监、市场部总经理、国际贸易公司总经理、销售总公司运营总经理、总裁运营助理等职。

　证券代码：６００３３０ 证券简称：天通股份 公告编号：临２０１２－０４０

　天通控股股份有限公司

　关于取消对外投资暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与亚威朗光电（中国）有限公司（以下简称“亚威朗光电”）、天通高新集团有限公司（以下简称“天通高新”）签订《债权转让协议》。

　过去１２个月公司与天通高新未直接发生过关联交易。

　关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事潘建清先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

　一、关联交易概述

　２０１２年１２月２８日，公司与亚威朗光电、天通高新在海宁签订了《债权转让协议》，由天通高新承接亚威朗光电的本息，并于２０１２年１２月３１日前，将本金１５００万元人民币及其利息１，４４０，９８３．６１元（利息计算至２０１２年１２月３１日），合计１６，４４０，９８３．６１元人民币支付给我公司。由于天通高新为公司的第二大股东，实际控制人潘建清及其配偶持有该公司１００％的股权，因此本次债权转让行为构成了关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易主体中天通高新系本公司的第二大股东，持有本公司８．０６％的股份，公司实际控制人潘建清及其配偶持有该公司１００％的股权，因此本次交易行为构成了关联交易。

　（二）关联人基本情况

　１、天通高新集团有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路１２９号

　主要办公地点：海宁市海宁经济开发区双联路１２９号

　法定代表人：潘建清

　注册资本：６０００万元

　经营范围： 一般经营项目：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备、制造、批发、零售。

　实际控制人：潘建清

　２、天通高新为公司的股东，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　３、天通高新最近一年主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，资产总额为１１８，０９８．５２万元，资产净额１３，７０７．４４万元，营业收入４６，３２９．９０万元，净利润５，８２１．２６万元。

　三、关联交易标的的基本情况

　公司于２０１２年３月６日签订了《投资协议》，公司向亚威朗光电增资１５００万元人民币，占该公司股权比例约１．９６％。该对外投资属于公司董事会对董事长的授权决策范围。在此次对外投资决定中，公司大股东、实际控制人、董事长潘建清先生承诺：若本次投资失误，由此造成的损失将由其本人承担。该公告刊登在２０１２年３月８日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。

　根据协议，公司将１５００万元投资款投入了亚威朗光电，但亚威朗光电未能依照《投资协议》约定的期限足额融资，未将公司的投资款转为其注册资本，公司参照亚威朗光电的实际运营情况，要求亚威朗光电按照协议退还１５００万元本金并按１２％的年利率支付相应的利息。由于目前亚威朗光电经营状况不良，没有偿还能力。公司按照实际控制人潘建清先生的承诺，该损失由潘建清先生承担。为此，公司与亚威朗光电、天通高新集团有限公司签订《债权转让协议》，由天通高新承接这笔债权，并于２０１２年１２月３１日前，将本金１５００万元人民币及其利息１，４４０，９８３．６１元（利息计算至２０１２年１２月３１日），合计１６，４４０，９８３．６１元人民币支付给我公司。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　１、协议主体：天通高新、本公司、亚威朗光电

　２、交易价格：１６，４４０，９８３．６１元人民币

　３、支付方式：现金

　４、支付期限：２０１２年１２月３１日前全额一次付清

　５、协议生效时间：２０１２年１２月２８日

　五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　通过本次关联交易，公司避免了因该项投资给公司造成的损失，保护了公司及公司投资者的利益，公司实际控制人潘建清先生也履行了承诺，做到了诚信。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　２０１２年１２月２８日，公司五届十二次董事会会议在审议本项议案时，关联董事潘建清先生作了回避表决。经其他非关联董事审议表决，以８票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于取消对外投资暨关联交易的议案》。公司３位独立董事全部同意本次关联交易。

　本次关联交易在董事会发出通知前得到了公司３位独立董事以及公司审计委员会的事前认可。

　本项交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围内，根据《公司章程》的规定，由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　从２０１２年１月１日至本披露日以及本次交易前的１２个月内，公司与天通高新除日常关联交易外未发生过关联交易。

　八、上网公告附件

　１、独立董事事前认可的声明

　２、独立董事签字确认的独立董事意见

　３、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　天通控股股份有限公司董事会

　二О一二年十二月二十八日