证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４１

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年１２月２８日上午１０：００以现场及通讯方式在江苏省苏州市阳澄湖中路３１号公司２楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１２年１２月１８日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事５名，现场参会董事３名，通讯方式参会董事１名，董事钱芳女士因身体原因未能出席本次会议，委托董事长吴明福先生代为表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长吴明福先生主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

一、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

同意公司使用部分超募资金人民币５，０００万元永久性补充流动资金，其中４，０００万元将作为补充全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司所需的流动资金。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

公司独立董事、监事会均对该议案发表了审核意见，公司保荐机构德邦证券有限责任公司就该事项出具了核查意见书，上述文件详细内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

二、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于向全资子公司增资》的议案；

同意公司对全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司增资人民币４，０００万元。本次增资完成后，苏州铭恒金属有限公司的注册资本由８，２００万元变更为１２，２００万元。

《关于向全资子公司增资》的公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

三、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于变更公司注册地址》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

为配合公司未来经营发展的需要，同意将公司注册地址由现在的苏州市相城区阳澄湖中路３１号变更为苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内（具体地址以变更后的营业执照为准）。

四、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案；

公司限制性股票激励计划中两名激励对象章维、张天文已离职，根据激励计划相关规定，该两名激励对象已不符合激励条件，故公司回购该等已获授但尚未解锁的限制性股票共计３５，０００股，回购价格７．２６元／股。

根据公司于２０１１年９月２０日召开的２０１１年第３次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案， 公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

公司独立董事、监事会均对该议案出具了审核意见，北京中伦律师事务所就该事项出具了法律意见书。上述文件详细内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

五、 公司以赞成票４票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销部分已授予限制性股票》的议案，关联董事钱芳女士回避表决；

鉴于目前公司股票在二级市场的价格以及国内证券市场行情整体不景气的趋势，以及公司２０１２年度全年经营业绩预计出现滞涨，经与股权激励对象进行充分沟通后，同意终止实施剩余两期限制性股票激励计划，并由公司按原授予价格进行回购并注销。

根据公司于２０１１年９月２０日召开的２０１１年第３次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，以及对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。故公司董事会就决定终止限制性股票激励计划和实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

公司独立董事、监事会均对该议案发表了审核意见，北京中伦律师事务所就该事项出具了法律意见书，上述文件详细内容刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

六、 公司以赞成票４票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于回购并注销部分已授予限制性股票报告书》的议案，关联董事钱芳女士回避表决；

《关于回购并注销部分已授予限制性股票报告书》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

七、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于减少注册资本》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

因终止实施限制性股票激励计划以及两名激励对象离职，公司需回购并注销３７名激励对象持有的９８４，２００股公司股份。待本次回购注销完成后，公司的注册资本将由目前的２５，２２８．６万元变更为２５，１３０．１８万元。

《关于减少注册资本》的公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

八、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

同意修改《公司章程》中涉及相关注册资本、股份数量及注册地址等的部分内容。

修订的具体内容详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文已刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

九、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于公司及全资子公司开展２０１３年度铝期货套期保值业务》的议案；

同意公司及全资子公司于２０１３年度内套期保值累计投入保证金额不超过１，０００万元人民币，其中公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司各５００万元额度。

《关于公司及全资子公司开展２０１３年度铝期货套期保值业务》的公告全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

《关于公司及全资子公司开展２０１３年度铝期货套期保值业务的公告》及保荐机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《证券时报》和《中国证券报》，供投资者查阅。

十、 公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决议于２０１３年０１月１６日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。本次股东大会将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。详情请参阅公司２０１２－４９号公告《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年 １２月２８日

附：苏州罗普斯金铝业股份有限公司《章程修正案》

１、原章程 第五条 公司住所：中国江苏省苏州市相城区阳澄湖中路３１号 邮政编码：２１５１３１

修订为 第五条 公司住所：中国江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内（具体以修改后的营业执照为准） 邮政编码：２１５１３１

２、原章程 第六条 公司注册资本为人民币２５，２２８．６万元

修订为 第六条 公司注册资本为人民币２５，１３０．１８万元

３、原章程 第十九条 公司股份总数为２５，２２８．６ 万股，均为普通股。无其他种类股。

修订为 第十九条 公司股份总数为２５，１３０．１８万股，均为普通股。无其他种类股。

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４２

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１２年１２月２８日在苏州罗普斯金铝业股份有限公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于２０１２年１２月１８日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事３名，实到参会监事３名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由监事会主席杨珑梅女士主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

一、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

与会监事认为：经核查，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，有利于加快主营业务的发展，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，同意公司使用部分超募资金５，０００万元永久性补充流动资金。

二、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案

与会监事认为：经审核，公司激励对象章维、张天文已经离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，分别将激励对象章维已获授但尚未解锁的限制性股票７，０００股全部进行回购注销，回购价格为７．２６元／股， 激励对象张天文已获授但尚未解锁的限制性股票２８，０００股全部进行回购注销，回购价格为７．２６元／股。本次回购注销相关限制性股票的数量及单价确认符合激励计划相关规定，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该等已获授但尚未解锁的全部股份。

三、 公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销部分已授予限制性股票的议案》；

与会监事认为：经审核，公司本次终止实施限制性股票激励计划，符合公司目前的实际情况，在保护激励对象根本利益的同时，不会对公司的经营业绩及财务状况产生较大影响，不会影响全体股东的权益。

因此，同意公司终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

监 事 会

２０１２年１２月２８日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４３

苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于使用

部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 公司募集资金基本情况

公司于２００９年经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３１８号文核准，通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（Ａ股） 股票３，９２０万股，发行价为每股２２．００元，共计募集资金８６，２４０万元。扣除承销和保荐费用１，８４９．８万元、其他相关发行费用１，０２８万元后，公司实际募集资金净额为８３，３６２．２万元，其中募集资金计划募集金额３９，３９８万元，超额募集资金为４３，９６４．２万元。

以上新股发行的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于２０１０年１月４日出具安永华明（２０１０）验字第６０５８９９９７＿Ｂ０１号验资报告。

二、 公司超额募集资金使用情况

根据公司２０１０年５月２５日第一届董事会第十四次会议、２０１０年６月１１日２０１０年度第二次临时股东大会审议通过的相关决议，公司使用超募资金投入６，５３８．８３万元参与购买苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园３９５亩工业用土地使用权。

根据公司２０１１年６月３０日第二届董事会第五次临时会议、２０１１年８月１７日２０１１年第二次临时股东大会审议通过的相关决议，公司使用超募资金４，２４０万元增加募集资金项目投资额度 ；同时使用超募资金６，０００万元投资新建年产６万吨铝合金熔铸项目。

根据公司２０１２年４月１９日第二届董事会第七次会议、２０１２年５月１１日２０１１年年度股东大会审议通过的相关决议，公司拟使用超募资金投入１０，０００万元参与投资新建３个节能门窗项目；同时拟使用超募资金投入１２，０００万元参与投资新建年产５万吨铝工业材项目。

扣除上述已使用、补充投入及拟投入的超募资金，公司剩余闲置超募资金总计５，１８５．３７万元（不含募集资金利息收入）。

三、 公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性及使用计划

随着公司及全资子公司募集资金投资项目的临近完成，公司对因订单及采购增加所致的日常经营性流动资金的需求将逐步增加，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，本着有利于股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，拟使用超募资金５，０００万元永久性性补充流动资金，其中４，０００万元将被投入到全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司，补充其年产６万吨铝合金熔铸项目正式投产后所需的流动资金。

公司最近１２个月内使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额为５，０００万元，占公司超募资金总额的１１．３７％。

四、 相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、 董事会决议

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

六、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，即满足了公司产能扩张过程中对日常经营资金的需求，又降低了企业财务的费用，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要。本次超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合相关文件的要求。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此我们同意公司使用部分超募资金５，０００万元永久性补充流动资金。

七、 监事会意见

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

与会监事认为：经核查，公司使用部分超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，有利于加快主营业务的发展，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，同意公司使用部分超募资金５，０００万元永久性补充流动资金。

八、 保荐机构意见

德邦证券认为：罗普斯金本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。募集资金到帐已超过一年；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；并将提交其后召开的股东大会审议；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金后十二个月不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的要求。

综上，保荐机构同意罗普斯金使用５，０００万元人民币的超额募集资金永久性补充流动资金。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年 １２月２８日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４４

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 增资事项概述

１、本次增资的基本情况

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金４０００万元人民币对全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）进行增资，增资后铭恒金属注册资本变更为１２，２００万元，公司持有其１００％股权不变。

２、 本次增资实现所必须的审批程序

公司于２０１２年１２月２８日召开第二届董事会第十次会议，以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。根据《公司章程》规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、 投资主体介绍

投资主体为苏州罗普斯金铝业股份有限公司，无其他投资主体。

二、增资对象的基本情况

１、 公司名称：苏州铭恒金属科技有限公司；

２、 公司住所：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路；

３、 成立时间：２０１１年１２月２２日；

４、 法定代表人姓名：吴明福；

５、 注册资本：８，２００万元人民币；

６、 经营范围：高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）的生产与销售；废铝再生及综合利用。

７、最近一年的主要财务数据（未经审计）

截至目前铭恒金属尚未开展任何经营活动。截至２０１２年１１月３０日，铭恒金属资产总额８２，６２５，５６７．８６元、负债总额１１２，８８７．３２元、净资产为８２，５１２，６８０．５４元。

三、增资目的及对公司的影响

铭恒金属投资在建的年产６万吨铝合金熔铸项目将于２０１３年上半年建成投产，届时需要用于日常经营的流动资金。经测算，铭恒金属投产后预计全年需要流动资金约为４，０００万元，公司此次增资可有效解决铭恒金属的流动资金需求。公司本次实施的增资方案有利于推进铭恒金属顺利如期投产，从而降低公司成本，提升公司整体盈利能力。

四、备查文件

公司第二届董事会第十次会议决议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４５

苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于回购

注销部分已不符合激励条件的原激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

１、 公司于２０１１年３月２８日分别召开第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、 ２０１１年９月１日，公司分别召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议并通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

３、 ２０１１年９月２０日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会审议并通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案。

４、 ２０１１年９月２２日，公司分别召开第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第七次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案。

５、 公司于２０１１年１１月２８日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成》的公告，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１１年９月２２日，授予数量为１４８．６万股，授予对象共３９人，授予价格为７．２６元／股。

６、 ２０１２年７月１２日，公司分别召开第二届董事会第九次临时会议和第二届监事会第九次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司因原激励对象罗淼金、庄昌东因离职不符合激励条件而回购注销其二人持有的公司限制性股份共计８，０００股，回购价格７．２６元／股，相关手续于２０１２年１１月２６日完成。

７、 ２０１２年１０月２３日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁》的议案，同意３７名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为４２１，８００股，解锁日即上市流通日为２０１２年１２月３日。

８、 ２０１２年１２月２８日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司限制性股票激励对象章维、张天文因离职不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，公司将对激励对象章维、张天文持有的限制性股票之尚未解锁全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

１、 调整依据

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四节“回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司总股本或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

公司２０１１年年度股东审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配》的议案，确定公司２０１１年度权益分派方案为：向全体股东每１０股派１．５元人民币现金。依据公司《２０１１年年度权益分派实施公告》，２０１１年度权益分派股权登记日为２０１２年７月２日，除权除息日为２０１２年７月３日。

２、 回购数量

公司限制性股票自授予以来，未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，公司总股本未发生过变化。鉴于公司限制性股票激励计划第一期可解锁的股份已解锁，截至目前，激励对象章维持有尚未解锁的有限售条件的股权激励股份为７，０００股，激励对象张天文持有尚未解锁的有限售条件的股权激励股为２８，０００股，故合计回购数量为３５，０００股。

３、 回购价格

公司２０１１年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由于股权激励人员的股份均还未解锁，故这部分现金红利均未分派。因此，本次需回购注销股份的回购价格与授予价格一致，为７．２６元，未分派的现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案的独立意见

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，公司限制性股票激励对象章维、张天文因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象章维、张天文的限制性股票（尚未解锁部分）进行回购注销，其回购价格及股份数量依据激励计划的相关规定进行确定。

我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案的核查意见

公司激励对象章维、张天文已经离职，已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，分别将激励对象章维已获授但尚未解锁的限制性股票７，０００股全部进行回购注销，回购价格为７．２６元／股， 激励对象张天文已获授但尚未解锁的限制性股票２８，０００股全部进行回购注销，回购价格为７．２６元／股。本次回购注销相关限制性股票的数量及单价与授予时候一致，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该等已获授但尚未解锁的全部股份。

五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

本次因原激励对象章维、张天文离职而将其二人持有的已获授但尚未解锁限制性股份回购注销的手续将与因终止限制性股票激励计划而回购并注销激励对象剩余两期已获授但尚未解锁限制性股份同时办理，对公司总股本的影响性质相同。关于回购注销对股本结构的影响详情请见２０１２－４６号公告《回购并注销部分已授予限制性股票报告书》“九、预计回购后公司股权结构的变动情况”。

六、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、其他事项

根据公司于２０１１年９月２０日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会授权。

公司董事会将根据２０１１年第三次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

八、法律意见书

经核查后，北京中伦律师事务所律师认为，

１、 罗普斯金董事会终止本次股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；在罗普斯金由充分理由认为继续实施本次股票激励计划难以达到预期的激励效果时，经罗普斯金董事会审议批准，罗普斯金可终止实施本次股票激励计划；罗普斯金终止实施本次股票激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；罗普斯金董事会已取得终止实施本次股票激励计划的合法决策授权。

２、 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

九、备查文件

１、 公司第二届董事会第十次会议决议；

２、 公司第二届监事会第十一次会议决议；

３、 公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案的独立意见；

４、 中伦律师事务所出具的《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年 １２月２８日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４６

苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于回购

并注销部分已授予限制性股票的报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

１、 本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及相关的法律、法规编写而成。

２、 根据公司限制性股票激励计划的相关规定以及２０１１年第三次临时股东大会决议内容，本次因终止股权激励计划所涉及之回购并注销限制性股票报告书经董事会决议通过后，无需提交公司股东大会批准。

３、 本次回购将根据本报告书所载明的条件进行，交易各方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

一、回购股份的目的

公司限制性股票激励计划自２０１１年３月推出至今，由于受国内外金融市场整体不景气的影响，公司股价在二级市场持续下跌，并于近期曾一度跌破限制性股票授予价格。同时，根据公司财务部门对全年经营业绩初步测算来看，本年度经营业绩指标将无法满足限制性股票激励计划中关于第二个解锁期２０１２年度的解锁条件。鉴于上述原因，公司认为本次限制性股票激励计划的激励目的较难实现，若维持原有方案继续实施该计划，显然难以形成较好的激励作用，经与激励对象进行充分沟通之后，公司董事会决定终止２０１１年开始实施的《限制性股票激励计划》，并将激励对象已获授但尚未解锁的剩余两期限制性股票进行回购并注销。

本次终止实施限制性股票激励计划并回购部分已授予的限制性股票对公司或激励对象都有益处：

１、 有助于维护全体股东的利益：激励计划的实施需要在激励计划有效期内每年分别确认激励成本，因此，终止实施激励计划可将原应确认的激励成本返回利润，有助于提高公司经营业绩，维护全体股东的利益。

２、 有助于减轻激励对象的财务压力，使其将更多的精力和热情投入到日常工作中，为股东创造更大的价值。

除上述终止实施限制性股票激励计划涉及限制性股票回购之外，本次股票回购还包含了两名激励对象离职而不符合激励条件而涉及到的限制性股票回购。

二、回购股份的方式

公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在回购方案实施日直接从３７名股权激励对象的证券帐户定向回购剩余未解锁的限制性股票至公司设立的证券专用证券帐户中并进行注销。

三、回购股份的价格

本次限制性股票授予之后，公司于２０１１年年度股东大会审议通过并实施了向全体股东每１０股派１．５元人民币现金权益分派方案，其中属于股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。由于股权激励限售股均未解锁，故这部分现金红利均未分派。未分派的现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

因此按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次需回购注销股份的回购价格与授予价格一致，为７．２６元／股。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

１、回购股份的种类：已授予的限制性股票。

２、 回购股份数量：９８４，２００股。

根据２０１２年９月２２公司第二届董事会第七次临时会议相关决议，公司共授予限制性股票１，４８６，０００股。２０１２年１１月２６日，因激励对象罗淼金、庄昌东离职公司将其二人持有的共计８０，０００股限制性股票进行了回购注销。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司第二届董事会第九次会议“关于同意公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁”的决议，激励对象所获授的限制性股票已于２０１２年１２月３日完成解锁３０％，故本次回购股份数量为股权激励计划中剩余未解锁的７０％，共计９８４，２００股，其中包含了两名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票３５，０００股。

３、 回购股份占回购前总股本的比例：０．３９％。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额约７，１４５，２９２元，资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的期限及决议有效期

自董事会审议通过本回购股份方案之日起６个月内。

七、回购股份的处置

回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在１０日内依法注销回购的限制性股票，并办理相关减资手续。

八、向激励对象回购股份及回购数量

拟向激励对象回购股份的明细如下：

序号	激励对象姓名	已授予但尚未解锁限制性股票数量（股）	回购原因
１	钱芳	８４，０００	终止实施限制性股票激励计划
２	施健	６３，０００
３	俞军	６３，０００
４	王若茜	２１，０００
５	蔡强	２８，０００
６	陆静	１４，０００
７	朱海	２８，０００
８	钱俭	２８，０００
９	颜廷柱	２８，０００
１０	何钢	２８，０００
１１	方光辉	４２，０００
１２	张宗亚	２８，０００
１３	刘爱民	４２，０００
１４	王强	２８，０００
１５	孙文君	２８，０００
１６	张飞	２８，０００
１７	孙文红	４２，０００
１８	杜全友	１４，０００
１９	陈佑龙	２８，０００
２０	陈剑波	２８，０００
２１	高兵	４２，０００
２２	徐祥	２８，０００
２３	倪金平	２８，０００
２４	朱美珍	１４，０００
２５	朱洪春	７，７００
２６	陈友仑	１４，０００
２７	朱银昌	１４，０００
２８	曾雄艺	１４，０００
２９	杨长胜	１４，０００
３０	徐洪峰	１４，０００
３１	冯国志	１４，０００
３２	关晓涛	１４，０００
３３	程言振	１０，５００
３４	刘孙禹	１４，０００
３５	王永红	１４，０００
３６	张天文	２８，０００	激励对象已离职
３７	章维	７，０００
合计		９８４，２００

（注：具体回购数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际回购数量为准）

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	股份数量（股）	比例％		股份数量（股）	比例％
一、有限售条件股份	１８６，２４２，７２０	７３．８２		１８６，２４２，７２０	７４．１１
股权激励限售股	９８４，２００	０．３９	－９８４，２００	０	０．００
高管锁定股	８，７６４，４４０	３．４７		８，７６４，４４０	３．４９
首发前机构类限售股	１７６，４９４，０８０	６９．９６		１７６，４９４，０８０	７０．２３
二、无限售流通股	６６，０４３，２８０	２６．１８		６６，０４３，２８０	２６．２８
三、总股本	２５２，２８６，０００	１００	－９８４，２００	２５１，３０１，８００	１００．００

注：“本次变动增减数据”包括需回购的已离职激励对象章维、张天文所持有的尚未解锁的限制性股票３５，０００股。

十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

公司本次回购股份需资金７，１４５，２９２元，截止２０１２年９月３０日，公司合并报表货币资金余额５．５７亿元，其中母公司报表货币资金余额约３．８４亿元，因此本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。

以公司《２０１２年第三季度报告》数据为依据，以７．２６元／股为回购价格计算，本次股份回购完成后，公司资产总额、所有者权益、每股净资产略有减少，资产负债率指标略有提高。

	回购前	回购后	回购后增减比例（％）
总资产（元）	１，４２５，２０８，３９３．９６	１，４１８，０６３，１０１．９６	－０．５
归属于母公司的所有者权益（元）	１，２８４，７６０，７１４．６４	１，２７７，６１５，４２２．６４	－０．５６
每股净资产（元）	５．０９	５．０８	－０．１７
资产负债率％	９．８５	９．９０	０．０５

按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，公司限制性股票授予后满１２个月、２４个月、３６个月后分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例（３０％、３０％、４０％）和授予日限制性股票的公允价值差异总额分别确认限制性股票激励成本，在激励计划的有效年度内进行分摊。公司限制性股票激励计划的授予日为２０１１年９月２２日，其中第一期可解锁的３０％股份已于２０１２年１２月３日解锁，该部分股份对公允价值差异总额应按正常实施情况确认成本。２０１２年７月原激励对象罗淼金、庄昌东离职，公司已将其二人持有的共计８０，０００股限制性股票进行了回购注销。

根据相关规定，本次终止实施限制性股票激励计划后，根据《企业会计准则》解释第３号的规定，第二、三个等待期对应的激励成本需要在２０１２年中加速确认。只有离职激励对象的２０１１年度对应成本可以在本期转回，且无需确认后两年的成本。综上所述，本次终止实施限制性股票激励计划对财务的影响如下表：

	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年
正常实施激励计划应确认的成本（元）	５２５，５４９．８７	１，７１４，０９０．６６	４６３，７９６．９９	１５４，４２１．５２
终止实施激励计划后应确认的成本（元）	４９２，６３１．９４	２，１６７，４４７．８９	０	０

其中激励计划终止实施前后２０１１年应确认的成本差异计入２０１２年损益，依据上表测试，激励计划终止实施后，对本公司２０１２年度经营业绩影响额仅约４２万元，不会对业绩造成较大波动。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，在终止本次限制性股票激励计划后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场情况，结合公司实际情况，继续研究推出其他有效的激励计划的可能性，在适当的时机重新启动股权激励计划，更好地推动公司可持续、健康发展。

十一、关于授权董事会办理本次回购股份的相关程序

根据公司于２０１１年９月２０日召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。故公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无须再提交股东大会审议。

十二、其他

公司董事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４７

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１２年１２月２８日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》、《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，同意公司因原激励对象章维、张天文离职而回购并注销其二人持有的已获授但尚未解锁的限制性股份共计３５，０００股、因终止实施限制性股票激励计划而向激励对象回购并注销已获授但尚未解锁的剩余两期限制性股票共计９４９，２００股，由此公司总股本将从２５２，２８６，０００股减至２５１，３０１，８００股。以上公告信息已刊登于２０１２年１２月２９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４８

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于公司及全资子公司开展２０１３年度

铝期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及全资子公司开展２０１３年度铝期货套期保值业务的议案》，根据公司业务发展的需要，公司及全资子公司需要开展铝期货套期保值业务，现将相关情况公告如下：

一、公司及全资子公司开展铝期货套期保值业务的目的

公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司作为铝合金型材的生产商，生产经营需要使用大量的铝原材料。由于原铝市场价格波动较大，且公司及全资子公司部分客户在与公司签订销售合同过程中要求锁定原铝价格，以锁定其成本，因此，为避免铝价波动而造成损失，公司及全资子公司拟利用境内期货市场进行风险控制。

二、期货套期保值业务的开展

由公司董事会授权总经理组织建立公司期货领导小组，作为管理公司及全资子公司期货套期保值业务的决策机构，并按照公司已建立的《期货交易管理制度》相关规定及流程进行操作。

三、预计开展的期货套期保值业务情况

１、 套期保值交易品种

公司及全资子公司拟开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所铝期货交易合约。

２、 预计投入交易金额

公司及全资子公司预计２０１３年度内，套期保值累计投入保证金额在１，０００万元人民币范围之内。其中，公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司各占５００万。

３、 资金来源

公司将利用自有资金进行铝期货套期保值业务。

四、期货套期保值业务的风险分析

１、 价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

２、 内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

３、 客户违约风险：在产品交付周期内，由于铝价格的大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

４、 技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

１、 将套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易、且与公司经营业务所需的材料相同的商品期货品种。

２、 严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司及全资子公司在全年度内，期货套期保值累计投入保证金额不超过１，０００万元，如拟投入超过１，０００万元，则须上报公司董事会，根据公司章程及有关内控制度规定，由公司董事会或股东大会进行审批授权后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

３、 公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

４、 设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：公司利用铝期货套期保值业务来规避原铝市场价格波动风险，具有必要性和可行性。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了合理的期货交易业务内部控制制度及有效的风险控制措施。

本保荐机构提请罗普斯金注意：１、在开展铝期货套期保值业务的过程中，必须遵循监管要求以及公司内控制度，应从公司与客户签订销售合同的实际需要出发，严格基于已经签订的现货合同，不得从事无现货合同基础的投机性交易和套利交易；２、在运用商品套期保值工具的过程中，从实际需要出发，做好相应的财务计划，必须充分提前考虑价格波动以及不同持仓阶段、节假日的保证金的调整因素，并以此为基础来安排相关的交易，严格遵守全年铝期货套期保值保证金额度不超过人民币１，０００万元的规定；３、公司应进一步明确业务期间，进一步加强人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制。

本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给罗普斯金生产经营带来的潜在风险。

保荐机构关于公司及全资子公司开展２０１３年度铝期货套期保值业务的核查意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１２－０４9

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年１２月２８日召开，会议决议于２０１３年０１月１６日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、召集人：公司董事会

２、 现场会议召开地点：公司二楼会议室

３、 召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１３年１月１６日（周三）下午１４点

（２）网络投票时间：２０１３年１月１５日－ ２０１３年１月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：２０１３年１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为２０１３年１月１５日１５：００至２０１３年１月１６日１５：００期间的任意时间。

４、 召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、 投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、 出席对象：

（１）截止２０１３年０１月１１日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项：

１、 审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

２、 审议《关于变更公司注册地址的议案》；

３、 审议《关于减少注册资本的议案》；

４、 审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，详细内容见公司于２０１２年１２月２９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

以上议案２、议案３、议案４均为特别表决事项，需经出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记办法：

１、 登记方式：

（１）法人股东的法人代表人须持有股东账户卡、加盖公司工资的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（２）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１３年０１月１４日下午４：３０前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

２、 登记时间：２０１３年０１月１４日上午９：００－１２：００，下午 １３：３０－１７：３０。

３、 登记地点：苏州市相城区阳澄湖中路３１号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室。

４、 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

５、 联系方式

（１）联系地址：苏州市相城区阳澄湖中路３１号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室

（２）邮编：２１５１３１

（３）联系电话：０５１２－６５７６８２１１

（４）传真：０５１２－６５４９８０３７

（５）联系人：夏金玲

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

１、 采用交易系统投票的投票程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：２０１３年０１月１６日上午９：３０－１１：３０，下午：１３：００－１５：００。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票表决。

投票代码：３６２３３３。投票简称：罗普投票

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

输入买入指令；

输入证券代码；

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议 案	议 案 内 容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	１００．００
１	《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》	１．００
２	《关于变更公司注册地址的议案》	２．００
３	《关于减少注册资本的议案》	３．００
４	《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》	４．００

注：对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

确认投票委托完成。

（４）投票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准；

在股东对总议案投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

网络投票不能撤单；

对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

同一股份即通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、 采用互联网投票系统的投票程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年０１月１５日１５：００至２０１３年０１月１６日１５：００。

（２）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“密码服务专区”，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

激活服务密码

股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６２３３３	１．００	４为数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０发出的，则该服务密码当日下午１３：００级可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

买入证券	买入价格	买入股数
３６２３３３	２．００	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“会议列表”专区，在“上市公司股东大会列表”中选择“苏州罗普斯金铝业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”；

点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”，已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

确认并发送投票结果。

五、其他事项

１、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

２、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

３、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州罗普斯金铝业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并为行使表决权。

委托人股票账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“（”）

序 号	审 议 事 项	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
２	《关于变更公司注册地址的议案》
３	《关于减少注册资本的议案》
４	《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

注：此委托表决书表决符号为“（”，请根据授权委托人的本人意见，对上述项选择同意、反对或期权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

（ 可以 （ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日