证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１２—５１

唐山冀东水泥股份有限公司第六届

董事会第五十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于２０１２年１２月２５日以专人传达、传真和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第五十九次会议的通知，会议于２０１２年１２月２８日以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，监事会成员和高级管理人员对会议议案进行了审阅，会议由董事长张增光先生召集。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于出资组建米脂冀东水泥有限公司的议案》

表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

具体内容详见公司于２０１２年１２月２９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的对外投资公告。

二、审议通过公司债务融资工具信息披露事务管理制度

表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

具体内容详见公司于２０１２年１２月２９日在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公司债务融资工具信息披露事务管理制度。

特此公告

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１２—５２

唐山冀东水泥股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况：

为增强本公司在陕北地区的市场份额，充分利用陕西金泰氯碱化工有限公司（以下简称“金泰氯碱化工”）排放的电石渣等相关废弃物，本公司于２０１２年１０月２６日在河北省唐山市与米脂昌盛水泥有限公司（以下简称“昌盛水泥”）、山东临朐胜潍特种水泥有限公司（以下简称“山东胜潍”）签署共同出资组建米脂冀东水泥有限公司（以下简称“米脂冀东”）（暂定名，以工商登记为准）合同，筹建一条日产２０００吨水泥熟料水泥生产线。

米脂冀东注册资本为１．６亿元，本公司以货币出资人民币９７６０万元，占注册资本的６１ ％；昌盛水泥以经评估的实物资产出资４６４０万元，占注册资本的２９％；山东胜潍以货币出资１６００万元，占注册资本的１０ ％。

（二）董事会审议情况：

本公司第六届董事会第五十九次会议审议通过关于出资组建米脂冀东水泥有限公司的议案，同意本公司以现金出资９７６０万元组建米脂冀东，本公司持股比例为６１％。本次投资事项无需国家相关部门批准，亦无需提交股东大会审议。

（三）是否构成关联交易：

本次投资行为不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

１、昌盛水泥

名称：米脂昌盛水泥有限公司

住所：米脂县银州镇东山梁工业园区

法定代表人：张明

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：８００万

经营范围：水泥生产销售

截至２０１２年９月３０日，该公司总资产９９８９万元，１－９月营业收入７０５万元，净利润７８万元。

２．山东胜潍

名称：山东临朐胜潍特种有限责任公司

住所：临朐县冶源镇

法定代表人：张斌

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：３５８６万元

经营范围：一般经营项目：Ｇ级高抗水泥，其他系列水泥。（以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目；依法需要许可经营的，凭相关许可经营）

截至２０１２年９月３０日，该公司总资产１６７７５万元，１－９月营业收入１５１４９万元，净利润２９２７万元。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

本公司以自有资金出资人民币９７６０万元，占注册资本的６１ ％；昌盛水泥以经评估实物资产出资４６４０万元，占注册资本的２９％；山东胜潍以自有资金出资人民币１６００万元，占注册资本的１０ ％。

经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公对昌盛水泥拟出资的实物资产评估，出具了国友大正评报字（２０１２）第４０３Ａ号评估报告，至评估基准日２０１２年１０月３１日，昌盛水泥纳入评估范围内的资产帐面值９，１３５．８７万元，评估值８，８３５．５２万元。

纳入评估范围的资产评估汇总结果如下：

金额单位：人民币万元

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
固定资产	４９９２．４７	６００９．６１	１０１７．１４	２０．３７
在建工程	４１４３．４０	２８２５．９１	－１３１７．４９	－３１．８０
资产总计	９１３５．８７	８８３５．５２	－３００．３５	－３．２９
净资产（所有者权益）	９１３５．８７	８８３５．５２	－３００．３５	－３．２９

经三方商议，昌盛水泥纳入评估范围的资产作价９，０００万元，超出４，６４０万元的部分４，３６０万元作为米脂冀东对昌盛水泥的负债，由米脂冀东在成立以后２０个工作日内以现金方式进行偿还。

该等资产未涉及担保等其他财产权利的情况、无诉讼、仲裁事项，具体评估报告详见本公司同日披露于巨潮资讯网的评估报告全文。

（二）标的公司基本情况

米脂冀东拟建设一条日产２０００吨水泥熟料生产线（昌盛水泥已取得陕西省发改委的核准，合资后将该核准手续变更至合资公司名下），利用金泰氯碱化工生产排弃的电石废渣代替石灰石进行配料生产水泥。金泰氯碱化工已积攒１３０万吨电石废渣，二期计划２０１３年４月投产，投产后一、二期项目合计年排放电石渣４５万吨。米脂县政府、金泰氯碱化工、昌盛水泥已签协议，金泰氯碱化工将电石渣和粉煤灰长期无偿提供给昌盛水泥供其生产水泥使用，经公司与昌盛水泥商议，其同意将无偿得到的电石渣和粉煤灰无偿供米脂冀东使用。

四、对外投资合同的主要内容：

１、米脂冀东注册资本为人民币１，６０００万元，本公司以自有资金出资人民币９７６０万元，占注册资本的６１ ％；昌盛水泥以经评估实物资产出资４６４０万元，占注册资本的２９％；山东胜潍以自有资金出资人民币１６００万元，占注册资本的１０ ％。

２、米脂冀东出资方式及期限：

甲方（冀东水泥）和丙方（山东胜潍）均以货币资金出资，自本合同生效之日起二十个工作日内，汇入公司为验资设立的临时账户。

各方同意乙方（昌盛水泥）以其昌盛水泥的实物资产出资，依据评估值经各方确认无误后的昌盛水泥的非流动资产（具体以评估审计机构确认的为准）及日产２０００吨电石渣水泥熟料线核准手续等共计做价９０００万元，超出应缴出资额部分作为乙方对公司债权，在合资公司成立后的二十个工作日内，由合资公司以货币形式偿还。

３、米脂冀东设董事会。董事会由七名董事组成；其中，甲方（冀东水泥）推荐四人，乙方（昌盛水泥）推荐两人、丙方（山东胜潍）推荐一人。董事会设董事长一人，由乙方推荐的董事出任；董事长每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

米脂冀东公设监事会。监事会由三名监事组成，甲方（冀东水泥）、乙方（昌盛水泥）、丙方（山东胜潍）各推荐一名，监事会主席由甲方（冀东水泥）推荐的监事担任。

米脂冀东设总经理一人，总经理为公司的法定代表人；总经理由甲方（冀东水泥）推荐，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设副总经理，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理的职责由公司章程规定。

米脂冀东设财务总监一人，由甲方（冀东水泥）推荐，董事会聘任。

４、出资合同经三方法定代表或授权代表签字、盖章或捺印之日起成立。本合同自甲方（冀东水泥）董事会批准本次合作的事项之日生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

米脂县距榆林市约７５公里，榆林地区经济发展迅速，水泥年需求在７００万吨以上，目前陕北地区只有熟料产能约２４０万吨，水泥、熟料等主要依靠陕西关中、山西、宁夏等地输入，米脂冀东投产后将增强本公司在陕北地区的市场份额、完善本公司在陕西省的市场布局，其利用的电石渣资源属于工业“三废”范畴，米脂冀东亦可享受国家免税政策，对本公司的财务状况将产生积极影响。

特此公告

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日