证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２６０

中兴通讯股份有限公司

 第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１２年１２月２６日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第三十八次会议的通知》。２０１２年１２月２８日，公司第五届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、南京、上海、厦门、三亚、河北黄骅、美国等地召开。应到董事１４名，实到董事１１名，委托他人出席的董事３名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托董事史立荣先生行使表决权；董事王占臣先生因工作原因未能出席，委托董事史立荣先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权。）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的议案》，决议内容如下：

１、同意公司按照与基宇投资有限公司（Ｏｃｅａｎ Ｄｅｌｉｇｈｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“基宇投资”）谈判确定的《关于转让目标公司６５％股权之股权转让协议》及相关附录的条款和条件（包括但不限于协议转让方式和定价依据）向基宇投资出售深圳中兴力维技术有限公司（以下简称“中兴力维”）６５％的股权；并同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表签署股权转让协议等相关文件，并办理上述中兴力维股权转让所涉及的商务部门审批、工商变更登记等必要手续。

２、同意中兴通讯（香港）有限公司按照与基宇投资谈判确定的《关于转让目标公司１６％股权之股权转让协议》及相关附录的条款和条件（包括但不限于协议转让方式和定价依据）向基宇投资出售中兴力维１６％的股权；并同意中兴通讯（香港）有限公司董事会授权相关人员签署股权转让协议等相关文件，并办理上述中兴力维股权转让所涉及的商务部门审批、工商变更登记等必要手续。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

上述关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权事宜的相关情况详见与本公告同日刊登的《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告》。

二、 审议通过《关于向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新“）就采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（ＦＰＣ）、软硬结合板（Ｒ－ ＦＰＣ）及其组件等产品签署《２０１３—２０１５年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向中兴新及其控股子公司２０１３—２０１５年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币９亿元、１０亿元、１１亿元；并认为《２０１３—２０１５年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及２０１３—２０１５年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益；

副董事长谢伟良先生，董事张俊超先生、董事董联波先生因分别担任中兴新的董事长、副董事长、董事，在本次会议审议并表决该项关联交易议案时均予以回避。

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

说明：

１、中兴新目前持有本公司３０．７６％的股份，是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第１０．１．３条第（一）项的规定，中兴新为本公司关联人士。

２、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）１４Ａ．１１的规定，中兴新是本公司的关联人士。

３、本集团向中兴新及其控股子公司采购原材料的建议年度上限合并计算的一项或以上适用百分比率超过０．１％但少于５％，故此持续关联交易须遵守《香港上市规则》的申报、年审及公告规定，但获豁免遵守香港上市规则的独立股东批准规定。

三、审议通过《关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品签署《２０１３—２０１５年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向摩比天线２０１３—２０１５年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币６亿元、８亿元及９亿元；并认为《２０１３—２０１５年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及２０１３—２０１５年年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

说明：

１、根据《香港上市规则》相关规定，摩比天线不属于本公司关联方。

２、根据《深圳上市规则》，本公司控股股东中兴新的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的情形。

四、审议通过《关于向关联方华通采购软件外包服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）就采购软件外包服务签署《２０１３年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下２０１３年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币７，８００万元；并认为《２０１３年软件外包采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及２０１３年年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票

五、审议通过《关于向南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）就采购软件外包服务签署《２０１３年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下２０１３年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币３，３００万元；并认为《２０１３年软件外包采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及２０１３年年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票

六、审议通过《关于租赁物业关联交易事项的议案》，决议内容如下：

同意公司与关联方中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）签订为期二年的《物业租赁合同》，合同期自２０１３年４月１８日至２０１５年４月１７日，每年租金上限为人民币５，０８０万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票

关于前述四、五、六项关联交易说明如下：

１、根据《深圳上市规则》，公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。华通为中兴发展全资子公司；中兴发展持有南昌软件４０％的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员。根据《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通、南昌软件为公司关联方。

２、根据《香港上市规则》，深圳市聚贤投资有限公司（以下简称 “聚贤”） 持有公司三家子公司深圳市中兴微电子技术有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司及广东新支点技术服务有限公司的各１０％的股权，故聚贤是本公司的关联人士。聚贤拥有中兴发展４５％的股权，根据《香港上市规则》第１４Ａ．１１条，中兴发展为聚贤的联系人，因此也属于本公司的关联人士。本公司第五届董事会第三十一次会议批准同意深圳市中兴微电子技术有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司对聚贤进行定向减资及同意本公司将向聚贤收购广东新支点技术服务有限公司的１０％股权，上述事项完成后并且完成工商变更登记，聚贤不再持有上述三家公司的股权。因此，聚贤不为本公司的关联人士。 因此，根据《香港上市规则》相关规定，中兴发展、华通、南昌软件不属于本公司关联方。

３、董事长侯为贵先生担任关联方中兴发展董事长，在本次会议审议与华通、南昌软件及中兴发展的关联交易事项时，侯为贵先生均进行了回避表决。

在本次会议前，公司审计委员会及公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议及物业租赁合同进行了事前审阅，并同意将该等关联交易框架协议及物业租赁合同及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

在本次会议上，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议及物业租赁合同发表独立意见如下：

该等关联交易框架协议及物业租赁合同所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞下的日常关联交易公告》。

前述第二项关联交易的具体情况详见本公司于２０１２年１２月２８日在香港联合交易所有限公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ／ｃｈｉ／ｉｎｄｅｘ＿ｃ．ｈｔｍ）刊登的《持续关连交易公告》。

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年１２月２９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯公告编号：２０１２６１

中兴通讯股份有限公司

 第五届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１２年１２月２６日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第二十五次会议的通知》。２０１２年１２月２８日，公司第五届监事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。应到监事５名，实到３名，监事王雁女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事周会东先生行使表决权，监事何雪梅女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托监事周会东先生行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司出售其持有的深圳中兴力维技术有限公司股权有利于集中力量，专注主业，符合公司战略发展需要。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

二、审议通过《关于向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易议案》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会主席张太峰先生因担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）的副董事长及中兴新的子公司深圳市中兴新宇软电路有限公司的（以下简称“中兴新宇”）董事长，监事王雁女士担任中兴新宇的董事及中兴新的子公司深圳市中兴小额贷款股份有限公司的董事、副总经理兼财务总监 ，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

三、审议通过《关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于向关联方华通采购软件外包服务的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于向关联方南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于租赁物业关联交易事项的议案》。

表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

２０１２年１２月２９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯公告编号：２０１２６２

中兴通讯股份有限公司

关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为满足战略发展的需要并促进主营业务发展，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）、深圳中兴力维技术有限公司（以下简称“中兴力维”）与基宇投资有限公司（Ｏｃｅａｎ Ｄｅｌｉｇｈｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“买方”或“基宇投资”）于２０１２年１２月２８日签署了《关于转让目标公司６５％股权之股权转让协议》（以下简称“《６５％股权转让协议》”），中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）、中兴力维与基宇投资于２０１２年１２月２８日签署了《关于转让目标公司１６％股权之股权转让协议》（以下简称“《１６％股权转让协议》”），本公司及中兴香港拟向基宇投资出售本公司直接和间接持有的中兴力维合计８１％股权（以下简称“本次转让”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次转让不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组。本公司已于２０１２年１２月２８日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的议案》，本次转让不需提交股东大会批准。

本公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生认为：本公司出售其持有的深圳中兴力维技术有限公司８１％的股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。

中兴力维的其他股东已放弃对本次转让所涉及的中兴力维８１％股权的优先购买权。

本公告中的数据单位如无特别说明，均为人民币。

二、交易对方的基本情况

本次转让的买方为基宇投资有限公司（以下简称“基宇投资”），基宇投资的基本情况如下：

企业性质：有限责任公司

注册地址／主要办公地点：香港中环都爹利街１１号律敦治中心１２楼１２０２室（Ｕｎｉｔ １２０２， １２／Ｆ．， Ｒｕｔｔｏｎｊｅｅ Ｈｏｕｓｅ， １１ Ｄｕｄｄｅｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）

授权资本：港币１０，０００元

营业执照注册号：１８２７０５５

主营业务：投资控股

主要股东：Ａｓｉａ （Ｃａｙｍａｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ） Ｉ Ｌｔｄ．持有基宇投资１００％的股权，其主要出资人为Ａｓｉａ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ。Ｕｎｉｔａｓ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） ＧＰ为Ａｓｉａ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ的基金管理人及实际控制人。

财务信息：由于基宇投资成立时间不足一年，其主要出资人Ａｓｉａ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．经审计的财务数据如下：截至２０１１年１２月３１日，Ａｓｉａ Ｏｐｐｏｒｔｕｎｉｔｙ Ｆｕｎｄ ＩＩＩ， Ｌ．Ｐ．资产总额为２３３，１９０，１０７美元，负债总额为５４４，９１２美元，所有者权益为２３２，６４５，１９５美元；２０１１年营业收入为５６，３４５，５０７美元，净利润为３３，０１５，１９０美元。

基宇投资及其上述主要出资人、基金管理人（实际控制人）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

中兴力维系中兴通讯下属控股企业，截止本次转让前其具体情况如下：

公司名称：深圳中兴力维技术有限公司

成立时间：２００５年６月１６日

注册地址：深圳市南山区高新区高新南一道中兴生产大楼六楼（限生产）、高新区南区Ｗ１－Ａ４ 厂房（限办公）

注册资本：人民币１００００万元

主营业务：主要从事监控领域的动力环境监控（以下简称“动环监控”）和视频监控业务。动环监控主要应用于通信运营商和电力、石油、轨道交通、金融等行业的基站或场站的监控系统；视频监控主要应用于通信运营商运营级／企业级的视频监控平台、企业、电力、石油、环保、教育、中小商户、个人家庭等各行业。

股权结构：中兴通讯股份有限公司（６５％）；中兴通讯（香港）有限公司（２５％）；深圳市群贤科技有限公司（１０％）

（二）主要财务数据

单位：人民币万元

关联交易类别	关联交 易标的	本集团成员（关联交易一方）	关联人（关联 交易另一方）	预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税）	２０１３年—２０１５年预计 交易价格（人民币元）	２０１２年１－９月实际交易金额（人民币万元，不含增值税）
采购原材料	机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、ＦＰＣ、Ｒ－ ＦＰＣ及其组件等	中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）	深圳市中兴新通讯设备有限公司	２０１４年：１００，０００ ２０１５年：１１０，０００	包材类产品：０．０１—５，０００元／件，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定； ＦＰＣ、Ｒ－ ＦＰＣ及其组件：０．５—１００元／件，具体价格由其尺寸、工艺复杂程度及材质而定。	３７６７８．７５

（三）其他信息

中兴通讯本次拟转让的中兴力维８１％股权未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施等。

于本次转让时，中兴通讯并未为中兴力维提供担保或委托中兴力维理财。中兴力维不存在非经营性占用中兴通讯资金的情况。

四、股权转让协议的主要内容

（一）《６５％股权转让协议》

１、交易标的：中兴力维６５％股权；

２、交易价格及定价依据：等值于人民币拾亿叁仟陆佰柒拾玖万元（￥１，０３６，７９０，０００）的美元（以下简称“转让价款”），本次转让价格是参考中兴力维目前的财务和经营情况经协商确定的价格而并不以资产评估方式作为定价基础；

３、过户日：本次转让对应的工商变更登记核准通知书所载明的核发日期。

４、支付方式及期限：在取得商务部门就本次转让下发的审批文件且满足股权转让协议约定的先决条件的情况下，买方应立即向中兴通讯交付境外银行出具的，以中兴通讯或者指定的关联方为受益人，金额为不低于５０００万美元的见索即付不可撤销备用信用证。在中兴力维就本次转让在外管局完成与本次转让相对应的外汇变更登记后，中兴通讯将根据有关法律尽快开立其用以接收转让价款的资产变现专用外汇账户（“专用外汇账户”），且在专用外汇账户开立之日起２个工作日内将付款指令和专用外汇账户信息以书面形式通知买方。在满足股权转让协议所约定的先决条件的情况下，买方应自收到中兴通讯发出的书面通知之日起１０个工作日内，通过银行转账方式一次性支付与转让价款等值的美元。中兴通讯应于同日向买方返还前述备用信用证原件。

５、股权过户安排：中兴力维将在股权转让协议签署后办理中兴力维６５％股权转让的商务部门审批及工商变更登记等手续。

６、生效条件：股权转让协议应于各方签字盖章之日起生效，但股权转让协议约定的中兴力维６５％股权转让经商务部门审批后生效。

７、其他：本公司于２０１２年１２月２８日同中兴力维签署了《业务合作协议》，就本次转让相应的股权过户手续完成后本公司与中兴力维就视频监控产品、动环监控产品的业务合作进行了约定；本公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司于２０１２年１２月２８日同中兴力维签署了《采购合作框架协议》，就中兴力维于本次转让相应的股权过户手续完成后向深圳市中兴康讯电子有限公司采购产品或服务涉及的定价原则、付款周期等方面进行了约定。

（二）《１６％股权转让协议》

１、交易标的：中兴力维１６％股权；

２、交易价格及定价依据：等值于人民币贰亿伍仟伍佰贰拾壹万元（￥２５５，２１０，０００）的美元（以下简称“转让价款”），本次转让价格是参考中兴力维目前的财务和经营情况经协商确定的价格而并不以资产评估方式作为定价基础；

３、过户日：本次转让对应的工商变更登记核准通知书所载明的核发日期。

４、支付方式及期限：在满足《１６％股权转让协议》所约定的先决条件的情况下，基宇投资在根据《６５％股权转让协议》支付６５％中兴力维股权转让价款的同时支付１６％中兴力维股权的转让价款。

５、股权过户安排：中兴力维将在股权转让协议签署后办理中兴力维１６％股权转让的商务部门审批及工商变更登记等手续。

６、生效条件：股权转让协议应于各方签字盖章之日起生效，但股权转让协议约定的中兴力维１６％股权转让经商务部门审批后生效。

五、出售中兴力维股权目的和对公司的影响

本公司出售中兴力维股权有利于集中力量，专注主业，符合本公司战略发展需要。本次中兴力维８１％股权出售将增加本公司２０１３年投资收益人民币８．２亿元至人民币８．８亿元之间，增加本公司营运资金，支持主营业务发展。本次股权交易完成后中兴力维将不再纳入本公司财务报表的合并范围。

根据买方及买方实际控制人的财务状况和资信情况，以及股权转让协议的约定（买方应在商务部门就本次转让下发的审批文件且满足股权转让协议约定的先决条件的情况下立即向中兴通讯交付境外银行出具的，以中兴通讯或者指定的关联方为受益人，金额为不低于５０００万美元的见索即付不可撤销备用信用证），本公司认为上述买方对于其与本公司签订的股权转让协议具有良好的履约能力。

六、备查文件

１、本公司第五届董事会第三十八次会议决议；

２、本公司第五届监事会第二十五次会议决议；

３、独立董事意见；

４、股权转让协议。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年１２月２９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１２６３

中兴通讯股份有限公司

关于《深圳证券交易所股票上市规则》下

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计日常关联交易的基本情况

１、预计与深圳市中兴新通讯设备有限公司２０１３—２０１５年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联交 易标的	本集团成员（关联交易一方）	关联人（关联交易 另一方）	预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税）	２０１３年—２０１５年预计交易价格（人民币元）	２０１２年１－９月实际交易金额（人民币万元） （不含增值税）
采购原材料	各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品	本公司	摩比天线技术（深圳）有限公司	２０１４年：８０，０００ ２０１５年：９０，０００	通信天线：１００－９９９９元／根，具体价格由其技术指标和功能特性而确定；射频器件：１００－９９９９元／个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定；馈线：１－２００元／个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定；终端天线：０．１－１００元／个，具体价格由其技术指标和功能特性而确定。	１８，９０８．４６

注１：具体交易价格将在遵守本公司与深圳市中兴新通讯设备有限公司签署的关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。

注２：结算方式为商业承兑汇票。

注３：根据具体项目情况，本公司将基于关联交易框架协议直接或通过控股子公司与深圳市中兴新通讯设备有限公司及其控股子公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用关联交易框架协议。

注４：“本集团”包括中兴通讯及其直接或间接控股公司。

２、预计与摩比天线技术（深圳）有限公司２０１３－２０１５年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联交 易标的	本集团成员（关联交易一方）	关联人（关联交易 另一方）	预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税）	预计交易价格（人民币元）	２０１２年１－９月实际交易金额（人民币万元，不含增值税）
软件外包服务	人员租赁和项目外包	本公司	华通科技有限公司	２０１３年预计最高累计交易金额：７，８００万元	初级工程师价格在２３０－３２０元／人天区间； 技术员价格在１９０－２３０元／人天区间。	２６５６．５７

注１：交易价格将在遵守本公司与摩比天线技术（深圳）有限公司的关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。

注２：结算方式为商业承兑汇票。

注３：根据具体项目情况，本公司将基于关联交易框架协议直接或通过控股子公司与摩比天线技术（深圳）有限公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用关联交易框架协议。

３、预计与华通科技有限公司２０１３年日常关联交易的基本情况

项目	２０１１年度 （经审计）	２０１２年３季度 （未经审计）
营业收入	８７，４１９．８１	６４，１５７．６２
营业利润	１４，６８８．１４	９，９１７．７３
净利润	１３，９７１．３８	１１，０６４．８６
非经常性损益	２，４１４．８２	２，１０７．２６
经营活动产生的现金流量净额	５，０３１．８０	５，６４９．６２
应收款总额	５２，７４４．１６	５３，９５１．８８
净资产	４８，５５８．９３	５９，６９８．７９
资产总额	１０２，９０７．５４	１０２，５４８．８１
负债总额	５４，３４８．６１	４２，８５０．０２
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	０	０

注１：交易价格将在遵守本公司与华通科技有限公司的关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。

注２：结算方式为电汇。

注３：根据具体项目情况，本公司将基于关联交易框架协议直接或通过其控股子公司与华通科技有限公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用关联交易框架协议。

４、预计与中兴软件技术（南昌）有限公司２０１３年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	关联交 易标的	本集团成员（关联交易一方）	关联人（关联交易 另一方）	预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税）	预计交易价格（人民币元）	２０１２年１－９月实际交易金额（人民币万元，不含增值税）
软件外包服务	人员租赁和项目外包	本公司	中兴软件技术（南昌）有限公司	２０１３年预计最高累计交易金额：３，３００万元	初级工程师价格在２３０－３２０元／人天区间； 技术员价格在１９０－２３０元／人天区间。	１５０１．５７

注１：交易价格将在遵守本公司与中兴软件技术（南昌）有限公司的关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。

注２：结算方式为电汇。

注３：根据具体项目情况，本公司将基于关联交易框架协议直接或通过其控股子公司与中兴软件技术（南昌）有限公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用关联交易框架协议。

５、与中兴发展有限公司签署的《物业租赁合同》的基本情况

承租方	出租方	租赁物业 之地址及面积	租期	租赁费用	租赁用途	付款方式	每年租金上限（人民币万元）
本公司	中兴发展有限公司	位于北京市海淀区花园东路１９号；拟租用面积３２０００平方米； 地上车位： ２５个，地下车位：１３８个	２０１３年４月１８日至２０１５年４月１７日	租金为１３０元人民币／平米／月；地上车位租金：１５０元／月·车位；地下车位租金：５００元／月·车位，（公司自行负责物业管理，毋须支付物业管理费）	研发实验区、办公室	每月１５日支付	５０８０

二、关联交易方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

（１）深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）

法定代表人：谢伟良

注册资本：人民币１０，０００万元

住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区７１０栋６层

经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务（按深贸管审证字第７２７号文件规定办理）；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统；矿用设备生产制造；输配电及控制设备制造；计算机系统集成、数据处理系统技术开发及相关技术服务的技术研发。

中兴新２０１１年经审计的主要财务数据如下：资产总额为人民币６，８８８，３７７，６５１．０６元；营业收入为人民币６２９，９４４，８０３．９８元；净利润为人民币１，３６８，１１９，６７９．８１元；净资产为人民币５，３９２，３７６，４２１．５２元。

（２）摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）

法定代表人：胡翔

注册资本：人民币２２，０００万元

住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼

经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。

摩比天线２０１１年经审计的主要财务数据如下：资产总额为人民币１，５７４，００９，４９２．０６元；营业收入为人民币７８５，６６０，３４４．７０元；净利润为人民币５２，０１４，５２２．５４元；净资产为人民币 ７１１，４８８，００５．７１元。

（３）华通科技有限公司（以下简称“华通”）

法定代表人：洪波

注册资本：５，０００万元

住所：三河市燕郊迎宾北路３２号

经营范围：通讯产品、软件产品、创意产品的研发、生产、销售，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），计算机系统集成及服务，建筑智能化系统集成（设计、施工），工业自动化设备及仪表开发、制造、销售。

华通２０１１年经审计的主要财务数据如下：资产总额为人民币７５，５７６，９４２．７６元；营业收入为人民币４５，４２０，１２０．２１元；净利润为人民币１１，９６８，３５５．６９元；净资产为人民币４４，１８０，００１．１８元。

（４）中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）

法定代表人：洪波

注册资本：１，５００万元

住所：高新开发区艾溪湖北路６８８号

经营范围：软件技术的开发、应用，系统集成、网络工程、技术咨询与服务；安防设计及工程；仪器仪表、环境监控、设备批发、零售；通信终端产品、电子产品及上述产品配件的研发、生产、销售、维修和维护及相关咨询服务；经营进出口业务。（国家有专项规定的项目除外）

南昌软件２０１１年经审计的主要财务数据如下：资产总额为人民币 ４７，７５４，８２５．１５元，营业收入为人民币 ２４，９５４，５３２．８７元，净利润为人民币 －２，９９５，６７８．２９元 ，净资产为人民币 －６６，１１５，６８２．０５ 。

（５）中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）

法定代表人：侯为贵

注册资本：１５，０００万元

注册地：深圳市盐田区大梅沙倚云路８号中兴通讯研发中兴教学楼２－０１室

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通讯电子产品的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；科技园区的建设。

中兴发展２０１１年经审计的主要财务数据如下：资产总额为人民币 ３，６５６，３７３，１７６．８０元，营业收入为人民币４８，１７０，９６５．３３元，净利润为人民币３７，３５３，０２１．００元 ，净资产为人民币６７３，１３６，９６３．２９元。

２、与本公司的关联关系

中兴新目前持有本公司３０．７６％的股份，是本公司的第一大股东，其与本公司的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第１０．１．３条第（一）项规定的情形。中兴新根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定也是本公司的关联人士。

本公司控股股东的监事屈德乾先生是摩比天线的董事，摩比天线与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

本公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，根据《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联方。华通为中兴发展的全资子公司，根据《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通为本公司关联方。中兴发展持有南昌软件４０％的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员，根据《深圳上市规则》第１０．１．３条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，南昌软件为本公司关联方。

中兴发展、华通及南昌软件均不属于《香港上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

３、履约能力分析

根据中兴新、摩比天线、华通及中兴发展的经营情况及财务状况，本公司认为中兴新、摩比天线、华通及中兴发展对于其与本公司分别签订的关联交易合同均具有良好的履约能力。

公司第五届董事会第三十次会议讨论确定：若南昌软件不能在一年内扭亏为盈，并扭转其资不抵债的财务状况，本公司未来将不再与南昌软件合作（详见２０１２年６月２７日发布的第五届董事会第三十次会议决议公告）。

江西平安会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告（赣平安专审字［２０１２］第０４３号）说明：截止２０１２年１１月２５日，南昌软件的资产总额为１５１，９１８，４８４．４３元，净资产为３，２４９，１７７．０１元；２０１２年度１—１１月净利润为６９，３６４，８５９．０６ ，根据南昌软件目前的经营情况、财务状况以及南昌软件过往向本公司提供服务的情况，本公司认为南昌软件能较好地履行其与本公司签署的关联交易合同。

三、定价政策和定价原则

本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。本集团向关联方租赁物业的价格不高于临近地区同类物业市场租赁价格。

四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响

上述关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能持续提供本集团所需的产品和服务，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处的。

本集团与关联方进行交易的价格是公允的，付款条件合理，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本集团及股东利益的情形。

此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况：

（１）２０１２年１２月２８日，本公司召开了第五届董事会第三十八次会议，分别审议通过了本公司与关联方中兴新签署的《２０１３－２０１５年采购框架协议》（以下简称“《中兴新采购框架协议》”）、本公司与关联方摩比天线签署的《２０１３－２０１５年采购框架协议》（以下简称“《摩比天线采购框架协议》”）、本公司与关联方华通签署的《２０１３年软件外包采购框架协议》（以下简称“《华通采购框架协议》”）、本公司与关联方南昌软件签署的《２０１３年软件外包采购框架协议》（“《南昌软件采购框架协议》”）、本公司与关联方中兴发展签署的《物业租赁合同》。

（２）审议《中兴新采购框架协议》时，副董事长谢伟良先生，董事张俊超及董事董联波先生因担任关联方中兴新董事长、副董事长、董事，在对该事项进行表决时均进行了回避表决。董事长侯为贵先生因担任关联方中兴发展董事长，根据《深圳上市规则》，在本次会议审议与华通、南昌软件及中兴发展关联交易事项时，侯为贵先生均进行了回避表决。

２、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：

公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》、《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》和《物业租赁合同》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议、物业租赁合同及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》、《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》和《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。董事会会议审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。

３、鉴于上述各项关联交易金额均不足本公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据《深圳上市规则》，该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准，也无须经过有关部门批准。

六、关联交易协议签署情况

１、签署情况

前述《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》、《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》和《物业租赁合同》已由本公司分别与中兴新、摩比天线、华通、南昌软件及中兴发展于２０１２年１２月２８日签署。

２、《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》、《华通采购框架协议》和《南昌软件采购框架协议》的主要内容

（１）交易方式

本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司或本公司的控股子公司向上述关联方采购原材料或软件外包服务。

（２）框架协议与订单的关系

框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

（３）交易价格的确定方式

本集团拟向其采购原材料或服务的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品或服务数量相当的其他客户出售产品或服务的价格。

（４）货款支付与结算方式

本集团向关联方采购原材料应付货款在货物验收合格后２１０天内付清，结算方式为商业承兑汇票。

本集团向关联方采购软件外包服务款项在服务期间分期累进支付，任何时点付款进度不超过项目实施进度，结算方式为电汇。

（５）交易的生效条件及有效期

上述《中兴新采购框架协议》、《摩比天线采购框架协议》、《华通采购框架协议》、《南昌软件采购框架协议》经交易各方签署并经本公司董事会批准之日起生效。

《中兴新采购框架协议》有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止；《摩比天线采购框架协议》有效期自２０１３年１月１日起至２０１５年１２月３１日止；《华通采购框架协议》有效期自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止；《南昌软件采购框架协议》有效期自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。

３、《物业租赁合同》的主要内容

（１）主要内容

相关《物业租赁合同》的主要内容包括签署合约各方的名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格及交易结算方式等，请见“一、预计日常关联交易的基本情况”之“５、与中兴发展有限公司签署的《物业租赁合同》的基本情况”。

（２）定价政策

参考市场价格定价，租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

（３）货款支付与结算方式

本公司向关联方租赁物业，于每月１５ 日前向关联方交付当月租金，结算方式为电汇。

（４）交易的生效条件及有效期

《物业租赁合同》自合同各方适当签署并经本公司董事会审议批准之日起生效，本公司与中兴发展签订的《物业租赁合同》的租赁期为２０１３年４月１８日至２０１５年４月１７日。

七、备查文件目录

１、 本公司第五届董事会第三十八次会议决议；

２、 本公司第五届监事会第二十五次会议决议；

３、本公司独立非执行董事针对关联交易框架协议及物业租赁合同出具的独立董事意见；

４、本公司与中兴新签署的《中兴新采购框架协议》；

５、本公司与摩比天线签署的《摩比天线采购框架协议》；

６、本公司与华通签署的《华通采购框架协议》；

７、本公司与南昌软件签署的《南昌软件采购框架协议》；

８、本公司与中兴发展签署的《物业租赁合同》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年１２月２９日

证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯公告编号：２０１２６４

中兴通讯股份有限公司

关于出售刚中电信有限责任公司５１％股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

"公司"或"中兴通讯"：指中兴通讯股份有限公司

"刚中电信"：指刚中电信有限责任公司（Congo Chine Telecom S.A.R.L）

"买方"：指Pan Communication Investments与Atlas International Investments合称

中兴通讯向买方出售公司持有的刚中电信５１％股份（以下简称“本次股权转让”）已于北京时间２０１１年１０月２１日完成股权交割。

２０１２年１２月２７日，公司与买方签订《关于股权转让协议的修订和补充协议》，双方确定本次股权转让最终交易价格为１００万美元。于本公告日，刚中电信不存在非经营性占用中兴通讯资金的情况，本次股权转让对本公司当期财务状况及经营成果无重大影响。本次股权转让的具体情况详见公司于２０１１年１０月２２日发布的《关于出售刚中电信有限责任公司５１％股份的公告》及２０１１年１０月２５日发布的《关于出售刚中电信有限责任公司５１％股份的进展公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

２０１２年１２月２９日