公司声明

１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行Ａ 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、公司本次非公开发行股票相关事宜已由公司第七届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

２、本次非公开发行对象为不超过１０名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、境内法人投资者、自然人及其他符合法律法规规定的合格投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

３、本次非公开发行股票数量不超过９，９６３万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

４、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即８．３３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

５、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过８３，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于对控股子公司厦门宏发增资，由厦门宏发及其子公司实施高压直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。

６、２０１２年１２月２８日，厦门宏发召开股东大会，同意签署附生效条件的《关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》。根据增资协议的约定，本公司将以本次募集资金净额约８亿元（以实际到位募集资金净额为准）对厦门宏发增资实施高压直流继电器与电表组件产业化项目等投资项目；江西联创光电科技股份有限公司拟以不超过１亿元自有资金对厦门宏发增资以解决厦门宏发流动资金需求，增资价格均以截至２０１２年１２月３１日厦门宏发的评估值为基础确定。截至本预案出具日，厦门宏发的审计、评估等工作正在进行中，具体评估值尚未确定，待该等工作完成后，公司将在发行预案补充公告中予以披露。

７、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

８、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司／本公司／宏发股份／发行人	指	宏发科技股份有限公司
本次非公开发行股票／本次发行／本次非公开发行	指	经公司第七届董事会第二次会议审议通过的向不超过１０名特定对象发行不超过９，９６３万股Ａ股股票的行为
本发行预案／预案	指	宏发科技股份有限公司２０１３年度非公开发行Ａ股股票预案
控股股东／有格投资	指	厦门有格投资有限责任公司
厦门宏发	指	厦门宏发电声股份有限公司，本公司的控股子公司，公司持有其７５．０１％股权
电力电器	指	厦门宏发电力电器有限公司，厦门宏发的全资子公司
宏美电子	指	厦门宏美电子有限公司，厦门宏发的控股子公司，厦门宏发持有其７０％股权
宏发汽车	指	厦门宏发汽车电子有限公司，厦门宏发的全资子公司
金越电器	指	厦门金越电器有限公司，厦门宏发的全资子公司
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元	指	人民币元

第一节 非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：宏发科技股份有限公司

英文名称：ＨｏｎｇＦａ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

法定代表人：郭满金

公司Ａ股上市交易所：上海证券交易所

成立日期：１９９０年１２月２１日

注册资本：人民币４７，６６３．９２万元

注册地址：湖北省武汉市桥口区古田路１７号

联系地址：厦门集美北部工业区孙坂南路９１－１０１号

邮政编码：３６１０２１

联系电话：０５９２－６１９６７６８

传真号码：０５９２－６１０６６７８

电子信箱：ｚｑｂ＠ｈｏｎｇｆａ．ｃｏｍ

经营范围：研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备。货物或技术的进出口业务（国家限定或禁止货物及技术除外）；技术推广服务；工程和技术研究与实验发展；电工仪器仪表制造、销售；对电子行业、证券投资；物业管理。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

１、本次非公开发行的背景

（１）２０１２年公司完成重大资产重组，置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器优质资产，使公司步入了健康发展轨道

重大资产重组前，公司的主营业务为高硼硅玻璃管的生产与销售。２００９年、２０１０年、２０１１年连续三年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润均为负数，公司资产质量较差，负债率居高不下，盈利能力较弱，抗风险能力较低。为了挽救上市公司，化解公司面临的退市风险，保护全体股东、特别是中小股东的利益，公司于２０１２年完成了重大资产重组，将盈利能力较弱的业务资产置出，将盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电器资产－－厦门宏发 ７５．０１％股权置入，公司的主营业务变更为继电器的生产与销售。重组完成后公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平及可持续发展能力均得到了大幅提升，公司步入了健康发展的轨道。

（２）继电器行业转型升级的步伐逐渐加快

得益于电子信息产业的飞速发展，作为基础原件的继电器被广泛应用在家电、通信、汽车、仪表仪器、机器设备、航空航天等自动化控制领域。近年来国内继电器行业迅猛发展，在众多的企业中出现了规模龙头企业，新型继电器产品不断涌现。但是目前国内大部分继电器企业的产品技术投入相对较少，产品的更新换代速度也相对较慢，中低端产品、低附加值产品仍占据产量的绝大部分，产品同质化严重，竞争激烈。总体上看，我国继电器行业仍处于低成本竞争阶段，企业依靠较低的劳动力成本和大规模生产，在国际和国内市场上进行低价竞争。

随着国际经济形势的发展变化以及我国进入新一轮经济调整周期，我国继电器行业正面临着结构调整，从“制造大国”向“创造大国”转变的步伐将逐渐加快。国际市场上，全球智能电网建设的快速推进、信息技术的飞速发展、新能源汽车的推广应用，将推动相关继电器技术的不断创新。国内市场上，随着我国十大产业振兴政策的逐渐落实和国家对城镇化、信息化的大力推进，与继电器有关的高速铁路、信息产业、电力能源、新能源汽车、装备制造业等行业都在进行技术革新，这为高端、新型继电器的发展带来了广阔前景；国务院鼓励和引导民营企业大力发展战略性新兴产业，为继电器行业带来难得的市场机遇，积极服务于战略性新兴产业成为行业转型的重点。在变革大潮中，企业要想继续保持竞争优势，必须及时调整产业发展方向和产品结构，注重产品质量，积极推进技术革新和新产品研发，以顺应行业的发展趋势。

（３）公司作为中国继电器行业的龙头企业，将凭借自身竞争优势继续推动行业技术革新，推动民族继电器行业发展

经过２０１２年重大资产重组，宏发股份主营业务调整为继电器的生产与销售，主要资产为持有的厦门宏发７５．０１％的股权。厦门宏发有近三十年的继电器研发和制造经验，综合经济效益位居国内同行业之首；同时厦门宏发也是全球主要的继电器生产销售厂商之一，排名全球第四位。厦门宏发自１９９５年以来，连续跻身“中国电子元件百强企业”行列；被国家科委授予“实施火炬计划高新技术先进企业”；被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口基地企业”，是中国继电器行业唯一的入选企业；同时荣获“中国驰名商标”称号。

厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品，包括信号继电器、汽车继电器、功率继电器、工控继电器、电力继电器、密封继电器等１６０ 多个系列、４０，０００ 多种常用规格，年生产能力达１０亿只。厦门宏发２０１１年实现收入３０１，９８５．７９ 万元，同比增长２８．９７％；实现归属于母公司所有者的净利润３０，３２１．２１ 万元，同比增长４１．０９％。预计２０１２年厦门宏发也将实现较好的效益。

厦门宏发作为全球继电器主要供应商，国内排名第一的继电器生产商企业，在市场竞争中具有以下竞争优势：全球化原料采购系统；完善且稳定的营销网络；国内同行领先的产品设计和研发能力；强大的模具制造与精密零件生产能力、规模化的产品制造能力；自动化专用非标设备开发设计与制造能力；一流的品牌、卓越且完善的质量保证体系和高端市场准入门槛带来的良好竞争软实力。厦门宏发将凭借自身竞争优势继续推动行业技术革新，推动民族继电器行业发展。

２、本次非公开发行的目的

（１）提升高性能继电器生产能力，推进新型继电器产品产业化，实现产品的换代升级，顺应继电器行业发展趋势

在“十二五”期间乃至今后一段时间内，我国经济将进入次高速发展期，这将给继电器行业带来较好的市场机会。特别是我国各行业的稳步增长和升级换代具有自动化的特征，对控制基础元件——继电器的需求不断加大，对其技术性能、品质、种类等都提出了更高需求。国内继电器厂家只有在高端产品和高技术含量产品上下工夫，以技术创新为动力，才能有效拓展继电器市场的空间。

为顺应行业的发展趋势，开拓新的细分市场，进一步扩大公司产品的市场占有率，公司在提升原有高性能继电器产品生产能力的基础上积极进行新产品的研发与市场拓展，目前已成功研发出了高压直流继电器、第四代新型信号继电器、新型汽车继电器等新产品，并已具备产业化生产的条件。本次募集资金将主要用于部分原有高性能继电器产品生产线的自动化改造和公司新产品的产业化，项目建成后将进一步巩固公司原有继电器产品的市场占有率，实现继电器产品的升级换代，完善公司的产品结构，同时为公司带来新的利润增长点，使公司保持持续稳定增长。

（２）提高低压电器自动化生产程度，实现低压电器产品的产业化发展，扩大公司在低压电器领域的市场份额

低压电器是一种能根据外界的信号和要求，手动或自动地接通、断开电路，以实现对电路或非电对象的切换、控制、保护、检测、变换和调节的元件或设备。近年来，电力工业的发展，尤其是智能电网的全面建设将加速低压电器行业转型升级，给低压电器后进入者提供“转弯超越”的好时机。

经过多年发展，宏美电子作为公司低压电器的专业发展平台，其低压电器产品质量和可靠性已经在电力、新能源、钢铁、建材、机械、化工、铁路、港口、市政设施、住宅等领域得到认可，尤其在暖通制冷设备、风电、火电、智能电表改造、钢铁、高端房地产等市场已经有一定的品牌知名度。本次募集资金拟部分投资于低压电器技改扩能及产业化项目，旨在提高工艺装备水平、提升生产效率、扩大产能和提高产品质量。本项目建成后将加快公司低压电器产品向中高端市场迈进的步伐，有助于进一步开拓国际市场，扩大市场份额，形成公司新的利润增长点。

（３）提高公司创新能力和研发水平，增强公司精密零部件配套生产能力

加大对研发的投入，增强核心技术和关键技术手段的开发能力，提升继电器精密零部件生产能力是保持公司竞争优势的必由之路。虽然公司目前研发及技术力量都走在行业的前列，但随着公司产品市场占有率的提高和新产品开发速度的加快，公司现有研发能力及精密零部件的配套生产能力远远不能满足要求，时常出现研发任务积压等候的情形，产品研发的及时性难以得到保证。此外，部分检测设备因建设投入较高，尚未建立，只能委外测试，因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司产品的研发与质量控制。随着公司继电器产品市场份额的扩大及募投项目的投产，公司现有的精密零部件配套能力已无法满足需要；随着公司产品质量逐步提高以及新产品的推出，对精密零部件的质量也提出更高的要求。

本次募集资金拟投资的继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目主要从三个方面着手进行，这三个方面分别是检测中心的检测与分析能力升级改造、模具中心的模具生产能力升级改造和金越电器精密零部件配套生产能力的提升。项目建成后将进一步加强公司技术研发、产品测试、成果转化和精密零部件的配套生产能力，为公司产品产能提升以及新产品的产业化生产提供强有力的支持。

三、本次非公开发行方案概要

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机发行。

３、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

目前，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

公司控股股东有格投资不参与本次非公开发行股票的认购。

４、认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

５、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格不低于８．３３元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

６、发行数量

本次发行股票数量不超过９，９６３万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。

若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

７、发行股份限售期

本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

８、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

９、拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

１０、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

四、本次募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过８３，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后将全部用于对公司控股子公司厦门宏发进行增资，由厦门宏发及其子公司实施下列项目：

项目名称	实施主体	总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
高压直流继电器与电表组件产业化项目	电力电器	３５，０００	３５，０００
低压电器技改扩能及产业化项目	宏美电子	１２，０００	１２，０００
高性能继电器技改扩能及产业化项目	厦门宏发、宏发汽车	１４，１２５	１４，１２５
继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目	厦门宏发、金越电器	１８，９００	１８，９００
合 计		８０，０２５	８０，０２５

对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目拟投入募集资金金额进行调整。截至本预案公布之日，上述募投项目尚未进行资金投入。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、境内法人投资者、自然人等不超过十名的特定对象，并且各发行对象均以现金的方式认购。目前，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定最终是否存在因公司关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本发行预案公告之日，本公司总股本为４７６，６３９，２３７股，有格投资持有本公司的股份数为１８２，５８１，４４９股，持股比例为３８．３１％，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限９，９６３万股计算，有格投资持有本公司的股权比例将不低于３１．６８％，仍然保持发行人控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过８３，０００万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：

项目名称	实施主体	总投资额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
高压直流继电器与电表组件产业化项目	电力电器	３５，０００	３５，０００
低压电器技改扩能及产业化项目	宏美电子	１２，０００	１２，０００
高性能继电器技改扩能及产业化项目	厦门宏发、宏发汽车	１４，１２５	１４，１２５
继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目	厦门宏发、金越电器	１８，９００	１８，９００
合 计：		８０，０２５	８０，０２５

１、对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目拟投入募集资金金额进行调整。截至本预案公布之日，上述募投项目尚未进行资金投入。

２、２０１２年１２月２８日，厦门宏发召开股东大会，同意签署附生效条件的《关于厦门宏发电声股份有限公司的增资协议》。根据增资协议的约定，本公司将以本次募集资金净额约８亿元对厦门宏发增资实施高压直流继电器与电表组件产业化项目等投资项目；江西联创光电科技股份有限公司拟以不超过１亿元自有资金对厦门宏发增资以解决厦门宏发流动资金需求，增资价格均以截至２０１２年１２月３１日厦门宏发的评估值为基础确定。截至本预案出具日，厦门宏发的审计、评估等工作正在进行中，具体评估值尚未确定，待该等工作完成后，公司将在发行预案补充公告中予以披露。

３、电力电器、宏发汽车、金越电器为厦门宏发的全资子公司，募集资金到位后，厦门宏发将按各自投资项目额度对上述三家子公司进行增资。

４、宏美电子为厦门宏发的控股子公司，厦门宏发持有宏美电子７０％股权，赛特勒电子（香港）有限公司持有宏美电子３０％股权。根据宏美电子２０１２年１２月２８日召开的董事会会议决议，厦门宏发将以募集资金１．２亿元对宏美电子进行增资，增资价格以截至２０１２年１２月３１日宏美电子的评估值确定。

二、本次募集资金投资项目基本情况

本次募集资金投资项目为：１、高压直流继电器与电表组件产业化项目；２、低压电器技改扩能及产业化项目；３、高性能继电器技改扩能及产业化项目；４、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》把培育发展节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业和新能源汽车产业等七大战略性新兴产业在放在十分突出的位置。根据国家前期的规划，到２０１５年，七大战略性新兴产业的增加值占ＧＤＰ的比重将提高到８％，到 ２０２０ 年将升至 １５％ ，战略性新兴产业在未来将逐步成为推动国民经济发展的先导力量。七大战略性新兴产业所涉及的领域都与工业自动化有着高度关联性，作为工业自动控制基础原件的继电器在七大战略性新兴产业中有着广泛用途。七大战略性新兴产业的发展将进一步推动继电器行业的发展。

党的十八大报告中提出要推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。工业化、信息化、城镇化、农业现代化的实现对控制基础元件——继电器的需求不断加大。据中国电子元件行业信息中心与北京智多星信息技术有限公司预测，在未来几年内，中国继电器市场的销售收入将从２０１１年的１６１亿增长到２０１６年的２０３亿，年均增长幅度为４．７％；产量将从２０１１年的５０亿只发展到６２亿只，年均增长幅度为４．３％。其中以高压直流继电器、新型汽车继电器和新型信号继电器为代表的高性能继电器发展速度将更快。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和战略发展方向。

（一）高压直流继电器与电表组件产业化项目

１、项目基本情况

项目名称：高压直流继电器与电表组件产业化项目

项目实施单位：电力电器

建设周期：项目建设周期为３６个月

２、项目提出的背景

多年来，电力电器凭着大规模的技改投入、优质的产品和卓有成效的市场开发策略，大力拓展国内外市场，特别是国外市场，获得较大成功。电力电器的电力继电器研发和生产技术在国内同行中居于领先地位，成为我国电力磁保持继电器的主要研发和生产基地。电力电器被列入“２０１１年厦门市重点工业企业名单”；先后荣获 “高新技术企业”、“厦门市企业技术中心”、“厦门市自主创新示范企业”、“厦门市优秀创新型企业”、“２０１０年厦门市技术进步先进企业”等称号；先后取得ＳＧＳ公司的ＩＳＯ９００１质量管理体系认证证书以及ＩＳＯ１４００１、ＯＨＡＳＡ１８００１管理体系认证证书。

为紧抓国家大力推动工业化、信息化、城镇化、农业现代化给继电器带来的市场机遇，实现“打造国际电力继电器知名厂商，成为国际上最具有竞争力的知名电力继电器制造商”的长期发展目标，电力电器需要充分发挥技术和生产优势，加快新产品上市步伐，完善产品结构，提高公司盈利水平。

（１）高压直流继电器产业化项目提出背景

高压直流继电器是一种用于高电压环境下控制电流为直流电的电磁继电器，其广泛用于电力、电子、新能源汽车、通信、航天航空等高技术领域。高压直流继电器行业产品生产具有多品种、小批量的特点，往往采用柔性制造技术，对企业的研发能力、生产管理水平和员工素质要求较高。目前，国际上高压直流继电器只有日本松下、美国ＴＥ公司等知名公司可以生产，产品在市场上售价较高，国内企业对高压直流继电器的研发、生产尚处于起步阶段。加快高压直流继电器的产业化，抢占市场，将进一步巩固电力电器的市场领先地位，给股东带来较高的投资回报。

电力电器于２００８年就已开展高压直流继电器的研发工作，目前所开发的技术成果已获得１项发明专利（一种高可靠长寿命的高压直流真空继电器）和１项实用新型专利（一种真空继电器），电力电器该产品的生产技术已成熟。２０１２年电力电器已进行了该产品的小批量生产，经检测，各项性能指标达到国际同类产品的技术指标。

（２）电表组件产业化项目提出背景

经过多年的发展，电力电器的电力继电器研发、生产技术在国内同行中居领先地位，是我国电力磁保持继电器的主要研发和生产基地。目前，电力电器已经成为国际知名电表生产商美国ＧＥ公司、美国ＥＣＨＥＬＯＮ公司、墨西哥ＩＵＳＡ公司、巴西Ｌ＋Ｇ公司以及国内知名电表生产商湖南威盛、江苏林洋、宁夏宁光、深圳开发科技等公司的主要供应商。

最近两年由于受到人工成本和运输成本的困扰，国外一些知名电表生产商不满足于仅购买电力继电器，其更希望电力电器提供包括电力继电器、精密取样电阻、电位端子、挂钩、连接端子、取样组件、固定件、电表底座等在内的电表组件，以降低管理费用和产品成本。该种生产模式具有节约成本、方便组装的优势，将成为其他欧美电表厂商效仿的经营模式。

３、项目的市场前景

（１）高压直流继电器产业化项目市场前景

电力电器拟投产的高压直流继电器的重点供应方向为新能源汽车，现阶段国家大力发展新能源汽车，陆续出台了相关的优惠政策，这为高压直流继电器市场销售提供了广阔的空间。

在能源和环保的压力下，新能源汽车无疑将成为未来汽车的发展方向。２０１２年５月１７日，工信部正式发布《纯电动乘用车技术条件》，该项标准已于７月１日起正式实施。２０１２年６月获得国务院常务会议讨论通过的《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２－ ２０２０年）》提出“要以纯电驱动为汽车工业转型的主要战略取向”、“加快培育和发展新能源汽车产业，重点推进纯电动汽车”。节能新能源汽车补贴和纯电动车技术标准等政策的集中出炉，意味着我国决心提高纯电动车产业的规范性，并以此为基础加快产业发展。

“十二五”期间，我国新能源汽车将正式迈入产业化发展阶段，２０１１－２０１５年开始进入产业化阶段，在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车、小型电动车。“十三五”期间即２０１６－２０２０年，我国将进一步普及新能源汽车、多能源混合动力车，插电式电动轿车、氢燃料电池轿车将逐步进入普通家庭。国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２—２０２０年）》明确了我国发展新能源汽车的发展重点和发展目标。该规划提出：到２０１５年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量争取达到５０万辆；到２０２０年，达２００万辆。以每辆新能源汽车使用５－８只高压直流继电器计算，到２０１５年，中国市场对高压直流继电器的需求是３００－４００万只；到２０２０年，考虑到新能源汽车修理更换和新增新能源汽车需求，中国市场新能源汽车领域对高压直流继电器的需求约１，８００万只。

（２）电表组件产业化项目市场前景

本项目拟产的电表组件广泛运用于智能电网的终端—智能电表，是电力行业不可或缺的基础元件，以智能电网建设为主要内容的电力行业的大发展将为本项目产品带来广阔的市场空间。

全球智能电网建设仍呈现快速扩张态势，发展势头良好，将带动电表组件产品的需求增长。随着全球“低碳、节能环保”意识的加强，中国、美国、欧洲、日本、亚太各国纷纷积极推进智能电网建设。电表组件在智能电表上的使用，将会使能源利用效率和能源供应安全提高至全新的水平，可以减少电能在电网上的无谓耗费，降低污染与温室气体的排放。

国际方面，正是由于智能电网在节能减排、提高能源利用效率的显著作用，欧盟理事会的能源绿皮书《欧洲可持续的、竞争的和安全的电能政策》明确强调将大力发展智能电网政策，其中很多政府正在考虑或者已经实施了智能表政策。法国、英国、和西班牙，在智能电表需求方面都将会有飞速增长。２００９年２ 月，奥巴马政府成立之后不久即获通过的《美国复苏与再投资法》推出 ７，８７０亿美元的经济刺激计划，其中有４５亿美元专门用于扶持智能电网的发展。目前东南亚、南美洲、澳大利亚、巴西、墨西哥、南非等国都在积极推行智能电网建设。

国内方面，我国把智能电网建设初步规划分三个阶段，最终到２０２０年建成。目前处于智能电网建设第一阶段。据预测，国家电网计划将在２０１０－２０１４年间更换３亿只单相智能电表，而２０１０－２０１１年的招标量约为１亿只，因此智能电表市场未来３年还有２亿只的市场空间。按照一个电表使用一只继电器计算，未来智能电表市场需求还在稳步扩大。

４、项目投资规模及建设内容

项目计划总投资３５，０００万元，包括工程建设费用２９，０００万元，铺底流动资金６，０００万元。

主要建设内容为：土地购置及配套厂房建设；新建６条高压直流继电器生产线、５条电表组件装配生产线及２条配套的电力继电器生产线。项目达产后形成１２０万只／年高压直流继电器及５００万只／年电表组件生产能力

５、项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约４６，０５０万元，新增年净利润约５，６００万元。项目税后静态投资回收期约６．２１年（含建设期）。

６、项目涉及审批、用地和环保情况

本次项目立项、环评、新增土地涉及的相关手续正在办理中。

（二）低压电器技改扩能及产业化项目

１、项目基本情况

项目名称：低压电器技改扩能及产业化项目

项目实施单位：宏美电子

建设周期：项目建设周期为３６个月

２、项目提出的背景

（１）低压电器市场需求增长迅速

低压电器对低压电网的电能输送、分配和使用起着接通、分断、保护、控制、调节、检测和显示等作用，根据其在电气线路中所处的地位和作用可分为配电电器和控制电器两大类。２０１１年至２０２０年将是我国智能电网建设的主要时期，智能电网总投资规模预计接近４万亿元。目前，智能电网建设已全面展开，城乡配电网建设将全面拉开，相关设备行业迎来黄金发展期。智能电网全面建设将加速低压电器行业转型升级，给低压电器后进入者提供“转弯超越”的好时机。

（２）宏美电子低压电器产品已得到市场认可，产品销量高速增长

宏美电子的产品结构从２００１开始逐步从继电器向低压电器转变，经过多年持续稳定的发展，目前宏美电子低压电器已经形成了较为完整的产品系列。宏美电子低压电器产品凭借其先进的技术指标和可靠的实物质量已经在电力、新能源、钢铁、建材、机械、化工、铁路、港口、市政设施、住宅等领域得到大量客户的认可。近几年来宏美电子低压电器产品销量快速增长，随着低压电器市场的持续扩张，在未来几年仍将具有较大的增长空间。今后宏美电子将逐步减少直至停止继电器产品的生产与销售，而低压电器将获得集团更多资源支持。目前，宏美电子的低压电器仍处于起步阶段，市场占有率较低，本项目的实施，将大幅度提升宏美电子低压电器产品的竞争力及市场占有率。

３、项目的市场前景

低压电器作广泛应用于生产及居民生活中，销售受电力投资、电网建设、房地产投资、工业生产等多个产业投资驱动，与全社会固定资产投资呈正相关。我国十二五规划纲要中提出的宏伟发展目标以及宏观经济持续增长的大背景下，固定资产投资、工业生产及总体消费，特别是城镇化的发展必将拉动发电量和用电量的增长，低压电器未来市场发展空间将持续放大。

２０１０年，国家发改委、能源局正式启动农网改造升级工程。国家电网计划在十二五期间投资４，６００多亿元，集中解决农村电网薄弱问题，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农网。农网改造由此带动了低压电器的较大需求。同时，智能电网也已经进入全面实施阶段，预计智能电网总投资规模接近４万亿元。电网建设进入快速增长时期，低压电器行业具备良好的长期发展潜力。

４、项目投资规模及建设内容

项目计划总投资１２，０００万元，包括工程建设费用９，６００万元，铺底流动资金２，４００万元。

主要建设内容为：厂房及配套设施建造；新建各类低压电器５条自动化生产线以及７条半自动化生产线。项目达产后形成新增３００万台／年交流接触器、４２０万极／年小型断路器、３０万台／年塑壳断路器的生产能力。

５、项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约２４，１００万元，新增年净利润约２，７２７万元。项目税后静态投资回收期约５．７６年（含建设期）。

６、项目涉及审批、用地和环保情况

本项目利用宏美电子已有土地，不涉及新增土地。本项目立项、环评的相关手续正在办理中。

（三）高性能继电器技改扩能及产业化项目

１、项目基本情况

项目名称：高性能继电器技改扩能及产业化项目

项目实施单位：厦门宏发、宏发汽车

建设周期：项目建设周期为３６个月

２、项目背景及市场前景

（１）作为继电器应用最广泛的两个领域，信号和汽车继电器将是未来行业发展的重点

本项目拟产的信号继电器和汽车继电器产品是继电器应用最广泛的两个领域，近年来随着信息化和汽车行业的发展，信号和汽车继电器将是未来行业发展的重点，市场潜力进一步扩大。

程控交换机、网络终端设备、安防设备、楼宇自控、仪器仪表、办公自动化、工业自动化等领域都需要用到信号继电器。其中，程控交换机是第三、四代信号继电器的主要应用领域，市场前景十分广阔。此外，网络终端设备、音视频设备等产品也给新型信号继电器带来广阔的市场需求。同时随着信息产业的数字化、网络化和智能化的迅猛发展，信息产品整机正在向轻、薄、短、小型化、数字化方向发展，对电子元器件提出了更新、更高的要求，推动了继电器产品向超小型、低功耗、多功能、高可靠的方向发展。广阔的市场空间和激烈的市场竞争要求信号继电器生产企业积极开发关键技术、增强创新能力和竞争力，从加工装配为主向自主研发制造转变，推进自主创新成果产业化。

汽车继电器行业的发展与汽车行业紧密相关，现在汽车继电器已经广泛用在启动、预热、冷却、风扇、空调、灯光、电动风扇、雨刮、电喷、油泵等控制系统。根据我国工业和信息化部公告显示，２０１１年我国汽车产销量双超１８４０万辆，连续第三年位居全球第一位。根据中国电子元件行业信息中心与北京智多星信息技术有限公司联合发布《２０１２年版中国控制继电器市场竞争研究报告》，整个汽车行业２０１１年度使用继电器超过５亿只，预计２０１２年我国汽车产量能达到１９８０万辆，需要汽车继电器超过５．５亿只，且直至２０１６年整个汽车行业的生产形势会较好。再者，随着中国经济建设的飞速发展，人民生活水平的普遍提高，消费者对汽车的舒适性、安全性的要求越来越高，也必然导致单车继电器需求会不断上升，预计平均每辆汽车的继电器用量总数将由现在的２０多只上升到３０～３５只。本项目拟产的几种新型产品，是汽车继电器中应用较多的几种，用量约占整个市场５０％，未来市场前景广阔。

（２）厦门宏发具有较强的信号继电器产品研发、生产技术，代表着国内信号继电器研发与生产的最高水平

在继电器生产领域，信号继电器代表着电磁继电器产品制造的最高水平。此前，高端信号继电器产品领域长期处于被国外企业垄断的局面，在第三代信号继电器的研发上，中国企业落后了国外企业十多年之久。目前，国内继电器行业具备生产信号继电器企业不足十家，当其他具备信号继电器生产能力的国内厂家还只能照搬国外经验生产第一代产品之时，厦门宏发却完全依靠自身的技术力量成功开发了第三、第四代信号继电器产品—ＨＦＤ３、ＨＦＤ４，并同时在精密模具制造技术、带料自动化注塑生产技术、激光焊接、超程自动检测、自动机械校正和自动磁调整等方面实现了突破，结束了中国人不能自主研发和生产信号继电器高端产品的历史。

几年来，厦门宏发凭着大规模的技改投入、优质的产品和卓有成效的市场开发策略，大力拓展国内外市场，特别是国外市场，获得了较大成功。目前厦门宏发已形成了全系列信号继电器产品的规模化生产，拟引进先进的制造设备对公司现有生产线进行自动化改造，扩大原有优势产品的产能；同时新建第四代信号继电器全自动生产线，充分发挥公司先进的研发、生产技术优势，提高公司生产效率和产品质量，扩大市场份额并抢占高端信号继电器市场，形成新的利润增长点。

（３）宏发汽车拟进一步扩大市场份额，打造一流的国际汽车继电器品牌

宏发汽车自成立以来，一直专注于自主品牌“宏发牌”汽车专用继电器的研发、生产与销售，通过不断努力取得多项技术突破、产品质量不断提高、产品结构趋于齐备，得到了包括通用、大众、福特、菲亚特、马自达、长城、奇瑞、吉利、长安、比亚迪等在内的汽车厂家的认可。目前，宏发汽车在全球汽车继电器市场占有５％左右的份额，其未来规划用５年时间打造成为国际一流的汽车继电器制造商。

随着市场对汽车继电器需求的增大，宏发汽车的产能明显不足。宏发汽车需要提高原有畅销产品的生产能力，同时新建新型汽车继电器全自动生产线，以实现产品换代升级，进一步扩大在汽车继电器领域的市场份额，实现公司的发展目标。

３、项目投资规模及建设内容

项目计划总投资１４，１２５万元，包括工程建设费用１１，４６０万元，铺底流动资金２，６６５万元。

主要建设内容为：新建１条第四代信号继电器和５条汽车继电器自动化装配生产线；改造１０条信号继电器生产线。项目达产后形成５，０００万只／年高性能信号继电器和５，９６０万只／年新型汽车继电器生产能力。

４、项目经济评价

项目达产后形成新增年收入约３０，７９４万元，新增年净利润约３，３５８万元。项目税后静态投资回收期约５．３７年（含建设期）。

５、项目涉及审批、用地和环保情况

本项目实施利用已有厂房，不涉及新增土地。本项目立项、环评的相关手续正在办理中。

（四）继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目

１、项目基本情况

项目名称：继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目

项目实施单位：厦门宏发（继电器研发能力升级改造项目）、金越电器（继电器精密零部件配套能力升级改造项目）

建设周期：项目建设周期为３６个月

２、项目背景及市场前景

（１）本项目是实现公司战略目标的要求

公司作为国内排名第一的继电器生产企业，有近三十年的继电器研发和制造经验，综合经济效益位居国内同行业之首；同时公司也是全球主要的继电器生产销售厂商之一，排名全球第四位。“打造继电器精品，形成生产技术先进、生产手段完备、品种相对齐全的继电器生产基地，成为国际上最具竞争力的知名继电器制造商之一”一直是公司的发展战略，而加大对研发的投入，增强核心技术和关键技术手段的开发能力，提升继电器精密零部件配套生产能力是实现这一战略目标的必然要求。

（２）先进的技术研发能力和精密零部件配套能力是公司产品具有较强市场竞争优势的关键因素

公司是中国继电器行业的龙头企业，早在１９９７年就开始全面优化整合公司产品研发、模具设计、产品检测等方面的资源，并在此基础上组建技术中心，并于２００８年１０月被国家发改委正式认定为“国家级企业技术中心”。经过二十多年的努力，公司技术中心现已开发继电器１６０多个系列，共取得有效专利２１８项，先后获得了德国ＶＤＥ、美国ＵＬ、南德ＴＵＶ以及中国ＣＮＡＳ认可，是德国ＶＤＥ在中国唯一、全球第六家电子元器件认可实验室和ＶＤＥ在全球唯一一家电子元器件方面的合作伙伴。此外，技术中心主持制定的６项信号继电器的国家标准已被批准，将于２０１３年２月１５日正式实施；同时技术中心还主持制定一项中标协标准，参与制定了３项国家及行业标准、２项中标协标准。技术中心为公司的快速发展打下了坚实的基础。

先进的精密零部件的配套能力也是公司产品具有较强竞争优势的关键因素之一。精密零部件制造水平的高低，直接关系到继电器产品的质量水平。目前国内专业从事继电器零部件生产的企业，普遍规模小、设备精度不高，无法提供汽车、信号、电力等高端继电器所需的精密零部件。与国内其他继电器企业相比，厦门宏发拥有行业领先的精密零部件制造能力，掌握着精密零部件制造技术和产业关键环节，保证了厦门宏发继电器产品在国内外市场上具有较强的竞争优势。另外，作为厦门宏发产业结构中的一环，金越电器能根据公司整体的产品生产规划而调整生产计划，保证精密零部件的及时、充足供应。先进的精密零部件制造技术和生产能力在公司整体产业结构中的作用不可替代。

（３）加强研发能力及继电器精密零部件供应能力，为公司产品产能提升及新产品的产业化生产提供强有力的支持

加大对研发的投入，增强核心技术和关键技术手段的开发能力，提升继电器精密零部件配套生产能力是保持公司竞争优势的必由之路。虽然公司目前技术力量和精密零部件的生产能力都走在行业的前列，但随着公司产品市场占有率的提高和新产品开发速度的加快，公司现有的研发能力及精密零部件的生产能力远远不能满足要求。

与国际先进企业相比，公司研发能力还存在着以下制约公司发展的问题：产品设计过程中缺少有效的全方面、多层次的评价体系和应用软件，不能满足日益丰富的产品开发需求；模具开发及生产技术与国际先进水平存在一定差距，需要购置设备进行一些新工艺、新技术的研究；产品测试能力覆盖不全面，对部分门类产品没有测试能力。募投项目的投产、产品质量的逐步提高以及新产品的推出也将对精密零部件的质量和配套生产能力提出更高的要求，只有提升精密零部件的生产能力，增强精密零部件产品质量的稳定性，才能满足公司继电器产能快速增长的需求。

通过募投项目实施，公司将加强研发能力及继电器精密零部件供应能力，为公司产品产能提升及新产品的产业化生产提供强有力的支持。

３、项目投资规模及建设内容

项目计划总投资１８，９００万元，包括工程建设费用１７，９７０万元，铺底流动资金９３０万元。

主要建设内容为：实验室及厂房的改造装修；购置若干台套设备进行研发能力升级改造和精密零部件装配生产线的自动化改造。研发能力的升级改造主要集中在电器可靠性测试与分析能力升级改造、模具生产能力与生产技术的升级改造等方面；精密零部件配套能力升级改造完成后，公司精密零部件的生产能力将由５０亿只／年增加至７０亿只／年，精密零部件的质量控制指标也将实现提升。

４、项目经济评价

项目建成后将进一步加强公司技术研发、产品测试、成果转化和精密零部件的配套生产能力，为公司产品产能提升以及新产品的产业化生产提供强有力的支持，对于整个公司的产品质量控制、技术研发等能起到积极的推进作用。

５、项目涉及审批、用地和环保情况

本项目实施利用已有厂房，不涉及新增土地。本项目立项、环评的相关手续正在办理中。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等方面的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力得到很大程度的增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。对财务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

１、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。

２、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。

３、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，有格投资持有公司３８．３１％的股份，为公司控股股东。有格投资的控股股东系以郭满金为核心的２２名一致行动人，郭满金为核心的２２名一致行动人为公司实际控制人。

公司本次非公开发行将发行不超过９，９６３万股有限售条件流通股。按照本次发行股数上限计算，本次发行完成后有格投资持有公司的股权比例将不低于３１．６８％，仍为公司控股股东，郭满金为核心的２２名一致行动人仍为公司实际控制人。

４、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

５、本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行前，公司的主营业务为继电器的生产和销售，主要产品有信号继电器、功率继电器、电力继电器、汽车继电器、密封继电器、工业继电器六大类，包含１６０ 多个系列、４０，０００ 多种常用规格的产品组成，年生产能力达１０亿只。本次募投项目主要是公司产品升级换代、畅销产品的产能提升以及公司研发能力和精密零部件配套能力提升项目。本次发行完成后，随着募投项目的投产，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行后，公司的抗风险能力和盈利水平将得到进一步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

１、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。

２、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产品的生产、研发能力及精密零部件的配套能力，进一步完善公司产品结构，有助于新产品和细分市场的开拓，实现规模效应，提升公司产品的市场占有率，在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。

３、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前，有格投资持有本公司的股权比例３８．３１％，为本公司控股股东。本次发行完成后，有格投资仍然保持公司控股股东的地位。本次发行前，有格投资除持有本公司股份，不存在其他实质经营活动。

１、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行股票后，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

２、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

３、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行前，公司与控股股东有格投资及其关联人之间不存在持续性关联交易。本次非公开发行股票后，宏发股份不会因本次发行导致与控股股东有格投资及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

４、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票前，宏发股份与控股股东有格投资及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，宏发股份不会因本次发行与控股股东有格投资及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

１、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

２、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

根据公司重组完成后备考合并财务报表，截至２０１２年９月３０日，公司的资产总额为２９．５５亿元（未经审计）、负债总额为１４．３６亿元（未经审计），合并资产负债率为４８．６１％。公司本次非公开发行将募集资金净额约８亿元，同时增加江西联创光电科技股份有限公司１亿元增资款。本次发行完成后，公司资产总额与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将下降至３７．２６％左右。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到较大改善，财务风险也将得到降低。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。由此可见，本次非公开发行在较大程度上改善了公司资本结构，有利于公司持续稳健发展。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

１、市场竞争风险

公司主要产品技术含量高，在市场中占有较大份额，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，如果公司不能维持和扩大优势并持续创新以应对市场竞争，公司现有的优势将减弱。

２、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模将大幅增长，公司的产品类别将进一步扩大，业务结构将发生相应变化，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

３、募集资金投资项目实施风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益。但项目实施过程中，产业政策、外部环境、市场、原材料供应、技术及管理等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。项目实际建成投产后所产生的经济效益、新增产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

４、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将显著增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

５、审批风险

本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

６、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

２０１２年公司完成重大资产重组，于２０１２年１１月２０日召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的股利分配政策。

１、利润分配政策的基本原则

（１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、利润分配具体政策

（１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（２）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％，２０１２年至２０１４年三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润的４０％。

特殊情况是指重大投资计划或者重大现金支出，具体为：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００ 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（３）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

３、公司利润分配方案的审议程序

（１）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（２）公司因公司章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

４、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

５、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

由于公司最近三年持续亏损，故公司未进行利润分配。

公司未来将坚决执行对股东的分红政策，进一步重视对投资者的合理回报，满足股东的合法权益，为股东创造更多价值。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十八日