本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京首商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次临时会议于２０１２年１２月２８日以通讯表决方式召开，会议通知于２０１２年１２月２１日以书面或传真、邮件方式发出，会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经全票表决通过了《公司内部控制相关制度的议案》。

　根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关规定，以及北京证监局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》，结合公司实际情况，公司制定了《公司内部控制建设发展规划（２０１１－２０１５）》、《２０１２年度内部控制规范实施工作方案》。按照内控工作的部署，公司对相关内控制度进行了制定和修订，现汇总如下：

　一、新制定的制度

　公司重组后，进行了管理架构的调整改革，由于原两家公司在管理上存在一定差异，为理顺管理关系，结合公司目前管理现状，并按照相关部门的管理要求，对原公司财务方面的管理制度，从管理方式、管理权限等方面，进行了大幅度的调整、合并和完善。重新制定了《资产减值管理办法》、《全面预算管理办法》、《会计核算管理办法》、《规范与关联方资金往来管理办法》、《利润分配管理办法》。《发展战略管理规定》、《发展项目运作管理办法》及《投资项目专家论证管理办法》。

　为建立健全公司法律风险防范机制，强化公司依法经营意识，规范公司法律事务管理工作流程，制定了《公司法律事务管理规定》。为规范公司合同管理，保证公司对外民事、经济活动的正常开展和经营目标的如期实现，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规以及公司《法律事务管理规定》等有关制度，结合公司实际情况，制定了《公司合同管理办法》。

　为规范公司战略规划管理工作，提高公司战略规划的科学性和执行力，防范战略规划制定与实施中的风险，促进公司持续、快速、健康发展，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，以及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等公司内部相关制度，制定《公司战略管理规定》。

　为加强对公司新发展项目的管理，明确职责、规范运作，提高公司主业投资项目的决策水平，提高投资项目的经济效益，制定了《公司发展项目运作管理办法》、《投资项目专家论证管理办法》。

　二、新修订的制度

　对公司《经理办公会议事规则》、《总经理工作细则》、《风险管理规范》、《企业文化管理规定》、《外派董事、监事、高级管理人员管理规定》、《投资管理规定》、《投资项目后评价管理办法》、《反舞弊与举报机制管理办法》、《内部控制评价管理办法》、董事会四个专门委员会工作细则等１３项制度进行了修订，具体如下：

　（一）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订情况：

　１、原第十三条修订为第十二条，增加第（四）款 关于董事的报酬数额和奖励方式向董事会提出建议。

　２、原第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　修订为：第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果形成会议纪要并上报公司董事会。

　３、删除原第十条，原第十九条，序号顺延。

　（二）《董事会战略委员会工作细则》修订情况：

　增加一条作为第七条，序号顺延。

　第七条 投资发展部作为战略委员会的工作承办机构，负责做好需经战略委员会研究事项的前期审查和准备工作，对公司各经营单位上报的对外投资项目进行初审，签发初审意见并报战略委员会审核，公司证券事务部负责协调工作。

　（三）《董事会审计委员会工作细则》修订情况：

　１、增加一条，作为第十条，序号顺延；

　第十条 审计委员会主任委员每年应在本公司保证不少于五个工作日的现场办公时间。

　２、增加第十二条、第十三条、第十四条，序号顺延。

　第十二条 内控办公室提供的相关资料：

　１、公司风险评估情况说明；

　２、公司年度建立和完善内控建设情况说明；

　３、公司年度内控审计情况专项报告；

　４、审计委员会要求提供的其他资料。

　第十三条 审计监察部提供的相关资料：

　１、公司年度内部审计计划；

　２、公司年度内部审计总结；

　３、根据审计委员会要求，提供公司年度内部审计报告；

　４、公司年度内控情况自我评价报告；

　５、内部审计发现的重大内控缺陷报告；

　６、审计委员会要求提供的其他资料。

　第十四条 计划财务部提供的相关资料：

　１、公司经审计的财务报告（详见《审计工作规程》）；

　２、公司重大关联交易审计报告；

　３、审计委员会要求提供的其他资料。

　（四）《董事会提名委员会工作细则》修订情况：

　１、原第七条 公司董事会秘书办公室为委员会的日常工作机构，负责委员会决议的落实、文件的起草与整理，会议的组织与协调等工作。

　修订为：第七条 公司证券事务部为委员会的日常工作机构，负责委员会决议的落实、文件的起草与整理，会议的组织与协调等工作。

　２、原第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　修订为：第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果形成会议纪要并上报公司董事会。

　（五）《经理办公会议事规则》修订情况：

　１、原第五条 决定事项 第（七）款第７项、关联交易：决定上市公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以下的非经常性关联交易；同一关联交易事项累计超过３００万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的事项。

　修订为：第７项、关联交易：决定上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在３０万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；决定上市公司与关联法人拟发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易（公司提供担保除外）。决定公司与关联人拟发生的达到以下标准之一的关联交易，并提交公司董事会和股东大会审议：

　（１）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的重大关联交易。

　（２）公司为关联人提供担保。

　２、原第十一条 凡被总经理确定为经理办公会研究讨论的议题，各主管部门必须于会议召开２日前（急办除外）将会议讨论的书面材料，提交经理办公室，并由经理办公室分发给与会人员。

　修订为：第十一条 凡被总经理确定为经理办公会研究确定的议题，各主管部门必须于会议召开１日前（急办除外）将会议所需的书面材料，提交经理办公室，并由经理办公室分发给相关人员。

　３、删除原第二十条。

　（六）《总经理工作细则》修订情况：

　１、增加第二条 公司设副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

　２、删除第二章 总经理工作会议

　３、增加第六条 落实公司战略发展规划。

　４、增加第十六条 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作，对总经理负责。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

　５、原第二十一条 总经理的人事权

　（１）对其他高级管理人员的提名权及解聘建议权。

　（２）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

　（３）批准应由董事会聘任或解聘以外人员的职位说明。

　（４）评估中、高级经理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩。

　修订为：第十八条 总经理的人事权

　（１）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

　（２）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员。

　（３）批准应由董事会聘任或解聘以外人员的职位说明。

　６、原第二十二条 修订为：第十九条 增加第（五）款 对聘任的公司副总经理及其他高级管理人员的工作情况进行考核和奖励建议。增加第（六）款 组织评估中级经营、管理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩。

　７、增加第二十二条 建立《经营情况和重大事项月报制度》。总经理应指定部门或专人每月向证券事务部报送公司经营数据、当月重要事项。包括但不限于下列内容：

　（１）经营月报表；

　（２）资产负债表；

　（３）现金流量表；

　（４）利润表；

　（５）公司发生的重要事项；

　（６）董事长要求的其他材料。

　（七）《风险管理规范》修订情况：

　１、第三十三条“本规范在执行过程中遇有问题，由公司内控办公室负责解释。”变更为“本规范在执行过程中遇有问题，经董事会授权，由公司内控办公室负责解释。”

　２、第三十四条 增加“此前发布的相关制度同时废止”。

　（八）《企业文化管理规定》修订情况：

　１、原第二章 第六条 公司所属单位要建立相应的企业文化领导小组，在宣传贯彻公司企业文化的同时，积极开展本单位的企业文化建设，并接受公司企业文化建设委员会办公室（或党委办公室）的业务指导和监督。

　修订为：第二章 第五条 公司各企业应建立相应的企业文化领导小组，在宣传贯彻公司文化的同时，组织开展本单位的企业文化建设，并接受公司企业文化建设委员会的指导和监督。

　２、原第八章 第四十二条 本制度由公司企业文化建设委员会审批，自发布之日起实行，第四十三条 本制度由公司企业文化建设委员会办公室制定，并负责解释。

　修订为：第八章 第四十条 本制度由公司企业文化建设委员会办公室制定，并经董事会授权负责解释；第四十一条 本制度由董事会审批，自发布之日起实行。此前发布的有关制度同时废止。

　３、删除原第二条、第二十二条。

　（九）《外派董事、监事、高级管理人员管理规定》修订情况

　１、原办法名称为：《外派董事、监事、重要管理人员管理办法》。

　现规定名称修订为：《外派董事、监事、高级管理人员管理规定》。

　２、原办法第二章第八条规定：外派人员的派出程序：公司子公司派出的董事、监事由投资管理部提名，人力资源部负责协调；公司向子公司外派重要管理人员由人力资源部负责提名。提名人员经公司总经理办公会议讨论确定后委派。

　修订为：第二章第八条 外派人员的派出程序：

　（１）候选人的产生。

　①由公司领导或公司总部有关部门提出外派人员候选人名单。

　②根据企业实际情况，也可采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。

　（２）由公司总部有关部门将外派人员候选人，提交公司总经理办公会议讨论拟定。

　（３）根据公司总经理办公会拟定的外派人选，由公司董事会研究决定外派人员最终人选。

　（４）根据公司董事会决议，由公司总经理向子公司签发推荐外派人员文件。

　（５）子公司依据公司推荐外派人员文件，按照本公司《章程》及相关制度的有关规定履行相应内部程序。

　３、删除原办法第二章 第九条、第十条规定。

　４、原办法第二章第十三条“变更外派人员程序”中的第（三）款规定：外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，由人力资源部出具考核意见，经总经理办公会议研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；第（六）款规定：外派人员任期届满的，董事、监事可由投资管理部重新推荐外派人选，重要管理人员由人力资源部负责提名。

　现规定将原办法第二章第十三条变更为第十一条，并将原第（三）款修订为：外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，由公司总部有关部门出具考核意见，经公司总经理办公会议研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；将原第（六）款修订为：外派人员任期届满的，按本规定第八条规定的程序，重新确定外派人员；同时，增加第（七）款规定：外派人员发生变更的，子公司应根据公司决议履行本公司相应内部程序。

　５、原办法第三章第十七条“外派董事、监事及重要管理人员的义务”中的第（五）款规定：外派人员提出辞职或者任期届满，对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不自然解除；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　原办法第三章第十七条变更为第十五条，并将原第（五）款修订为：外派人员提出辞职或者任期届满，对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不自然解除；对公司和子公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　（十）《投资管理规定》修订情况：

　１、对投资的定义做了新的说明

　原制度所称投资行为表现为投资兴办经营实体、买卖股票或衍生金融产品等。

　修订后所称投资行为表现为投资兴办经营实体，包括由公司出资组建独资公司；出资与他人设立公司；与境外合作者共同设立合资公司、开办合作项目；股权购并等。

　２、重新设定了归口管理部门

　原制度投资归口管理部门为投资管理部，财务计划部负责资金活动的日常管理，参与投资方案等可行性研究。总会计师参与投融资决策过程。公司其他职能部门对投资项目有业务监督、业务支持、经营管理之责任。

　修订后为投资发展部负责投资项目的总协调、项目计划书及立项、报批工作；物业管理部门负责工程监管及招投标管理工作；财务计划部负责投资预算管理、资金筹措等工作；审计监察部门负责组织投资项目的审计；公司其他职能部门对投资项目有业务监督、业务支持、经营管理之责任。

　３、重新设定了投资决策权限

　原制度中公司股东大会、董事会是投资管理的决策机构，负责公司投资项目的审批。董事会下设战略发展委员会，投资额超过３０００万元（含）的投资项目，在投资项目立项时，须由战略发展委员会进行审核。公司经理层履行对投资项目的初步审核或审核。

　修订后为公司战略委员会、董事会、股东大会是投资管理的决策机构，负责公司投资项目的逐级审批；公司战略委员会履行对投资项目的立项审核或审批。重大投资项目（指涉及资产重组、并购，或对公司的发展战略有重大影响的项目）须提交公司战略委员会论证，必要时经批准可以聘请社会专业中介机构协助。各项投资按权限审批，并经过公司董事会、股东大会批准。

　４、原制度中“子公司投资管理”章节改为“各企业投资项目管理”。

　５、原制度中：取得公司授权可以从事投资的子公司，从事以下投资活动时需上报公司：子公司独立签订租赁合同，取得面积在１０００平米（含）以上物业使用权；投资额在３００万元（含）以上，开设的非法人门店或分公司。

　修订后制度中改为：取得公司授权可以从事投资的各企业，从事以下投资活动时需上报公司审批：各企业独立签订租赁合同，取得面积在１０００平米（含）以上物业使用权；投资额在５０万元（含）以上，开设的非法人门店或分公司。

　６、原制度中“股票投资或衍生金融产品投资管理”部分在修订后制度中移除。

　７、修订后制度中增加了“子公司股权的转让退出”、“子公司的清算”及“关闭分支机构”章节。

　（十一）《投资项目后评价管理办法》修订情况：

　１、总则中原制度为公司投资管理部负责公司投资项目后评价的组织管理工作。修订后制度为公司投资发展部负责公司投资项目后评价的组织管理工作。

　２、在“后评价工作程序”中修订后制度中增加了：公司投资发展部应对运营未满一年的投资项目进行跟踪管理，定期收集该门店的财务报告等相关资料，组织投资效益分析，关注其财务状况、经营成果、现金流量，并向公司董事会及时汇报有关进展和变化情况。

　３、修订后制度中增加了：在项目单位上报项目基本运行情况报告后，投资发展部组织进行项目后评价工作，其中应包含的内容，并要求在３０个工作日内完成；

　４、修订后制度中增加了“后评价管理和监督”章节，要求列入项目后评价的项目单位，应当认真编写项目基本运行情况报告，积极配合承担项目后评价工作人员开展调查工作，准确完整地提供项目前期及实施阶段的各种文件、资料和经营数据等。不得有虚报瞒报有关情况和数据资料等弄虚作假行为；后评价报告由投资发展部报送公司经理办公会审议，审议通过后上报董事会战略委员会。

　（十二）《反舞弊与举报机制管理办法》修订情况：

　反舞弊投诉举报热线电话号码由０１０－６６５６５８２７，变更为：０１０－８２２７０２２９； 地址及邮编由北京市西城区西单北大街１２０号（１０００３１）变更为：北京市西城区北三环中路２３号（１０００２９）；电子邮箱地址由ｓｈｅｎｊｉｂｕ＠ｘｉｄａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ变更为：ｓｈｏｕｓｈａｎｇｓｈｅｎｊｉ＠ｘｉｄａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

　（十三）《内部控制评价管理办法》修订情况：

　１、原第二十条 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷，内部控制设计缺陷是指：

　（１）针对某一控制目标，缺失必要的控制点；

　（２）已有的内部控制设计不当，以致即使正确地按设计的要求执行了控制程序，也不能最终实现控制目标。

　内部控制执行缺陷是指：

　（１）设计恰当的内部控制未按照设计的要求正确执行；

　（２）控制执行人没有取得必要的授权或缺乏必要的胜任能力。

　修订为：审计人员依据《企业内部控制评价指引》对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：

　重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

　重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。

　一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

　２、原第二十二条“实质性漏洞认定标准”变更为“重大缺陷标准”。

　３、原第二十三条实质性漏洞认定程序删除。

　特此公告。

　北京首商集团股份有限公司董事会

　２０１２年１２月２８日