证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００８３

　林州重机集团股份有限公司

　关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月２８日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。具体情况如下：

　一、公司募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７８８号文批准，林州重机于２０１０年１２月２９日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股５，１２０万股，本次募集资金总额为人民币１，２８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用７４，８０１，２９７．２９元，实际募集资金净额为人民币１，２０５，１９８，７０２．７１元。上述募集资金已经北京兴华会计师事务所有限公司审验，并出具（２０１１）京会兴验字第３－００１号《验资报告》。

　二、公司部分募投项目变更情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司共有两个募集资金投资项目，分别为“液压支架改扩建项目”和“电液控制系统项目”，此次变更的募集资金项目为“电液控制系统项目”，以下是电液控制系统项目的具体情况：

　１、电液控制系统项目概况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，“电液控制系统项目”建设期为一年，项目投资总额为３，５６８万元，资金来源全部为募集资金投入，由公司自主在河南省林州市河顺镇申村公司现有厂区内实施，项目进度计划包括初步实施方案设计、设备采购、土建施工、设备安装调试、试生产等。公司募集资金于２０１１年１月到位，按原计划于２０１２年１月竣工，但“电液控制系统项目”由于涉及到部分进口设备的采购与运用，导致项目投资进度有所放缓；目前该项目已完成厂房的土建施工和设备采购，部分设备已采购但尚未到货；截止２０１２年１１月３０日，该项目已使用募集资金１９，１５１，６９０．６０元，剩余募集资金１６，７６１，８４４．６４元（含利息）。

　２、电液控制系统项目变更情况

　为加快该项目的建设实施，把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，公司拟将项目实施主体由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司（以下简称“琅赛科技”），实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地。此次项目变更后，公司将以自有资金归还原募投项目中已投入厂房土建的募集资金４８８万元，项目所需土地及厂房将向公司子公司鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司租赁；已投入的机械设备采购资金１４，２７１，６９０．６０元将以借款形式由琅赛科技使用，其根据实际经营情况利用自有资金将该笔借款分次归还公司，用于补充公司流动资金；其余１６，７６１，８４４．６４元（含利息）募集资金将通过缴纳琅赛科技后续资本出资的方式投入到琅赛科技，用于实施该项目。琅赛科技将针对本次募集资金项目设立专项账户，并纳入三方监管协议范围。

　３、新实施主体的基本情况

　公司名称：鄂尔多斯市琅赛科技有限公司

　法定代表人：郭书生

　成立时间：２０１２年８月６日

　注册资本：３，７００万元

　实收资本：１，１１０万元

　注册地址和主要生产经营地：鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地

　经营范围：一般经营项目：从事液压支架用阀以及电液控制系统的研发、制造、销售、维修及服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

　股东构成：该公司由林州重机持有３４％的股权，鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司持有３３％的股权，宁波长壁流体动力科技有限公司持有３３％的股权。

　三、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点原因

　１、为了降低募集资金投资项目实施后的生产成本

　公司子公司鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司在内蒙古鄂尔多斯市拥有１６１亩面积的厂区，能为募投项目提供充裕的生产建设用地，有利于公司未来增加产能和优化产品结构；同时电液控制系统在项目实施过程中需要在客户现场进行安装调试，鄂尔多斯市与山西、陕西交界，周边是我国的煤炭主产区，在当地生产便于公司更好的贴近市场和客户，有利于及时为客户提供便利服务，降低项目实施后的生产和服务成本，符合公司发展战略规划和市场布局需要，可充分发挥募投项目的最大效用，提高公司的盈利能力。

　２、为了加快募集资金投资项目的实施进度

　公司位于林州市当地的厂房尚未完成厂房基建工作，而鄂尔多斯市已有建成的生产办公场所，募集资金投资项目实施地点及主体的变更有利于加快募集资金投资项目的实施，满足市场需要，同时能够尽快给投资者以回报。

　四、项目实施主体和实施地点变更的影响及可能存在的风险

　１、本次变更的影响

　本次部分募集资金投资项目实施地点及主体的变更，除生产办公场所获取方式变更以外，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　２、本次变更可能存在的风险

　公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点可能存在风险包括：

　（１）项目立项审批风险：本次募投项目的实施地点及实施主体变更后，将需要在鄂尔多斯市当地重新进行建设项目的立项及环境影响评估的工作，需取得当地政府的项目立项批复及环评核准批文。

　（２）项目投资风险：“电液控制系统项目”虽然经过充分的论证，但在项目建设期间，有可能由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致项目不能达到预期收益。

　五、项目实施主体和实施地点变更程序的合法性

　２０１２年１２月２８日，林州重机第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了同意意见。上述事宜尚有待股东大会审议通过。

　六、独立董事意见

　公司独立董事曾晓东、马跃勇、宋绪钦经过认真审阅相关材料、参与调研后对变更电液控项目实施主体和实施地点事项发表独立董事意见：公司董事会根据客观情况的变化和自身长远战略发展需要，变更电液控项目实施主体和实施地点，未改变募集资金投资方向和投资内容。这种变更是基于募投项目建设情况及政策环境的实际情况而做出的适当调整，符合公司募投项目建设的总体需求，有利于保障募投项目建设顺利进行，提高募集资金使用效率，是保障募投项目完成的必要、可行措施，完全符合广大投资者利益。独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项并提交公司股东大会审议。

　七、监事会意见

　全体监事在认真审阅相关材料并与管理层沟通后认为：本次变更部分募投项目实施主体和实施地点符合公司的实际情况，公司已履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规，本次变更未改变项目内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

　八、保荐机构意见

　华泰联合证券有限责任公司经过认真核查发表如下专项意见：经审慎核查，华泰联合证券保荐机构认为林州重机本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点事项履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；本次变更未改变项目内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　保荐机构对本次林州重机变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项表示无异议。

　九、备查文件

　１、第二届董事会第二十六次会议决议；

　２、第二届监事会第十六次会议决议；

　３、《林州重机集团股份有限公司独立董事关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的独立意见》；

　４、《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见》。

　特此公告。

　林州重机集团股份有限公司董事会

　２０１２年１２月２９日

　证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００８４

　林州重机集团股份有限公司

　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开及审议情况

　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１２年１２月２８日下午１３时在海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区三亚金棕榈度假酒店以现场表决的方式召开。

　召开本次会议的通知已于２０１２年１２月１８日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司副董事长宋全启先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事六人，其中董事长郭现生授权委托宋全启先生出席会议并代为行使表决权，董事韩录云授权委托郭书生先生、董事刘丰秀授权委托司广州先生出席会议并代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　１、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》；

　为加快该项目的建设实施，把握市场机遇，充分发挥募投项目的最大效用，公司拟将项目实施主体变更为控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司（以下简称“琅赛科技”），实施地点变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地。

　具体内容详见公司２０１２年１２月２９日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：２０１２－００８３）。

　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会的召开公司将另行通知。

　表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　２、审议通过了《关于受让鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司持有鄂尔多斯市琅赛科技有限公司股权的议案》；

　同意公司受让鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司持有的鄂尔多斯市琅赛科技有限公司３３％的股权，受让完成后，公司将持有琅赛科技６７％的股权，成为琅赛科技的控股股东。鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司是公司的全资子公司，此次交易是为了满足公司未来业务的发展需要，加快煤机新产品领域的发展，不损害投资者的利益。

　表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　３、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于和兰州中煤支护材料有限公司签订战略合作框架协议书的议案》。

　兰州中煤支护材料有限公司（以下简称“兰州中煤”）是一个集煤焦化、洗煤、机械制造、科研等为一体，多元发展的能源及机械制造企业，公司和其建立战略合作伙伴关系可充分发挥各自资源、市场、行业和产品优势互补，有利于公司做强做大和可持续发展，董事会同意公司和兰州中煤签订战略框架协议。

　具体内容详见公司于２０１２年１２月２５日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于签订战略合作框架协议书的公告》（公告编号：２０１２－００８１），公司将及时对外披露关于和兰州中煤的具体合作进展情况。

　表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　二、备查文件

　林州重机集团股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议。

　特此公告。

　林州重机集团股份有限公司董事会

　２０１２年１２月２９日

　证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００８５

　林州重机集团股份有限公司

　第二届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开及审议情况

　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于２０１２年１２月２８日下午１３时３０分在海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区三亚金棕榈度假酒店以现场召开的方式召开。

　本次会议通知于２０１２年１２月１８日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　本次会议经认真讨论，以现场举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。

　全体监事在认真审阅相关材料并与管理层沟通后，一致认为：本次变更部分募投项目实施主体和实施地点符合公司的实际情况，公司已履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规，本次变更未改变项目内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

　本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开公司将另行通知。

　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　二、备查文件

　林州重机集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。

　林州重机集团股份有限公司监事会

　２０１２年１２月２９日

　证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１２－００８６

　林州重机集团股份有限公司

　２０１２年第四次股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；

　２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１、会议召开时间：２０１２年１２月２８日下午１４时；

　２、会议召开地点：海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区三亚金棕榈度假酒店；

　３、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　４、会议召集人：公司董事会；

　５、会议主持人：宋全启先生；

　本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　（二）会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东代表共计１９名，代表公司股份３４０，０５６，２００股，占公司有表决权股份总数的６３．１６８８ ％，其中，现场出席会议的股东及股东代表１６人，代表股份３３９，９９４，３００股，占公司有表决权股份总数的６３．１５７３％；通过网络投票方式参加会议的股东３人，代表股份６１，９００股，占公司有表决权股份总数的０．０１１５ ％。会议由副董事长宋全启先生主持，公司部分董事、监事、部分高级管理人员及见证律师、保荐人代表列席了会议。

　二、议案审议及表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：

　１、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》

　为探索公司新的营销渠道，扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率，公司拟与租赁公司合作，向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，同时就提供的融资租赁业务提供回购保证，回购保证金额不超过４亿元。该项业务的开展能拓宽公司的销售渠道，促进公司的长期可持续发展。公司将根据上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　具体内容详见公司２０１２年１２月１１日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的公告》（公告编号：２０１２－００７７）。

　表决结果：同意股份３４０，０１１，２００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．９８６８ ％；反对股份４５，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０１３２％；弃权股份０股。

　２、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，为有效缓解公司流动资金紧张局面，公司拟使用液压支架改扩建项目的１，２１５．７８万元节余资金及该资金截至划转时产生的利息补充流动资金，完成后公司将注销该募集资金账户。

　具体内容详见公司２０１２年１０月２３日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：２０１２－００６０）。

　表决结果：同意股份３４０，０１１，２００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的９９．９８６８ ％；反对股份４５，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０１３２％；弃权股份０股。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京市大成律师事务所

　２、律师姓名：郭耀黎律师、邓菲律师

　３、结论性意见：“本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。”

　四、备查文件

　１、林州重机集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会决议；

　２、北京市大成律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　林州重机集团股份有限公司董事会

　２０１２年１２月２９日