本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月２１日以通讯方式召开了七届六次董事会会议。会议应收到表决票１３张，实际收到表决票１３张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以１３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于吸收合并兴山县兴盛矿产有限公司和兴山县树空坪矿业有限公司的议案》，公司拟按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法定程序对公司全资子公司兴山县兴盛矿产有限公司（以下简称“兴盛公司”）和兴山县树空坪矿业有限公司（以下简称“树空坪公司”）实施整体吸收合并。现将有关情况公告如下：

　一、合并三方基本情况介绍

　合并方：湖北兴发化工集团股份有限公司

　被合并方：兴山县兴盛矿产有限公司

　兴山县兴盛矿产有限公司注册资本为７５００万元，为公司全资子公司，公司性质：有限责任公司（法人独资），公司注册地址为：兴山县榛子乡龙口村。经营范围：磷矿石开采（仅限分支机构）、加工、销售（涉及国家专项审批的从其规定）。截至２０１２年１１月３０日，兴盛公司资产总计６４９７０．１万元，负债４４６９４万元，净资产２０２７６．１万元（未经审计数据）。

　被合并方：兴山县树空坪矿业有限公司

　兴山县树空坪矿业有限公司注册资本６０００万元，为公司全资子公司，公司性质：有限责任公司（法人独资），公司注册地址为：水月寺镇树空坪村。经营范围：磷矿地下开采（仅限分支机构）、加工、购销（经营范围中涉及国家专项许可的须取得许可后经营）＋＋。截至２０１２年１１月３０日，树空坪公司总资产１２０１６．５４万元，负债５０９０．２万元，净资产６９２６．３４万元（未经审计数据）。

　二、吸收合并方案

　１、公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定与兴盛公司和树空坪公司进行合并。吸收合并完成后，公司存续经营， 兴盛公司和树空坪公司的独立法人地位将被注销。

　２、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司； 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。

　３、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　４、完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

　５、本次合并完成后， 兴盛公司和树空坪公司员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

　６、合并双方履行各自审批程序，并签订《吸收合并协议书》。

　７、经相关审议程序后，办理生产许可证以及矿权变更等相关手续。

　８、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

　三、对公司的影响

　本次吸收合并有利于公司降低经营、管理成本和税收成本，有利于公司合理分配生产资源，提升公司经济效益。兴盛公司和树空坪公司均为公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对本公司当期损益不会产生实质性影响。

　特此公告。

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　董事会

　２０１２年１２月２1日