本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“郑州煤电”）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔２０１２〕１５５４号）核准实施（详见公司于２０１２年１２月２６日在上海证券交易所网站发布的临２０１２－０３９号公告）。目前，本次重组已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记事宜。现将相关事项公告如下：

　一、本次交易标的资产的过户情况

　２０１２年１２月２１日，根据公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“郑煤集团”）签署的附条件生效的《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）和中国证监会核准的本次重大资产重组方案，公司与郑煤集团签署了《资产交割确认书》，确认２０１２年１２月１日为资产交割日，双方约定自交割日起，与置入资产有关的全部权利和义务由郑州煤电享有和承担；与置出资产有关的全部权利和义务由郑煤集团享有和承担。

　（一）置入资产的过户或交付情况

　公司本次交易的置入资产为郑煤集团持有的优质煤炭业务资产，包括郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司（以下简称“白坪煤业”）１００％股权、河南省新郑煤电有限责任公司（以下简称“新郑煤电”）５１％股权、郑煤集团（登封）教学二矿有限公司（以下简称“教学二矿”）５１％股权、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司芦沟煤矿（以下简称“芦沟煤矿”）和本部煤炭业务相关的部分资产及负债。

　１、资产交接情况

　（１）白坪煤业１００％股权

　２０１２年１２月４日，郑煤集团持有的白坪煤业１００％股权在河南省工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为郑州煤电。

　（２）新郑煤电５１％股权

　２０１２年１２月２１日，郑煤集团持有的新郑煤电５１％股权在河南省工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为郑州煤电。

　（３）教学二矿５１％股权

　２０１２年１２月１７日，郑煤集团持有的教学二矿５１％股权在登封市工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为郑州煤电。

　（４）芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产

　截至本公告出具之日，芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产均已根据《资产交割确认书》移交给上市公司，由上市公司实际占有、使用。其中，房屋、土地、车辆的过户登记手续正在办理过程中，该等手续办理不存在实质性法律障碍。

　芦沟煤矿采矿权因本次重组前进行了矿井分立事项，矿区范围、储量发生变化，因此目前郑煤集团持有由河南省国土资源厅颁发的有效期为１年的采矿许可证，采矿许可证有效期限为２０１２年１月至２０１３年１月。根据河南省国土资源厅的要求，须待矿山资源储量核实报告、矿产资源开发利用方案、采矿权价款评估报告等办理完成相关备案手续后，方能核发正式的采矿许可证，进而办理向上市公司的过户事宜，目前该等备案工作正在进行过程中，不存在不能完成过户的法律障碍。如现有采矿许可证到期后，仍未办理完毕备案手续，有权部门将对采矿许可证有效期限再予延长，不会影响煤矿的正常生产经营。

　２、负债交接情况

　跟据《资产交割确认书》、债权人出具的债务转移同意函，截至本公告出具之日，除芦沟煤矿部分对外负债（金额为６９．３４万元）外均已取得债权人同意债务转移的函。交易双方郑州煤电与郑煤集团已在《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定：若在本次重大资产置换及发行股份购买资产中郑煤集团拟转移给郑州煤电的债务未获得债权人同意，则该等债务仍由郑煤集团清偿，鉴于该等债务已作为本次交易作价的一部分，因此郑州煤电以等额现金支付给郑煤集团。在本次重组完成后，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。

　（二）置出资产的过户或交付情况

　公司本次交易的置出资产为房地产开发业务相关资产，包括公司持有的两家房地产开发公司的股权：郑州煤电长城房产开发投资有限公司（以下简称“煤电长城”）８７％股权、郑州鼎盛置业有限公司（以下简称“鼎盛置业”）５１％股权，以及公司对上述两家公司的债权。

　１、资产交接情况

　（１）煤电长城８７％股权

　２０１２年１２月１１日，郑州煤电持有的煤电长城８７％股权在郑州市工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为郑煤集团。

　（２）鼎盛置业５１％股权

　２０１２年１２月１１日，郑州煤电持有的鼎盛置业５１％股权在郑州市工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为郑煤集团。

　（３） 上市公司对煤电长城和鼎盛置业的债权

　根据《资产交割确认书》，上市公司对煤电长城和鼎盛置业的债权已转移至郑煤集团。

　２、负债交接情况

　拟置出资产的交割不涉及债务转移的情况。

　（三）员工安置情况

　根据《重大资产重组协议》，郑煤集团本部部分管理部门及芦沟煤矿的员工将按照“人员随业务和资产走”的原则，于交割日后与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同。经查验相关劳动合同，截至本公告出具之日，上述员工已与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同。

　白坪煤业、新郑煤电、教学二矿、鼎盛置业、煤电长城五家公司员工维持其人事劳动关系不变。

　二、后续事项

　（一）过渡期损益的归属与确认

　自评估基准日２０１１年１２月３１日至交割日２０１２年１２月１日为过渡期，按照双方签订的《重大资产重组协议》约定，在过渡期内，置入资产实现的盈利由郑州煤电享有，发生的亏损由郑煤集团以现金方式补足。置出资产实现的盈利由郑煤集团享有，发生的亏损由郑州煤电以现金方式补足。

　置入资产和置出资产在过渡期间的损益以本次重组的审计机构出具的审计报告为准确定。目前，相关审计工作正在进行当中。

　（二）办理所有权过户登记手续事项

　部分置入资产已实际交付郑州煤电占有、使用，相关权属证书尚需办理过户登记手续。根据《资产交割确认书》，自交割日起，与置入资产有关的全部权利和义务由郑州煤电享有和承担，上述资产过户手续的办理不存在实质性法律障碍。

　（三）证券发行登记等后续事项

　郑州煤电向郑煤集团发行的３１６，９９９，２１３股人民币普通股（Ａ股）尚未完成新增股份登记手续。郑州煤电尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存在无法办理完成的风险。

　（四）后续工商变更登记事项

　郑州煤电尚需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

　（五）发行股份募集配套资金

　中国证监会已核准公司非公开发行不超过１１５，０００，０００股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，郑州煤电有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　综上，郑州煤电发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　三、独立财务顾问意见

　郑州煤电本次重大资产重组事项的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；交易双方已按照《重大资产重组协议》的约定实施置入资产与置出资产的交割，完成各标的公司的工商变更登记手续，部分置入资产的过户手续尚在办理中，不存在影响过户的实质性障碍；郑州煤电已依法履行信息披露义务；郑州煤电向郑煤集团发行股份购买的资产已经验资机构验资；郑州煤电向郑煤集团非公开发行３１６，９９９，２１３股股份正在办理股份登记手续；郑州煤电尚需向相关工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；郑州煤电有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

　四、律师意见

　郑州煤电就本次重组已经获得必要的授权及批准，已经具备实施的法定条件；本次重组相关各方已根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产交割确认书》等相关协议的约定实施置入资产与置出资产的交割；标的资产，即白坪煤业１００％股权、新郑煤电５１％股权、教学二矿５１％、煤电长城８７％股权、鼎盛置业５１％股权已根据本次重组的相关协议完成工商变更登记过户手续；部分置入资产的过户手续尚在办理中，不影响置入资产的实际交割，不存在严重损害上市公司及其股东利益的情形；郑州煤电向郑煤集团定向发行３１６，９９９，２１３股股份登记及本次重组涉及的股份变动事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向相关工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；郑州煤电有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　五、备查文件及查阅方式

　（一）备查地点

　公司名称：郑州煤电股份股份有限公司

　地址：河南省郑州市中原西路１８８号

　电话：０３７１－８７７８５１２１

　传真：０３７１－８７７８５１２６

　联系人：陈晓燕

　（二）备查文件目录

　１、中国证监会出具的《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔２０１２〕１５５４号）文件；

　２、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（［２０１２］京会兴验字第０２０１０２６８号）；

　３、北京市富盟律师事务所出具的《关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；

　４、中原证券股份有限公司出具的《关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

　５、《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　公司董事会将根据核准文件的要求及公司股东大会的授权，继续抓紧办理本次发行股份的登记等手续，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　郑州煤电股份有限公司董事会

　二〇一二年十二月二十一日