声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购本次债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。本募集说明书将登载于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、发行人本次债券等级为ＡＡ＋；发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　二、截至２０１２年６月３０日，公司合并净资产为１４６．７４亿元，合并口径资产负债率为６８．６８％，母公司口径资产负债率为５７．４３％；截至募集说明书签署日，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８．６９亿元（取自２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券及本公司已发行的公司债券、中期票据、人民币票据一年利息的１．５倍。

　三、２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为８３，５９４．８０万元、１１６，３３４．１１万元、６０，８２７．１３万元和９，４２４．５０万元。其中２０１１年公司合并口径归属于母公司股东的净利润比２０１０年下降了４７．７１％；２０１２年１－６月，公司合并口径归属于母公司股东的净利润为比２０１１年１－６月下降８０．５１％。公司近三年及一期净利润波动较大，主要由于以下几方面原因：第一，受机制纸市场波动的影响，公司产品毛利率下滑，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司毛利率分别为１８．９９％、２０．４６％、１５．８７％和１４．６９％；第二，公司固定资产建设项目增加，有息负债规模大幅度提高，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司有息负债余额分别为９７．２５亿元、１５３．９７亿元、２３２．０３亿元和２４０．７０亿元，同时国内信贷政策收紧，增加了公司的资金使用成本，使得利息支出大幅提高，且随着公司在建项目投产，利息资本化金额大幅度减少。如果造纸行业形势进一步恶化，公司盈利能力可能面临进一步下降的风险。

　四、截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司资产负债率分别为４７．７７％、５６．５０％、６７．１６％和６８．６８％，呈逐年上升趋势；同期，公司流动比率分别为１．４９、０．９１、０．８７和０．８６，速动比率分别为１．１８、０．６７、０．５８和０．６０，自２０１０年以来均出现较为明显的下降；２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司利息保障倍数为分别３．９１、５．２１、１．７１和１．０２，呈下降趋势。报告期内，从公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标来看，公司的偿债能力出现明显下降。出现该情形的主要原因为：报告期内公司重大建设项目进入集中投入期，资金需求量较大，２０１０年以来公司大幅增加短期银行借款，发行公司债券、中期票据和短期融资券以获得所需的建设资金；同时受宏观经济波动影响，２０１１年下半年以来造纸行业景气下滑造成公司盈利能力下滑、公司存货上升等原因导致公司偿债指标下滑。若未来公司的流动比率、速动比率等偿债指标继续出现下滑，将会影响公司的偿债能力。

　五、２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１６３，９０３．４３万元、８５，０３２．８９万元、－４３，７４６．３０万元和６６，１０８．４７万元，近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，且２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额为负。主要原因是受金融危机和欧债危机的影响，造纸行业形势发生了重大变化，公司存货增加，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司存货账面价值分别为２２２，６５７．９５万元、３０４，７０７．８２万元、５５８，６４７．２１万元和５４３，１８３．５３万元，其中２０１１年１２月３１日存货账面价值相比上年同期增加２５３，９３９．３９万元，增长率达到８３．３４％。虽然２０１２年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额为６６，１０８．４７万元，但是造纸行业未来仍会出现波动，公司经营活动现金流亦存在波动风险。

　六、２０１２年１０月２２日，公司第六届董事会第十四次会议通过了回购Ｂ股议案。方案如下：公司计划回购不超过１．５亿股Ｂ股，按最大回购量计算，回购股份比例分别约占公司已发行Ｂ股股份和总股本的比例分别为２６．９１％和７．２７％；公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（Ｂ股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营和资金状况，在回购股份价格不高于４港元／股的条件下回购，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；用于回购的资金总额不超过４亿港元，折合３．２７亿元人民币（按２０１２年９月２０日１港元兑０．８１７５元人民币的汇率换算）。回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起１２个月内，如果在此期限内回购股数达到最高限额１．５亿股或回购资金总额达到上限４亿港元，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；本次回购通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行；回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。Ｂ股回购方案已经股东大会审议通过，尚需债券持有人会议通过。如果公司Ｂ股回购方案获得股东大会和债券（包括中期票据）持有人会议通过，公司将会实施Ｂ股回购，Ｂ股回购后公司注册资本将会减少，公司净资产也将减少，在不考虑其他财务数据变化的情况下，公司的资产总额也将减少，资产负债率将会提高，流动比率和速动比率将会出现下降。截至２０１２年６月３０日晨鸣纸业合并净资产１４６．７３亿元，总资产４６８．５６亿元。本次回购实施后公司净资产预计减少不超过３．２７亿元，按最大回购金额３．２７亿元计算，减少的净资产额占公司２０１２年６月３０日合并净资产的２．２３％；假设回购资金均来自货币资金且不考虑其他因素影响，以２０１２年６月３０日数据为基准测算，Ｂ股回购后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为６９．１６％，０．８５和０．５８，而回购之前的资产负债率、流动比率和速动比率分别为６８．６８％、０．８６和０．６０，Ｂ股回购对公司偿债指标影响较小。

　七、截至本募集说明书签署日，本公司发行的债务融资工具面值合计５９亿元。其中在银行间市场发行的中期票据面值为３４亿元，２０１２年１２月２日到期１２亿元，２０１３年３月１９日到期１１亿元，２０１７年６月２８日到期１１亿元；在深圳证券交易所发行的公司债券面值为２０亿元，到期日为２０１６年７月６日；在香港发行的人民币票据面值为５亿元，到期日为２０１４年４月１３日。除在香港发行的人民币票据发行主体为公司全资子公司晨鸣香港，由晨鸣纸业提供担保外，其他债务工具发行主体均为晨鸣纸业，且无担保。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，会影响公司的偿付能力。此外，若晨鸣香港发行的人民币票据到期无法偿还，公司存在因担保引致的资产损失风险。

　八、公司生产主要原材料为木浆和废纸。公司产品多为高档纸，且国家鼓励加大木浆使用比例，故木浆占生产成本的比重较高，约占７０％；废纸仅在一些低端产品中应用，约占总采购额的２０％。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司外购木浆数量分别为１０２万吨、３１万吨、７２万吨和１６万吨，采购均价分别为３，０７９元／吨、４，５５１元／吨、４，２１９元／吨和３，７９５元／吨；废纸采购数量分别为１０９万吨、１４２万吨、１２８万吨和６１万吨，采购均价分别为１，１２７元／吨、１，５２４元／吨、１，８１５元／吨和１，５１７元／吨。木浆、废纸市场价格波动较大，影响公司机制纸产品的生产成本，对公司业绩产生影响。

　九、２０１１年１２月３０日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》，对造纸工业“十二五”期间发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规划实施做出了明确规定。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业。公司业务发展将受到国家造纸行业政策的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营业绩产生一定的影响。

　十、２０１１年８月３１日，国务院出台了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确提出在电力、钢铁、造纸、印染等四大行业中推行总量控制；２０１１年１２月３０日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》提出“提高资源利用率，推行清洁生产，严格控制主要污染物排放，注重‘三废’的综合利用，把环境污染降低到最低程度”。目前我国环境压力不断加大，“十二五”期间，造纸行业是我国减排的重点行业，国家对制浆造纸行业下达较“十一五”更为严格的能耗和ＣＯＤ排放等约束性指标。造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大公司环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓，若公司不能符合未来推出的环保政策，将面临较大政策风险，从而影响其生产经营。

　十一、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　十二、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

　十三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　十四、公司已于２０１２年１０月３０日公告了２０１２年第三季度报告，投资者可以在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅该报告全文。公司２０１２年第三季度报告披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。

　第一节 本次发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）本次发行的核准情况

　１、本次发行经发行人于２０１２年３月２８日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，并经２０１２年５月２９日召开的２０１１年度股东大会审议通过。

　２、公司于２０１２年３月２９日在《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网及２０１２年３月２８日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于召开２０１１年度股东大会的通知》；２０１２年５月９日在巨潮资讯网站及２０１２年５月８日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于召开２０１１年度股东大会的再次通知》。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年３月２９日和２０１２年５月３０日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　３、经中国证监会 “证监许可［２０１２］１６１２号”文核准，发行人获准于境内向社会公开发行总额不超过人民币３８亿元的公司债券。

　（二）本次债券的主要条款

　１、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称为“１２晨鸣债”）。

　２、发行规模：人民币３８亿元。

　３、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

　４、债券期限：本次债券为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　５、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面利率由发行人和联席主承销商根据网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期前３年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　６、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第３年末上调本次债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

　７、投资者回售选择权：投资者有权选择在第３个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　８、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

　９、投资者回售登记期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起３个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

　１０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　１１、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　１２、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

　１３、起息日：２０１２年１２月２６日。

　１４、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

　１５、付息日：本次债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月２６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

　１６、兑付日：本次债券的兑付日为２０１７年１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日， 顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。

　１７、担保人及担保方式：本次债券无担保。

　１８、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

　１９、保荐人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

　２０、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、平安证券有限责任公司。

　２１、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　２２、承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。即认购金额不足３８亿元的部分由联席主承销商余额包销。

　２３、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的１．０％。

　２４、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，其中３５亿元拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　２５、拟上市地：深圳证券交易所。

　２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　２７、质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（三）本次债券发行及上市安排

　１、本次债券发行时间安排

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行公告刊登日：	２０１２年１２月２４日
发行首日：	２０１２年１２月２６日
预计发行期限：	２０１２年１２月２６日至２０１２年１２月２８日
网上申购日：	２０１２年１２月２６日
网下发行期限：	２０１２年１２月２６日至２０１２年１２月２８日

　２、本次债券上市安排

　本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　二、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	山东省寿光市圣城街５９５号
法定代表人：	陈洪国
联系人：	刘军
电话：	（０５３６） ２１５ ６１０８
传真：	（０５３６） ２１５ ６１１１

　（二）保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：	刘弘
项目主办人：	陈超、任佳
项目组成员：	杨槐、吴灵犀、史源、李沛、文哲
电话：	（０１０） ５８３２ ８８８８
传真：	（０１０） ５８３２ ８９５４

　（三）联席主承销商：平安证券有限责任公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层
法定代表人：	杨宇翔
联系人：	鹿永东、周顺强
电话：	（０７５５） ２２６２ ５４０３
传真：	（０７５５） ８２４０ １５６２

　（四）分销商

　１、国泰君安证券股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	上海市浦东新区商城路６１８号
法定代表人：	万建华
联系人：	刘颉、聂聪
电话：	（０１０） ５９３１ ２９１５、５９３１ ２８３１
传真：	（０１０） ５９３１ ２８９２

　２、太平洋证券股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	云南省昆明市青年路３８９志远大厦１８层
法定代表人：	李长伟
联系人：	杨海宁
电话：	（０１０） ８８３２ １７１０
传真：	（０１０） ８８３２ １６８５

　（五）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

办公地址：	北京市朝阳区光华路７号汉威大厦５Ａ１
负责人：	刘鸿
经办律师：	李刚、杨永辉
电话：	（０１０） ５２０１ ９９８８
传真：	（０１０） ６５６１ ２３２２

　（六）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层
负责人：	赵洋
经办律师：	王青杰、傅思齐
电话：	（０１０） ５８０９ １０００
传真：	（０１０） ５８０９ １１００

　（七）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层
法定代表人：	刘贵彬
注册会计师：	景传轩、王传顺
电话：	（０１０） ８８０９ ５５８８
传真：	（０１０） ８８０９ １１９９

　（八）会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
法定代表人：	卢伯卿
注册会计师：	童传江、张扣娣
电话：	（０１０） ８５２０ ７７８８
传真：	（０１０） ８５１８ １２１８

　（九）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：	关敬如
评级人员：	邵津宏、肖鹏、蔡汤冬
电话：	（０２１） ５１０１ ９０９０，（０１０） ５７６０ ２２８８
传真：	（０２１） ５１０１ ９０３０，（０１０） ５７６０ ２２９９

　（十）收款银行：交通银行股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

开户名：	瑞银证券有限责任公司
开户行：	交通银行北京海淀支行
账号：	１１００６０５７６０１８１５００７５６１１
联系人：	郎宁、石颖
联系电话：	（０１０） ８２６０ ８１７８、（０１０） ８２６０ ８１８０

　（十一）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	深圳市深南东路５０４５号
总经理：	宋丽萍
电话：	（０７５５） ８２０８ ３３３３
传真：	（０７５５） ８２０８ ３１６４

　（十二）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

住所：	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
总经理：	戴文华
电话：	（０７５５） ２５９３８０００
传真：	（０７５５） ２５９８８１２２

　三、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至２０１２年６月３０日，瑞银集团持有本公司股票１３，４３５，６１５股（Ａ股、Ｂ股、Ｈ股合计），占本公司总股本的０．６５％。截至２０１２年６月３０日，平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票３６０，３００股，平安证券有限责任公司关联方平安大华基金管理有限公司所管理的平安大华深证３００指数增强型证券投资基金持有本公司股票４７，２２２股，两者合计持股比例为０．０２％。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　经中诚信评估综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。中诚信评估出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》并会在中诚信评估网站（ｗｗｗ． ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用级别

　经中诚信评估综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告的内容摘要

　中诚信评估评定本次债券的信用级别为ＡＡ＋。该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。

　中诚信评估评定公司的主体信用级别为ＡＡ＋，评级展望稳定。该级别反映了晨鸣纸业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评估认为：公司在造纸行业拥有的领先地位和规模优势，并且多元化的产品结构、很强的自制浆能力和大量新增产能的投产等都将为公司盈利的稳步增长提供保障；同时，中诚信证评也关注到行业周期性波动、行业产能扩张较快导致部分品种供求失衡、环保政策趋严等，这些因素都将影响公司的信用水平。

　正面

　１、规模优势和产品多元化。公司纸品产量和营业收入规模在造纸行业持续保持领先地位，规模优势明显，未来随着行业淘汰落后产能力度加大以及公司在建项目的投产，规模优势将进一步显现。同时，公司产品结构和质量不断优化，目前公司产品已涵盖了７大系列２００多个品种，能够平滑不同纸品周期波动对公司业绩的影响。

　２、自制浆产能大幅提升，抗风险能力不断增强。随着湛江年产７０万吨木浆项目竣工投产，２０１１年末公司自制浆产能达到３５５万吨，自制浆产能扩张有利于降低对外采购木浆的比例，进而增强对上游原材料的控制力。

　３、新增产能有利于公司盈利能力提升。２０１１年公司年产７０万吨木浆、年产４５万吨文化纸和年产８０万吨高档低定量铜版纸项目陆续投产，年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目也将于２０１２年投产，新项目的投产有助于提升公司收入规模和盈利水平。

　４、先进的技术装备和较强的科研创新能力。公司主要技术装备均已达到国际先进水平；公司自主开发了多项造纸专利和技术并获得较大经济效益。

　５、融资渠道畅通。公司目前已在Ａ股、Ｂ股和Ｈ股三个证券交易市场上市，融资渠道畅通。同时，未使用授信余额较充足，财务弹性较强。

　关注

　１、造纸行业属于强周期行业。造纸行业与宏观经济环境具有较强的正相关性，未来将继续关注行业的周期性波动对公司经营的影响。

　２、行业供求失衡。随着产能持续扩张，国内造纸行业整体呈现供大于求的格局，受此影响，公司近年来盈利能力有所减弱。

　３、环保政策趋严。造纸行业是中国落实节能减排的重点行业之一，将持续关注公司及其下属子公司环保治理情况给公司带来的经营风险。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和中诚信评估对跟踪评级的有关要求，中诚信评估将在本次债券存续期内，在每年晨鸣纸业年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信评估将于晨鸣纸业年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如晨鸣纸业发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如晨鸣纸业未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　三、发行人的资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　截至２０１２年６月３０日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为４７７．２亿元，其中未使用授信额度２８２．１９亿元，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

				单位：万元
银行名称	授信总额	授信时间	已使用额度	未使用额度
中国建设银行	４７４，０００．００	１１．０４．２６－１３．０４．２５	１１１，９５０．４１	３６２，０４９．５９
中国农业银行	６７０，０００．００	１２．０１．２０－１３．０１．１９	８２，２７７．６５	５８７，７２２．３５
中国工商银行	５７０，０００．００	１１．１２．３０－１２．１２．２９	１２７，８４６．５２	４４２，１５３．４８
中国银行	４１０，５００．００	１２．０１．２７－１３．０３．１５	２８０，００７．６１	１３０，４９２．３９
交通银行	３７０，０００．００	１１．０８．２８－１２．０８．２８	１３０，１０４．３８	２３９，８９５．６２
招商银行	１０８，０００．００	１１．１１．２５－１２．１１．２４	２１，５００．００	８６，５００．００
中国民生银行	３２０，０００．００	１２．０１．１９－１３．０１．１８	－	３２０，０００．００
兴业银行	３５０，０００．００	１１．０７．１５－１２．０７．１４	２１１，０４６．８０	１３８，９５３．２０
中国进出口银行	１２５，０００．００	０９．０９．２７－１２．０９．２７	１１８，７６９．６４	６，２３０．３６
上海浦东发展银行	１００，０００．００	１１．１１．１５－１２．１１．１４	１１，４８５．５０	８８，５１４．５０
渤海银行	１００，０００．００	１１．１０．２３－１２．１０．２２	６４，０００．００	３６，０００．００
深圳发展银行	３５，０００．００	１１．１２．０５－１２．１２．０４	１５，０００．００	２０，０００．００
中国光大银行	４０，０００．００	１２．０２．２９－１３．０２．２８	１２，３２１．３３	２７，６７８．６７
中信银行	１３０，０００．００	１１．１１．０５－１２．１１．０４	９８，６１３．１０	３１，３８６．９０
北京银行	８０，０００．００	１２．０５．３０－１３．０５．３０	４０，０００．００	４０，０００．００
华夏银行	６０，０００．００	１２．０４．２５－１３．０４．２４	３４，０００．００	２６，０００．００
青岛银行	４０，０００．００	１２．０２．２０－１３．０２．１９	３２，０００．００	８，０００．００
三井住友银行	１３２，８２２．９０	０９．１２．２８－１４．１２．２８	１０７，５２３．３０	２５，２９９．６０
汇丰银行	１６，１７９．００	１０．０９．１５－１２．０９．１４	６，３２４．９０	９，８５４．１０
摩根大通银行	１２，６４９．８０	１１．０４．１７－１３．０４．１６	１２，６４９．８０	－
澳新银行	１３，２４５．４０	１１．１２．２３－１２．１２．２２	６，３２４．９０	６，９２０．５０
美国ＩＦＣ（Ａ）	１２，０８０．３２	０５．０２．２８－１５．１２．１５	８，４３３．２０	３，６４７．１２
德国ＤＥＧ	２，６６４．７８	０５．０８．２５－１３．０６．１５	１，８６０．２７	８０４．５１
国家开发银行	６００，０００．００	０８．０３．２５－２３．０３．２４	４１６，２４１．７１	１８３，７５８．２９
合计	４，７７２，１４２．２０		１，９５０，２８１．０２	２，８２１，８６１．１８

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

　最近三年及一期公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　最近三年及一期发行人发行的债券以及偿还情况如下：

　单位：亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	起息日	兑付日	票面利率	债券发行总面值	截至２０１２年６月３０日已偿还面值	截至２０１２年６月３０日未偿还面值
短期融资券	２００８年６月１０日	２００９年６月１０日	５．２％	７	７	－
短期融资券	２００８年９月１日	２００９年９月１日	５．２％	１２	１２	－
短期融资券	２０１０年３月９日	２０１１年３月９日	３．３１％	１５	１５	－
短期融资券	２０１０年９月９日	２０１１年９月９日	３．１％	１８	１８	－
中期票据	２００９年１２月２日	２０１２年１２月２日	５．０５％	１２	－	１２
中期票据	２０１０年３月１９日	２０１３年３月１９日	４．５９％	１１	－	１１
人民币票据	２０１１年４月１３日	２０１４年４月１３日	２．９５％	５	－	５
公司债券	２０１１年７月６日	２０１６年７月６日	５．９５％	２０	－	２０
中期票据	２０１２年６月２８日	２０１７年６月２８日	４．９１％	１１	－	１１

　注１：２０１２年６月２７日，本公司发行１１亿元５年期中期票据。

　保荐人、联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　平安证券有限责任公司

　瑞银证券有限责任公司

　联席主承销商

　(下转A20版)

注２：上述人民币票据以香港晨鸣为发行主体在香港市场发行，主要针对境外机构投资者进行销售。该票据发行方式为私募发行，只针对合格机构投资者进行销售，且投资者范围相对较小。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人的累计公司债券余额不超过５８亿元，占发行人２０１２年６月３０日未经审计的合并财务报表净资产的比例为３９．５２％，未超过最近一期合并净资产的４０％。

（五）最近三年及一期的主要财务指标

■

注：上述２０１２年１－６月的财务指标均未年化。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

■

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

公司的前身是１９５８年成立的山东省寿光造纸总厂，经１９９２年９月２０日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字［１９９２］９８号文和１９９３年３月１８日山东省潍坊市体改委潍改发［１９９３］１７号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。设立日期为１９９３年５月５日，设立时注册资本为６６，６４７，４００元。

公司设立时的股本结构表如下：

■

（二）发行人的历次股本变更情况

１、１９９６年１０月送股及转增

经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施１０股送３股转增０．５股分配方案。经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以寿国资字［１９９６］第１６号、１７号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发［１９９６］７０号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息计１１，０１４，５６５．５４元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折股５，０９９，０００ 股转增国家股；将１９９４年国家股分红计９，２９９，４７９．９６元及１９９５年１月１日至１２月３１日的资金占用费计１，０００，０００元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折４，７６８，０００股转增国家股。共计转增国家股９，８６７，０００股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至９９，８４０，９９０股。

２、１９９７年２月送股及转增

根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议和广华公司董事会决议，经山东省政府鲁政字［１９９７］６４号文和山东省外经委鲁外经贸外资字［１９９７］３３号文批准，公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折本公司股份１３，６２７，３４２股。根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施１０股送２．５股转增１．５股分配方案。分配完成后，公司股本总额增至１５８，８５５，６６５股。

３、１９９７年４月公开发行Ｂ股

１９９７年４月３０日，经国务院证券委员会证委发［１９９７］２６号文批准，公司向社会公开发行境内上市外资股（Ｂ股）股票１１５，０００，０００股。发行完成后，公司的股本总额增至２７３，８５５，６６５股。

４、１９９７年１１月送股

根据公司１９９７年１１月２２日１９９７年度临时股东大会决议，公司实施了１０股送４股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至３８３，３９７，９３１股。

５、２０００年１１月公开发行Ａ股

２０００年１１月２０日，经中国证监会公司字［２０００］１５１号文批准，公司增发７，０００万股人民币普通股（Ａ股）。发行完成后，公司总股本增至４５３，３９７，９３１股。

６、２００１年５月非上市外资法人股流通

经中国证监会公司字［２００１］４４号文批准，广华公司持有的２６，７０９，５９１股非上市外资法人股２００１年５月１５日在深交所Ｂ股市场上市流通。

７、２００１年送股

根据公司２０００年度股东大会决议，公司实施了１０股送１股派３元（含税）的分配方案。公司股本增至４９８，７３７，７２４股。

８、２００３年送股及转增

根据公司２００２年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派０．５元（含税）转增６股的分配方案。公司股本为８９７，７２７，９０３股。

９、２００５年送股及转增

根据公司２００４年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派现金１元（含税）转增３股的分配议案，公司股本增加为１，３４６，５９２，３７９股。

１０、２００５年可转债转股

经中国证监会［２００４］１４７号文件核准，公司于２００４年９月１５日向社会公开发行２０００万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值１００元，发行总额２０亿元，期限五年，从２００４年９月１５日起至２００９年９月１５日止。可转债于２００４年９月３０日在深交所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“１２５４８８”，转股期为２００５年３月１５日至２００９年９月１５日，到期日为２００９年９月１５日。公司以２００５年５月１９日为股权登记日，实施了２００４年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。２００５年３月１５日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为９．９９元；根据“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，２００５年５月２０日，公司实施２００４年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．５９元；２００６年７月７日，公司实施２００５年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．４７元；根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，２００６年９月２１日起，“晨鸣转债”转股价格调整为每股５．５０元。经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于２００７ 年５ 月１４ 日提前赎回全部剩余可转换公司债券，“晨鸣纸业”因转股累计增加数量为３５９，７５４，０８７ 股，２００７年转股增加数量共计３４０，６７５，７８６ 股。

１１、２００６年股改

２００６年２月２８日，公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并与２００６年３月２７日公告了《股权分置改革方案实施公告》，公司非流通股股东以２００６年３月２８日为股权登记日，向流通Ａ 股股东每１０股支付２．６股，２００６年３月２９日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权分置改革工作完成。

１２、２００７年可转债赎回

截至２００７年５月１１日，共有１９９，９４４．７８万元的“晨鸣转债”转换成了公司的Ａ 股股票，剩余５５．２０万元（５，５２０张）未实施转股。自２００７年３月６日至２００７年４月１３日，公司Ａ股股票连续２５个交易日的收盘价高于当期转股价（５．５元／股）的１４０％（即７．７元／股），满足了“晨鸣转债”的赎回条款，公司董事会决定行使赎回权，并分别于２００７年４月１８日、２００７年４月１９日、２００７年４月２０日、２００７年５月９日、２００７年５月１０日五次刊登了“晨鸣转债”赎回的提示性公告。“晨鸣转债”于２００７年５月１４日停止交易和转股，未转股的５，５２０张“晨鸣转债”全部冻结，公司按面值的１０５％（含当期利息）的价格（即１０５元／张，当期利息含税，个人和基金持有的“晨鸣转债”扣税后的赎回价格为１０４．６３元／张）赎回了在２００７年５月１１日收盘后未转股的全部“晨鸣转债”５，５２０张。“晨鸣转债”定于２００７年５月２１日摘牌。转股后公司总股本变更为１，７０６，３４５，９４１股。

１３、２００８年６月公开发行Ｈ股

经中国证监会证监许可［２００８］２９０ 号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（Ｈ股）。本次Ｈ股发行价格为每股９．００元港币，本次全球公开发售３５５，７００，０００股Ｈ股（其中，香港公开发售３５，５７０，０００股Ｈ 股，其余３２０，１３０，０００ 股Ｈ 股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（Ｈ 股）３５，５７０，０００ 股Ｈ 股，合计３９１，２７０，０００ 股Ｈ 股，于２００８ 年６ 月１８ 日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为：“晨鸣纸业”，股票代码为：“１８１２”。

三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

截至２０１２年６月３０日，公司的股本结构如下表所示：

■

截至２０１２年６月３０日，公司持股数量居前１０名的股东名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

■

四、发行人的组织结构及股权结构

（一）公司的组织结构图（截至２０１２年６月３０日）

■

（二）公司的股权结构图（截至２０１２年６月３０日）

■

（三）本公司重要权益投资情况

截至２０１２年６月３０日，公司纳入合并报表范围的直接持股的子公司基本情况如下：

单位：万元

■

■

五、控股股东及实际控制人情况

本公司的控股股东为寿光晨鸣控股有限公司，成立于２００５年１２月３０日，注册资本人民币１６．８５亿元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。截至２０１２年６月３０日，晨鸣控股持有２９３，００３，６５７股国有法人股，占公司总股本的１４．２１％，该等股票不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

根据晨鸣控股２０１１年经审计的财务报告（合并口径），截至２０１１年１２月３１日，晨鸣控股资产总额为４６７．３６亿元，净资产为１５３．７８亿元；２０１１年营业收入１７７．５９亿元，净利润５．６４亿元。根据晨鸣控股２０１２年半年度未经审计的财务报告（合并口径），截至２０１２年６月３０日，晨鸣控股资产总额为４８６亿元，净资产为１５１．４８亿元，归属于母公司所有者权益为２１．７亿元；２０１２年１－６月晨鸣控股营业收入９９．６４亿元，净利润０．１７亿元。

寿光市国有资产管理局为晨鸣控股的控股股东、本公司的实际控制人，持有晨鸣控股７５．７３％的股权，单位负责人张玉华，单位职能为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。

本公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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六、公司的董事、监事及高级管理人员

（一）基本情况

截至２０１２年６月３０日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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注：２０１２年１０月２２日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司高级管理人员变动的议案，同意郝筠先生不再担任公司副总经理、董事会秘书职务；王世宏先生不再担任公司副总经理职务。郝筠先生、王世宏先生不再担任公司其他职务。在公司董事会未正式聘任新的董事会秘书期间，董事会指定公司财务总监王春方代行公司董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

（二）主要工作经历

截至２０１２年６月３０日，本公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历如下：

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（三）兼职情况

截至２０１２年６月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：

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七、发行人的主要业务

公司的主营业务为各类机制纸的生产和销售。报告期内公司主营业务无重大变化。

公司的主要产品和用途如下表所示：

■

最近三年及一期公司各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比例情况如下表所示：

单位：万元

■

最近三年及一期公司主要产品的产能与产量情况如下表所示：

单位：万吨

■

第四节 财务会计信息

以下信息中，２００９年、２０１０年和２０１１年公司财务数据主要摘自本公司已披露的２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告；２０１２年半年度财务数据主要摘自公司２０１２年半年度未经审计的财务报告。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告及２０１２年半年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年半年度财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。德勤华永会计师事务所有限公司对本公司２００９年度的财务报告进行了审计，中瑞岳华对本公司２０１０年度、２０１１年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告德师报（审）字（１０）第Ｐ０６４４号、中瑞岳华审字［２０１１］第０３５９８号和中瑞岳华审字［２０１２］第１７８４号。

二、财务报表的编制基础

本公司财务会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）及《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）和２００６年１０月３０日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）、解释以及其它相关规定编制。

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

■

■

合并利润表

单位：万元

■

合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

■

■

母公司利润表

单位：万元

■

母公司现金流量表

单位：万元

■

四、公司最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表口径

■

２、母公司口径

■

注：上述２０１２年１－６月的财务指标均未年化。

（二）上述财务指标的计算方法

上述指标除特殊说明外，均依据合并财务报表口径计算，各指标具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产／期末股本总额

存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额

应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额

应付账款周转率＝主营业务成本／应付账款平均余额

息税前利润＝利润总额＋利息支出

每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（三）本公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：

１、净资产收益率情况表

单位：万元

■

２、每股收益情况表

单位：元／股

■

（四）本公司最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人２０１１年度股东大会批准，本次债券募集资金主要用于置换短期的银行贷款，优化公司债务结构。

在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次债券募集资金中的３５亿元用于偿还贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

２、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金总额为３８亿元；

３、假设本次债券募集资金总额３８亿元计入２０１２年６月３０日的资产负债表；

４、本次债券募集资金中３５亿元用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余３亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况；

５、假设公司债券发行在２０１２年６月３０日完成。

基于上述假设，本次债券发行对公司财务结构的影响如下表：

公司合并报表资产负债结构的变化

单位：万元

■

公司母公司报表资产负债结构的变化

单位：万元

■

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节 备查文件

募集说明书的备查文件如下：

一、发行人最近三年一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；

二、关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；

三、关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司公开发行２０１２年公司债券的法律意见书；

四、山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅募集说明书全文及部分上述备查文件，或访问深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书全文及摘要。

香港晨鸣	２００６．１１．１３	７８．３３	１００．００％	有关纸业产品的进出口贸易及市场调研等	中国香港	１１３，８４６．２４	－１，０３６．４２
湛江晨鸣	２００６．１．２３	１１０，０００．００	１００．００％	育种、育林土壤改良、林业研究生产、加工、销售纸浆等	广东湛江	１，０４８，７９５．１４	７７２
晨鸣美术纸	２００７．５．２５	１５，１１７．００	７５．００％	机制纸的生产与销售	山东寿光	１３３，１６９．７９	－１，４９１．６４
御景酒店	２００５．６．６	１，３９０．５７万美元	７０．００％	餐饮服务	山东寿光	３２，４７３．２９	－２，７３５．２０
晨鸣物流	２００７．３．１４	１，０００．００	１００．００％	运输服务	山东寿光	７，４１０．６１	１，１６３．７７
美伦纸业	２００９．６．３０	２２０，０００．００	１００．００％	生活纸、铜版纸的生产与销售	山东寿光	７９８，９９５．４６	－７，８４８．７０
顺达报关	２００９．１１．１７	１５０	１００．００％	专业报关、报检业务代理	山东寿光	１５０．８３	０．６８
晨鸣销售	２０１０．３．１７	１０，０００	１００．００％	销售机制纸、纸板、造纸原料	山东寿光	４４２，０７８．０９	－９７８．７２
寿光丽奔制纸有限公司	１９９６．６	７，４０７．００	１００．００％	制纸	山东寿光	７，７８３．４５	１８０．６５
晨鸣国际有限公司	２０１１．２	３００．００万美元	１００．００％	进出口、技术研究	美国洛杉矶	１，８９０．２７	０．００
上海润晨股权权资基金有限公司	２０１１．１２	３０，５００．００	９８．３６％	投资管理、咨询	上海	３０，５００．００	０．００
寿光恒丰仓储有限公司	２０１１．１１	５０．００	１００．００％	仓储租赁、服务	山东寿光	４９．６９	－０．３２
寿光晨鸣进出口贸易有限公司	２０１１．１２．３０	１，０００．００	１００．００％	进出口贸易	山东寿光	１，０００．００	０．００
寿光晨鸣佳泰物业管理有限公司	２０１１．１２．３０	１００．００	１００．００％	物业管理	山东寿光	１００．００	０．００
寿光晨鸣工业物流有限公司	２０１１．１２．３０	１，０００．００	１００．００％	陆路运输、仓储	山东寿光	１，０００．００	０．００
寿光晨鸣造纸机械有限公司	２０１１．１２．３０	２００．００	１００．００％	造纸机械加工	山东寿光	２００．００	０．００
日本晨鸣纸业株式会社	２０１２．１．１８	１５０万美元	１００．００％	纸业贸易	日本东京	－	－

	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
流动比率	０．８６	０．８７	０．９１	１．４９
速动比率	０．６０	０．５８	０．６７	１．１８
资产负债率（％）	６８．６８	６７．１５	５６．５０	４７．７７
归属于母公司每股净资产（元）	６．４６	６．５６	６．５６	６．３０
贷款偿还率	１００％	１００％	１００％	１００％
	２０１２年 １－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
存货周转率	１．５４	３．４６	５．１９	４．２９
应收账款周转率	３．１６	７．０９	９．４２	９．０７
应付账款周转率	２．０３	４．０４	５．６６	５．０６
息税前利润（万元）	７３，４７１．２１	１６８，５６８．２３	１９３，３８１．１０	１５７，６４６．８６
每股经营活动现金净流量（元）	０．３２	－０．２１	０．４１	０．７９
基本每股收益（元）	０．０５	０．２９	０．５６	０．４１
稀释每股收益（元）	０．０５	０．２９	０．５６	０．４１
每股净现金流量（元）	０．１３	０．２２	－０．２５	－０．１６
利息支出（含资本化利息）	７２，２１９．３３	９８，６６９．２４	３７，１４５．６４	４０，３５４．６
利息保障倍数	１．０２	１．７１	５．２１	３．９１
利息偿付率	１００％	１００％	１００％	１００％

发行人名称：	山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称：	ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＣＨＥＮＭＩＮＧ ＰＡＰＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ
注册资本：	２，０６２，０４５，９４１元
成立时间：	１９９３年５月５日
法定代表人：	陈洪国
董事会秘书：	郝 筠
注册地址：	山东省寿光市圣城街５９５号
邮政编码：	２６２７００
公司网址：	ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ
股票简称／代码：	Ｂ股 股票简称：晨鸣Ｂ 股票代码：２００４８８ Ｈ股 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：１８１２

股份类别	持股数量（股）	所占比例
国家股	４６，４９７，４００	６９．７６％
境内法人股	１，５５８，５００	２．３４％
内部职工股	１８，５９１，５００	２７．９０％
合计	６６，６４７，４００	１００％

股份类型	股份数（股）	比例
一、有限售条件股份	３０２，１０１，５３２	１４．６５％
其中：国有法人持股（Ａ 股）	２９３，００３，６５７	１４．２１％
高管持股（Ａ 股）	９，０９７，８７５	０．４４％
二、无限售条件股份	１，７５９，９４４，４０９	８５．３５％
其中：人民币普通股（Ａ 股）	８１１，１７６，９２４	３９．３４％
境内上市的外资股（Ｂ 股）	５５７，４９７，４８５	２７．０４％
境外上市的外资股（Ｈ 股）	３９１，２７０，０００	１８．９７％
三、股份总数	２，０６２，０４５，９４１	１００．００％

序号	股东名称	股份数（股）	比例	股份性质
１	香港中央结算代理人有限公司	３８９，７１０，５００	１８．９％	境外上市外资股
２	寿光晨鸣控股有限公司	２９３，００３，６５７	１４．２１％	人民币普通股
３	ＰＬＡＴＩＮＵＭ ＡＳＩＡ ＦＵＮＤ	４３，４８０，３７７	２．１１％	境内上市外资股
４	ＴＡＩＦＯＯＫ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ－ＡＣＣＯＵＮＴ ＣＬＩＥＮＴ	４３，１７３，８８３	２．０９％	境内上市外资股
５	ＢＩＬＬ ＆ ＭＥＬＩＮＤＡ ＧＡＴＥＳ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ	２８，１２１，９６７	１．３６％	人民币普通股
６	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	１７，８１９，７９８	０．８６％	人民币普通股
７	魁北克储蓄投资集团	７，３０８，５６７	０．３５％	人民币普通股
８	陈洪国	６，３３４，５２７	０．３１％	人民币普通股
９	ＬＳＶ ＥＭＥＲＧＩＮＧ ＭＡＲＫＥＴＳ ＥＱＵＩＴＹ ＦＵＮＤ，Ｌ．Ｐ．	６，１０２，８００	０．３％	境内上市外资股
１０	ＶＩＣＴＯＲＩＡＮ ＦＵＮＤＳ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＡＴＦ ＶＦＭ ＥＭＧＭＫＴＳ ＴＲＴ	６，０８６，１０６	０．３％	境内上市外资股

企业名称	成立时间	注册资本	公司持股比例	主营业务	主要生产 经营地	总资产（截至２０１１年末）	净利润（２０１１年）
武汉晨鸣	１９９７．１２	２１，１３６．７０	５０．９３％	书写纸、新闻纸的生产、销售	湖北武汉	２３５，３０５．１９	－８，９８９．０５
齐河晨鸣	２００１．１．１３	３７，６２０．００	１００．００％	箱板纸、瓦楞纸的生产、销售	山东齐河	１４９，７８８．５３	７１５．５５
晨鸣热电	１９９４．６．２８	９，９５５．３１	８６．７１％	电力、热力的生产、销售	山东寿光	４８，２５０．１８	５，２０４．８３
吉林晨鸣	２００５．９．１	１５０，０００．００	１００．００％	新闻纸、轻涂纸的生产、销售	吉林市	２７７，６０４．４９	－１３，５８２．３８
江西晨鸣	２００２．１１．４	１７，２００．００ 万美元	５１．００％	涂布纸的生产、销售	江西南昌	３３３，３５５．０２	３，０００．２１
延边晨鸣	２００１．１０．２３	８，１６３．３０	１００．００％	浆、化工产品的生产、销售	吉林延边	３７，２９１．９８	５，９１８．３３
寿光虹宜包装装饰有限公司	２０１１．１２	１００．００	１００．００％	销售纸张类包装	山东寿光	１００．００	０．００
寿光晨鸣林业	２００２．４	１，０５９．００	６８．００％	速生杨及林果蔬菜开发、培育	山东寿光	１，５３４．１７	－２８．０５
海拉尔晨鸣	１９９９．１０．２３	１，６００．００	７５．００％	机制纸、浆板的生产、销售	海拉尔市	１３，９８２．７２	－８１．０８
黄冈晨鸣	２００８．９．２６	２，０００．００	１００．００％	林木经营、收购；纸浆项目筹建	湖北黄冈	５，８８２．５３	－８５．９０
黄冈晨鸣林业	２００８．１．２３	７，０００．００	１００．００％	林木种植、加工、销售	湖北黄冈	２１，８６４．６８	３４２．５２
鄄城晨鸣板材	２００５．６．６	１，５００．００	１００．００％	刨花板、饰面刨花板、三聚氰胺浸渍纸生产、销售	山东鄄城	５，６７７．７１	－４７４．３２
富裕晨鸣	２００７．１０．１８	２０，８００．００	１００．００％	机制纸、纸板的生产与销售	齐齐哈尔市富裕县	５２，１６８．７１	－２，７７０．１９

序号	姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	２０１１年从公司领取薪酬情况（万元）	持股票数量（股）	持债券数量
１	陈洪国	董事长、总经理	男	４７	２０１０年４月－２０１３年４月	４９９．００	６，３３４，５２７	－
２	尹同远	副董事长	男	５４	２０１０年４月－２０１３年４月	２９８．００	２，４２３，６４０	－
３	李 峰	执行董事、副总经理、营销副总监	男	３９	２０１０年４月－２０１３年４月	１０５．４５	４７１，８１８	－
４	耿光林	执行董事 副总经理	男	３８	２０１０年４月－２０１３年４月	１２７．８５	４３７，４３３	－
５	谭道诚	执行董事	男	４５	２０１０年４月－２０１３年４月	４１．４９	１８５，７００	－
６	侯焕才	执行董事	男	５０	２０１０年４月－２０１３年４月	７８．６１	６２８，９１５	－
７	周少华	执行董事	男	５０	２０１０年４月－２０１３年４月	１２６．２０	１２３，００７	－
８	崔友平	非执行董事	男	４８	２０１０年４月－２０１３年４月	５．００	－	－
９	王凤荣	非执行董事	女	４３	２０１０年４月－２０１３年４月	５．００	－	－
１０	王效群	非执行董事	男	５６	２０１０年４月－２０１３年４月	５．００	－	－
１１	王爱国	独立非执行董事	男	４８	２０１０年４月－２０１３年４月	５．００	－	－
１２	张志元	独立非执行董事	男	４９	２０１０年４月－２０１３年４月	５．００	－	－
１３	王玉玫	独立非执行董事	女	４９	２０１０年４月－２０１３年４月	５．００	－	－
１４	张 宏	独立非执行董事	女	４７	２０１０年４月－２０１３年４月	５．００	－	－
１５	王翔飞	独立非执行董事	男	６１	２０１０年４月－２０１３年４月	１２．５０	－	－
１６	高俊杰	监事会主席	男	４１	２０１０年４月－２０１３年４月	４０．００	３９，６０６	－
１７	王 菊	监事	女	４６	２０１０年４月－２０１３年４月	１９．４３	－	－
１８	杨洪芹	监事	女	４４	２０１０年４月－２０１３年４月	１６．６９	－	－
１９	尹启祥	监事	男	７４	２０１０年４月－２０１３年４月	２．５０	－	－
２０	郭光耀	监事	男	６９	２０１０年４月－２０１３年４月	２．５０	－	－
２１	李雪芹	副总经理	女	４６	２０１０年４月－２０１３年４月	１０９．９６	４２９，３４８	－
２２	郝筠	副总经理 董事会秘书	男	４９	２０１０年４月－２０１３年４月	７１．０９	７０８，４４１	－
２３	王世宏	副总经理	男	４８	２０１０年４月－２０１３年４月	４０．００	－	－
２４	张延军	副总经理	男	４６	２０１０年８月－２０１３年８月	６１．８１	１０２，３９３	－
２５	胡长青	副总经理	男	４６	２０１０年４月－２０１３年４月	１８３．４９	１，２３８	－
２６	张春林	副总经理	男	４３	２０１０年４月－２０１３年４月	９６．９８	２４５，６７４	－
２７	常立亭注	副总经理	男	５８	２０１１年３月－２０１４年３月	９１．６８	－	－
２８	夏继钢注	副总经理	男	３６	２０１１年３月－２０１４年３月	９５．３５	－
２９	李振中注	副总经理	男	３８	２０１１年３月－２０１４年３月	９５．６２	－	－
３０	王春方	财务总监	男	３６	２０１０年４月－２０１３年４月	９２．１７	－	－
３１	潘兆昌	公司秘书	男	４２	２０１０年４月－２０１３年４月	１２．２６	－	－

姓名	职务	性别	年龄	从业简历
陈洪国	董事长 总经理	男	４７	１９８７年加入公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，现任公司董事长兼总经理，晨鸣控股董事长兼总经理。
尹同远	副董事长	男	５４	１９８２年加入公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、总经理等职务，现任公司副董事长、晨鸣控股董事。
李 峰	常务副总经理 营销总监	男	３９	１９９２年加入公司，历任公司车间主任、总经理助理，山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司副总经理，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、董事长，现任公司执行董事、常务副总经理兼营销总监，晨鸣控股董事。
耿光林	执行董事 副总经理	男	３８	１９９２年加入公司，历任公司车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司副总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长等职务，现任公司执行董事、副总经理，分管江西晨鸣、武汉晨鸣工作，晨鸣控股董事。
谭道诚	执行董事	男	４５	１９８４年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司董事长、总经理，公司胶版纸工厂、白卡纸工厂厂长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长，现任公司执行董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司董事长、现分管吉林晨鸣工作，晨鸣控股董事。
侯焕才	执行董事	男	５０	１９８３年加入公司，历任车间主任、分厂厂长、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长、吉林晨鸣纸业有限公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任公司执行董事、集团生产部主持工作。
周少华	执行董事	男	５０	１９９７年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司常务副总经理、总工程师、副董事长，江西晨鸣纸业有限责任公司董事长，现任公司执行董事，湛江晨鸣浆纸有限公司党委书记。
崔友平	非执行董事	男	４８	曾任山东经济学院经济学系副主任、主任、科研处处长、山东经济学院副院长，现任山东财经大学副校长、山东省经济学会副会长、山东省商业经济学会副会长职务，２０１０ 年４ 月开始任公司非执行董事。
王凤荣	非执行董事	女	４３	曾任山东经济学院财金系讲师、山东大学经济研究中心副教授，现任山东大学经济学院院长助理、兼任新西兰Ｍａｓｓｅｙ大学博士生导师、人民银行济南分行货币信贷执行政策特邀分析员等职务，２０１０年４月开始担任公司非执行董事。
王效群	非执行董事	男	５６	１９８４年至１９８８年任寿光市财政局企财科科长，１９８９年至２００８年１１月任寿光市国有资产管理局副局长，２００８年１２月退休。２０１０年４月开始担任公司非执行董事。
王爱国	独立非执行董事	男	４８	历任山东经济学院会计系副主任、山东经济学院研究生部副主任，现任山东财经大学会计学院院长、全国资产评估教学研究会执行会长、中国资产评估协会理事、山东省会计教育委员会副会长兼秘书长、山东省企业信用评级专家委员会委员等职务，兼任山东莱芜钢铁股份有限公司、中国玉米油股份有限公司独立董事、海信科龙电器股份有限公司独立董事、山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事。２０１０年４ 月开始担任公司独立非执行董事。
张志元	独立非执行董事	男	４９	历任山东经济学院财政金融系副主任，山东经济学院财政金融学院院长、山东区域经济研究院院长，现任山东财经大学区域经济研究院院长、金融学院常务副院长，兼任山东区域经济学会副会长、秘书长，山东省金融学会常务理事、学术委员会委员、山东天业恒基股份有限公司独立董事２０１０年４ 月开始担任公司独立非执行董事。
王玉玫	独立非执行董事	女	４９	曾任北京市海淀区政协第六、七届委员会委员、社会法制委员会委员，在中央财经大学经济管理系、保险学院从事教学、科研和管理工作。现任中央财经大学图书馆副馆长和保险学院副教授双重职务、中国劳动学会劳动科学教育分会常务理事、中国民主建国会北京市经济企业委员会委员等职务。２００７年４月开始担任公司独立非执行董事。
张 宏	独立非执行董事	女	４７	现任山东大学教授、博士生导师、跨国公司研究所所长、中国国际贸易学会理事、山东省对外贸易学会理事、山东省商业学会理事、山东省日本学会理事，兼任中通客车控股股份有限公司独立董事、山东海化股份有限公司独立董事。２０１０年４ 月开始担任公司独立非执行董事。
王翔飞	独立非执行董事	男	６１	曾任香港中国光大集团有限公司董事、助理总经理及控股的多家公司的执行董事、光大集团资产处置委员会办公室主任和中国光大投资管理公司董事等职务，王先生在投资、管理、金融、会计和财务等方面具有丰富的经验。现任中信银行股份有限公司独立非执行董事、财讯传媒集团有限公司（香港上市公司）独立非执行董事。２０１０年４ 月开始担任公司独立非执行董事。
高俊杰	监事会主席	男	４１	１９９４年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部部长等职务，现任公司监事会主席、总经理助理、资本运营部部长、寿光晨鸣控股有限公司监事、寿光市恒联企业投资有限公司监事。
王 菊	监事	女	４６	１９８７年加入本公司，历任车间副主任、主任、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理、寿光晨鸣制浆工厂副总经理，现任本公司监事。
杨洪芹	监事	女	４４	１９８７年加入本公司，历任公司质检科副科长、科长、售后服务处处长、物业管理公司经理，现任公司监事、山东晨鸣热电股份有限公司总经理助理。
尹启祥	监事	男	７４	曾任山东省寿光市体政部部长，寿光市经济贸易委员会主任、寿光市轻化局局长等职务，１９９８年退休。 ２０１０年４月开始任公司监事。
郭光耀	监事	男	６９	１９６９年至１９８１年于航空部太行仪表厂工作，任主管工艺员、工程师；１９８１年至１９８７年于寿光化肥厂工作，历任副厂长、党委书记；１９８７年至１９８９年在寿光市啤酒厂工作，任党委书记、总工程师；１９９０年３月在寿光市经贸委工作，任副主任、机关党委书记，兼寿光市企业管理办公室主任，２００３年１２月退休。２００９年５月开始任公司监事。
李雪芹	副总经理	女	４６	先后荣获“山东省劳动模范、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等称号”，十届、十一届全国人大代表，１９８７ 年加入本公司，历任本公司审计部部长、副总经理等职务，自２００３年３月开始担任公司副总经理，晨鸣控股董事。
郝筠	副总经理 董事会秘书	男	４９	１９８４ 年加入公司，历任公司团委书记、劳动人事处处长、股证办主任、总经理助理等职务，现任公司副总经理、董事会秘书，多次被《新财富》杂志评为“金牌董秘”。
王世宏	副总经理	男	４８	历任国家计委副主任秘书、复兴浆纸有限公司综合管理部总经理、党委办公室主任、中国高新投资集团公司总经理助理。２００６ 年３ 月任公司副总经理。
张延军	副总经理	男	４６	１９８５ 年加入公司，历任公司生产部部长、厂长、控股子公司齐河板纸有限责任公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司总经理等职务，现任公司副总经理，吉林晨鸣总经理。
胡长青	副总经理	男	４６	１９８８ 年加入本公司，历任本公司技改部长、分厂厂长、副总经理、董事等职务，现任公司副总经理，分管湛江晨鸣浆纸项目工作。
张春林	副总经理	男	４３	１９８６年加入公司，历任生产办主任、厂长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长、延边晨鸣纸业有限责任公司和富裕晨鸣纸业有限责任公司董事长、西晨鸣纸业有限责任公司总经理，现任公司副总经理兼江西晨鸣纸业有限责任公司总经理、延边晨鸣纸业有限责任公司董事长，并分管海拉尔和富裕晨鸣工作。
常立亭	副总经理	男	５８	１９８５ 年加入本公司。历任公司工会主席、销售公司产品总经理，现任公司工会主席、副总经理，分管新闻纸产品销售工作。
夏继钢	副总经理	男	３６	中专学历，１９９６ 年至２００９ 年５ 月就职于宁波中华纸业有限公司生产部一级专员，２００９ 年５ 月加入本公司，２０１１年３月３０日起担任公司副总经理，分管公司生产工作。
李振中	副总经理	男	３８	中共党员，中专学历，１９９５年加入本公司。历任销售公司上海管理区首席代表、轻涂文化纸产品销售经理等职务，２０１１年３月３０日起担任公司副总经理兼营销副总监。
王春方	财务总监	男	３６	１９９７年加入公司，历任公司销售分公司财务主管、销售总公司财务总监、吉林晨鸣纸业有限责任公司财务总监、公司总经理助理、财务部长等职务。现任公司财务总监。
潘兆昌	公司秘书	男	４２	现为香港会计师公会资深会计师，取得中央昆士兰大学会计系硕士学位和南格斯大学工商管理硕士学位。２００８年加入公司，现任公司合资格会计师及公司秘书。

序号	姓名	任职单位	职务	任职时间
１	陈洪国	晨鸣控股	董事长兼总经理	２０１０年９月－２０１３年９月
２	尹同远	晨鸣控股	董事	２０１０年９月－２０１３年９月
３	耿光林	晨鸣控股	董事	２０１０年９月－２０１３年９月
４	谭道诚	晨鸣控股	董事	２０１０年９月－２０１３年９月
５	李雪芹	晨鸣控股	董事	２０１０年９月－２０１３年９月
６	高俊杰	晨鸣控股	监事	２０１０年９月－２０１３年９月

产品类别	主要功能、用途
铜版纸	质地密实均匀，耗墨量小，且干燥速度快，具有亮度高、挺度大、适印性强、还原性好的特点，适用于高级彩色印刷，可用于印刷高档杂志、书刊插页、美术画册、广告艺术品、产品说明书、宣传画册、商标等
轻涂纸	具有光泽度高、平滑度高等优点，能印刷单色及多色的美术图片、插图、宣传画报、杂志、高档书刊及彩色报刊等
双胶纸	可供高速轮转印刷机使用，能印刷学生课本、高档书刊、插图，也是一种很好的办公用纸
书写纸	主要用作练习薄、记录本及其他书写用纸，也是一种中、低档的书刊、杂志印刷用纸
箱板纸和瓦楞原纸	主要用于制作瓦楞纸箱，箱板纸作纸箱的面、底，瓦楞纸作纸箱的瓦楞芯层和瓦楞隔层，瓦楞纸箱主要用于家电、水果饮料等较重型商品的外包装，满足储运要求，具有较高的耐破性和抗压度
新闻纸	专门用于报纸印刷
白卡纸	主要用于需要高质量印刷的小盒包装物料，如消费电子产品、化妆品及其他消费品

主要品种		２０１２年１－６月		２０１１年		２０１０年		２００９年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
机制纸	轻涂纸	５９，９２６．３３	６．０８％	１２９，６１６．９４	７．３９％	１３５，０１０．８６	７．８８％	１５９，９６０．２１	１０．８４％
	双胶纸	１５２，０６３．００	１５．４２％	２３１，８１３．１９	１３．２２％	１９６，０４１．６８	１１．４４％	２１０，１２５．６４	１４．２４％
	书写纸	１５，２９２．６９	１．５５％	３５，５４８．９９	２．０３％	５４，４５３．０１	３．１８％	４０，４５７．９３	２．７４％
	铜版纸	２１４，６６３．３５	２１．７７％	３７４，２３８．７５	２１．３４％	４２１，８９３．５０	２４．６３％	３０８，７０３．８４	２０．９２％
	新闻纸	８７，８６６．９４	８．９１％	１６５，４５４．８８	９．４４％	１５８，４７６．９５	９．２５％	１７８，１９７．３７	１２．０８％
	箱板纸	２９，３３５．６７	２．９７％	６３，１４８．５１	３．６０％	７４，３１４．０６	４．３４％	５９，４４９．１４	４．０３％
	白卡纸	９７，９２９．２６	９．９３％	２２７，４４０．０３	１２．９７％	２３４，０３９．５８	１３．６６％	１８７，９５３．５１	１２．７４％
	其他机制纸	２３８，２５６．０９	２４．１６％	３４８，７５３．５４	１９．８９％	２９２，４６８．６９	１７．０７％	２３９，４４９．８０	１６．２３％
	浆	２６，２８０．６５	２．６６％	５７，９９４．８７	３．３１％	４９，６９２．５８	２．９０％	２４，０９１．３４	１．６３％
电力及热力		４１，５２３．１８	４．２１％	６６，０１７．７４	３．７６％	４４，４９７．３０	２．６０％	２３，８８９．２６	１．６２％
建筑材料		１６，３６４．９２	１．６６％	３７，６９９．５３	２．１５％	３８，８９５．７８	２．２７％	３４，０１０．００	２．３１％
造纸化工用品		４，０１０．８７	０．４１％	９，９２１．０４	０．５７％	７，４２６．９２	０．４３％	３，１３９．０１	０．２１％
酒店		２，４２５．３７	０．２５％	４，９０５．２２	０．２８％	４，７１９．７７	０．２８％	４，０９２．５９	０．２８％
其他		３３２．６２	０．０３％	９９１．９９	０．０６％	１，０５１．４１	０．０６％	１，８９２．２４	０．１３％
主营业务收入		９８６，２７０．９４	１００％	１，７５３，５４５．２３	１００％	１，７１２，９８２．０９	１００％	１，４７５，４１１．９０	１００％

产品类别	２０１２年１－６月		２０１１年		２０１０年		２００９年
	产能	产量	产能	产量	产能	产量	产能	产量
轻涂纸	５６	１３	５６	２５	３２	２８	３７	２９
双胶纸	７０	３３	７０	４８	４２	３９	４８	４４
书写纸	１１	４	１１	７	１２	１１	１４	１１
铜版纸	１６８	４１	１６８	８８	８３	７９	７２	６０
新闻纸	５５	２６	５５	３８	４５	４２	４９	４６
箱板纸	２９	１０	２９	２０	２６	２５	３１	２３
白卡纸	４９	１９	４９	４３	４８	４２	４６	３７
其他纸	３４	５８	３４	７１	６２	６９	４９	５３
合计	４７２	２０４	４７２	３４０	３５０	３３５	３４６	３０４

项目	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
流动资产：
货币资金	３５７，７５７．６０	３５２，９９３．８２	１９５，１８５．４９	２８９，２９２．３２
交易性金融资产	－	－	－	１，４９０．００
应收票据	２３０，０３３．８８	２４４，４５０．９０	２７６，２３８．９９	２７０，４７９．９１
应收账款	３４１，６０４．６４	２８８，６４３．７８	２１２，２５７．８８	１５２，８９９．１５
预付款项	１０４，５１４．６７	７６，４８８．０２	９２，４３５．４５	１００，０７７．２９
其他应收款	２３，８０５．０８	３２，５５５．０９	１１，７６３．４４	８，１２１．０６
存货	５４３，１８３．５３	５５８，６４７．２１	３０４，７０７．８２	２２２，６５７．９５
其他流动资产	１８２，５１２．８５	１６９，８３６．２３	６５，８５７．２１	９，０７５．６２
流动资产合计	１，７８３，４１２．２４	１，７２３，６１５．０５	１，１５８，４４６．２９	１，０５４，０９３．３０
非流动资产：
持有至到期投资	－	－	－	－
长期股权投资	９，４７１．７５	７，７４３．４０	６，７２０．１９	８，０９８．４７
投资性房地产	２，２０８．０８	２，２９５．００	２，４６８．８２	２，６４２．６５
固定资产	２，１７５，３７１．５９	２，２７４，０９０．４０	１，２８８，２３５．８４	１，３５２，９５９．０９
在建工程	３４９，１０６．９２	２６１，８０３．９６	７８７，１５１．２６	１９９，７９６．１３
工程物资	８，３２２．３５	６，１９２．４６	１１，６４８．１１	４，２９１．３０
固定资产清理	５４，７６４．３８	－	－	－
消耗性生物资产	１０５，３１１．７６	９５，９０６．１５	７２，６７４．２６	４９，６７２．５０
无形资产	１４９，７５６．５４	１５１，７１３．７２	１４５，９４５．３２	１３１，３４２．８９
商誉	２，０２８．３８	２，０２８．３８	２，０２８．３８	２，０２８．３８
长期待摊费用	１９，１４７．５０	１９，２９１．７２	１７，６４３．７０	３，２４１．１９
递延所得税资产	２５，７３３．１０	１７，４０２．６５	１４，７５１．０５	１３，１４２．６０
其他非流动资产	１，０００．００	１，０００．００	－	－
非流动资产合计	２，９０２，２２２．３４	２，８３９，４６７．８５	２，３４９，２６６．９２	１，７６７，２１５．１８
资产总计	４，６８５，６３４．５８	４，５６３，０８２．９０	３，５０７，７１３．２１	２，８２１，３０８．４９

项目	２０１２年 ６月３０日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
流动负债：
短期借款	１，１６２，４５８．５４	１，２０８，６９８．４６	３５９，４１５．７２	３１０，３１５．３８
交易性金融负债	－	－	－	６４５．００
应付票据	１６５，４２１．８１	６１，５３２．７４	２１，８７５．７２	５４，４５３．２５
应付账款	３６６，９２５．５９	４６８，５５８．６０	２７０，８０６．４７	２１２，２８６．０９
预收款项	３５，１１６．０５	２３，１４２．８０	４１，０２４．３６	２３，３１２．３７
应付职工薪酬	１９，６８８．６７	１４，７０６．３９	１６，９４２．６７	２４，５５０．１３
应交税费	６，３４５．９８	６，８２４．００	１３，４０２．９４	１３，７４９．１１
应付利息	１７，２０７．３２	１０，６８５．４７	－	５０５．００
应付股利	３０，９３０．６９	－	－	７．８８
其他应付款	８７，０６２．０９	７６，３６２．１５	５８，２０５．２５	３２，１２２．０６
一年内到期的非流动负债	１７８，５２５．１４	１２０，３６１．６９	１４３，２８４．１５	３４，５３５．３５
其他流动负债	１，１９４．３４	１，０２２．７０	３４１，２４９．３９	－
流动负债合计	２，０７０，８７６．２１	１，９９１，８９５．００	１，２６６，２０６．６６	７０６，４８１．６２
非流动负债：
长期借款	４８０，０６８．４９	５１４，３０６．７５	４７２，５６２．８７	５０８，７４２．４２
应付债券	２４７，９８６．０９	２４７，６９４．２７	－	－
专项应付款	６５，００７．４９	６６，０００．００	－	－
递延所得税负债	－	－	１３４．０３	１，２４０．８６
其他非流动负债	３５４，２６０．７５	２４４，４０９．３９	２４２，７８９．７５	１３１，１３７．５０
非流动负债合计	１，１４７，３２２．８３	１，０７２，４１０．４１	７１５，４８６．６５	６４１，１２０．７８
负债合计	３，２１８，１９９．０４	３，０６４，３０５．４１	１，９８１，６９３．３１	１，３４７，６０２．４１
所有者权益：
股本	２０６，２０４．５９	２０６，２０４．５９	２０６，２０４．５９	２０６，２０４．５９
资本公积	６０９，８２６．４８	６０９，８２６．４８	６０９，３４９．３０	６０９，３４８．３８
盈余公积	１１３，２１１．６１	１１３，２１１．６１	１０４，６５１．０７	９０，６９２．９０
未分配利润	４０２，２７２．２１	４２３，７７８．４０	４３３，３７３．１９	３９２，８５８．６３
外币报表折算差额	－１７４．０９	－１５８．８６	０．４２	８５．９２
归属于母公司所有者权益合计	１，３３１，３４０．８０	１，３５２，８６２．２３	１，３５３，５７８．５８	１，２９９，１９０．４３
少数股东权益	１３６，０９４．７４	１４５，９１５．２５	１７２，４４１．３２	１７４，５１５．６５
所有者权益合计	１，４６７，４３５．５４	１，４９８，７７７．４９	１，５２６，０１９．９０	１，４７３，７０６．０８
负债和所有者权益总计	４，６８５，６３４．５８	４，５６３，０８２．９０	３，５０７，７１３．２１	２，８２１，３０８．４９