本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会（证监许可［２０１２］１５７２号）《关于核准云南内燃机厂公告昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书的批复》，昆明云内动力股份有限公司于２０１２年１１月２９日公告了《昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书》，并约定自２０１２年１１月３０日起向云内动力除收购人以外的全体流通股股东发出部分要约，收购其所持有的流通股份。本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

收购人	股份类型	要约价格	要约收购股份数量（股）	占被收购公司总股本的比例
云南内燃机厂	无限售条件流通股	４．５元／股	８０，７４０，０００	１１．８６％

二、要约收购目的

收购人此次要约收购的原因是为进一步增强对公司的影响力，提高国有股的持股比例，更好地促进公司发展，并看好公司未来的增长潜力。

三、要约收购期限

本次要约收购起始时间为２０１２年１１月３０日（含当日），截止时间为２０１２年１２月２９日（含当日），共计３０个自然日。其中，在要约收购期限届满前３个交易日内（即２０１２年１２月２６日、２７日、２８日），预受股东不得撤回其对要约的接受。（具体约定详见２０１２年１１月２９日刊登的《昆明云内动力股份有限公司关于云南内燃机厂公告要约收购报告书的提示性公告》、《昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书》。）

四、操作流程

１、流通股股东应在要约收购有效期的每个交易日的交易时间内通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回预受要约事宜（在要约收购期限届满前３个交易日内【即２０１２年１２月２６日、２７日、２８日】，预受股东不得撤回其对要约的接受，投资者可以就未预受要约股份继续办理预受要约。），证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。

２、流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）

操作环节	申报类型	申报代码	要约收购价格
云内动力	预受要约	９９００３１	４．５元／股

注：撤回预受要约的申报类型为撤回预受要约。

３、股东可以选择以其持有的流通股全部或者部分预受要约，收购期满，收购人根据全部有效预受要约数量，确定同等收购比例进而确定对每一投资者有效预受要约股份的具体数量。（具体操作详见２０１２年１１月２９日公告的《昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书》）

五、预受要约情况

截至２０１２年１２月１１日１５：００，预受要约数量合计１０，７０１股。

六、本次要约收购详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅：２０１２年１１月２９日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书》、《云南勤业律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司要约收购报告书的法律意见书》、《国信证券股份有限公司关于云南内燃机厂要约收购昆明云内动力股份有限公司之财务顾问报告》、《昆明云内动力股份有限公司关于云南内燃机厂公告要约收购报告书的特别提示公告》及１２月４日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《昆明云内动力股份有限公司２０１２年第五次董事会临时会议决议公告》、《昆明云内动力股份有限公司独立董事关于云南内燃机厂要约收购公司股份的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于云南内燃机厂要约收购昆明云内动力股份有限公司之独立财务顾问报告》、《昆明云内动力股份有限公司董事会关于云南内燃机厂要约收购事宜致全体股东的报告书》。

本次公告为云南内燃机厂要约收购昆明云内动力股份有限公司股票的第二次提示性公告。

昆明云内动力股份有限公司

二○一二年十二月十三日