证券代码：０００４２８　  证券简称：华天酒店　公告编号：２０１２－０３４

华天酒店集团股份有限公司

第五届董事会２０１２年第六次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会２０１２年第六次临时会议于２０１２年１２月０２日以电话、电子邮件或书面等方式发出通知，并于２０１２年１２月１２日（星期三）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到８名，实到７名，独立董事胡小龙先生委托戴晓凤女士参与表决，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

１、审议通过了《关于设立永州华天酒店管理有限责任公司的议案》

本公司拟在永州市设立永州华天酒店管理有限责任公司（具体名称以工商登记部门核准为准），拟设公司为本公司法人独资企业，注册资本为人民币１０００万元。

永州华天酒店管理有限责任公司成立后，主要承担“永州华天五星级酒店”项目的建设。后续相关情况公司将根据项目进展及时履行有关审议程序和披露义务。（详细内容见同日巨潮资讯网或证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报《华天酒店集团股份有限公司对外投资公告》）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了《关于公司全资子公司分别向长沙银行、招商银行申请授信额度暨公司为其对应授信提供担保的议案》

公司旗下全资子公司湖南国际金融大厦有限公司拟向长沙银行股份有限公司白沙支行申请授信额度人民币５０００万元、全资子公司紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司拟向招商银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币３０００万元，上述授信额度自２０１２年１２月份起享有，授信期限１年，贷款期限３年。

公司将为上述子公司在本授信额度内提供担保，授权公司董事会在本授信额度内审批贷款事宜，授权董事长签署相关合同。本次申请授信额度主要用于补充公司流动资金。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了《关于中国农业银行等５家商业银行分别向公司提供授信额度的议案》

为做好公司未来资金的统一安排，经协商，中国农业银行等５家商业银行拟分别向公司提供授信额度，具体如下：

中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部拟向公司提供授信额度人民币１２５０００万元；广发银行股份有限公司长沙分行拟向公司提供授信额度人民币８０００万元；华融湘江银行股份有限公司拟向公司提供授信额度人民币２００００万元；北京银行股份有限公司长沙分行拟向公司提供授信额度人民币１３０００万元；中国工商银行股份有限公司长沙全通支行拟向公司提供授信额度人民币３２０００万元。上述五家商业银行提供的授信本公司自２０１２年１２月起享有，期限为一年，授权公司董事会分别在上述授信额度内审批贷款，授权公司董事长签署相关合同。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了《关于公司申请在银行间交易市场发行不超过人民币６亿元中期票据的议案》

公司向中国银行间市场交易商协会提交注册金额不超过人民币６亿元（含）的中期票据注册申请，并在最终取得的注册额度范围内根据中国银行间市场交易商协会的相关业务规则发行中期票据。用于弥补日常经营性流动资金、归还金融机构借款。

董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长在上述发行方案内全权决定和办理与中期票据注册和发行相关的一切事宜，包括但不限于：（１）决定发行时间、发行期数、发行利率、发行期限、募集资金具体用途以及其他全部发行条件和发行条款；（２）签署全部相关的中期票据注册文件、发行文件，以及相关中介机构聘用协议、登记与托管协议等法律文件；（３）代表本公司办理相关中期票据的注册、登记、托管等一切相关手续；（４）采取其他一切必要的行动。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过了《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

公司拟定于２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０在本公司贵宾楼五楼会议厅召开２０１２年第五次临时股东大会，审议如下议案：（１）《关于向控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》、（２）《关于公司及旗下子公司分别向招商银行申请授信额度的议案》、（３）《关于设立永州华天酒店管理有限责任公司的议案》、（４）《关于公司全资子公司分别向长沙银行、招商银行申请授信额度暨公司为其对应授信提供担保的议案》、（５）《关于中国农业银行等５家商业银行分别向公司提供授信额度的议案》、（６）《关于公司申请在银行间交易市场发行不超过人民币６亿元中期票据的议案》；

受相关因素影响，本次临时股东大会中暂不审议２０１２年度非公开发行股票相关议案。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月１３日

华天酒店集团股份有限公司

独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见

根据法律法规及中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６号］、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》［证监发（２００５）１２０号］等有关文件要求，我们对公司对外担保情况进行了核查。

截至信息披露日，公司对外担保累计余额为９９，４９９万元，占公司最近一期经审计净资产的５７．４２％，其中本年度对外担保发生额３０００万元，公司担保事项均为对公司控股子公司或控股子公司对本公司的贷款担保，不存在违规担保和逾期担保的情形。

截至今年第三季度，湖南国际金融大厦有限公司资产负债率为７６．８８％，但其负债大部分为本公司及控股子公司内部往来，剔除内部往来后该公司资产负债率较低。湖南国际金融大厦有限公司目前经营状况良好，现金流充沛，具备较好的偿债能力；２０１２年７月１０日公司与华天集团签署产权交易合同及相关补充协议，１０月份办理了有关过户手续，现紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司已成为公司的全资子公司，截至今年第三季度，该公司资产负债率仅９％，具备良好的偿债能力。

本次担保经公司第五届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过，并将在２０１２年１２月２８日按程序提交给公司临时股东大会审议，严格履行相关法定程序。公司本次对外担保行为合法合规。

综上，我们认为，公司对上述两家全资子公司具备完全的控制能力，风险基本可控，本次担保有利于公司支持子公司的发展，提高公司的整体效益。

独董签名：胡小龙、戴晓凤、彭光武、王舜良

二０一二年十二月十二日

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－０３５

华天酒店集团股份有限公司对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）本公司拟独资在永州市设立永州华天酒店管理有限责任公司。（公司名称以湖南省工商登记部门核准为准），拟设公司为本公司法人独资企业，注册资本为人民币１０００万元。

（２）本次投资已经公司第五届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过。本次投资实际交易金额为１０００万元，本次投资将提交股东大会审议。

（３）本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、拟设立公司基本情况（以工商注册登记机关的登记为准）

１、公司名称：永州华天酒店管理有限责任公司

２、经营范围：酒店投资与管理；百货、服装、酒店用品销售；洗涤管理；物业管理；旅游业投资与管理、酒店品牌输出（以工商核准为准）。

３、注册资本：人民币１０００万元

４、出资形式及股本结构：本公司以现金出资人民币１０００万元，占股１００％。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

永州华天酒店管理有限责任公司成立后，主要承担“永州华天五星级酒店”和酒店公寓项目的建设。后续相关情况公司将根据项目进展及时履行有关审议程序和披露义务。

对于新建酒店的投资项目，可能投资周期较长，其经营效益受当地旅游酒店市场影响较大，存在一定的投资风险。

四、备查文件

董事会决议

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

二０一二年十二月十三日

证券代码：０００４２８　  证券简称：华天酒店　公告编号：２０１０－０３６

华天酒店集团股份有限公司对外担保公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

１、公司全资子公司湖南国际金融大厦有限公司（以下简称国金大厦）拟向长沙银行股份有限公司白沙支行申请授信额度人民币５０００万元、全资子公司紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司（以下简称紫东阁）拟向招商银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币３０００万元，授信期限均为一年。公司将为上述子公司在对应额度内提供担保，授权公司董事会在本授信额度内审批贷款事宜，授权董事长签署相关合同。本次申请授信额度主要用于补充上述公司的流动资金。

２、本担保事宜不构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、湖南国际金融大厦有限公司

湖南国际金融大厦有限公司注册地址为长沙市芙蓉中路八一桥北侧，注册资本：６６６５．３４万元，法人代表：陈纪明，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

经营范围： 经营、管理湖南国际金融大厦；工程建设咨询服务；住宿、餐饮、娱乐、桌球、游泳、美容美发、足浴、棋牌、ＫＴＶ、桑拿、乒乓球、网球、羽毛球、洗衣服务、酒类、香烟、服装、工艺品、皮具、食品、书刊、日用百货的销售、汽车出租、物业清洗服务、代售飞机票。

１９９２年１１月，湖南国际金融大厦有限公司经湖南省对外经济贸易委员会对外经贸湘字（１９９２）Ａ５０４文件批准，由中国银行湖南省信托咨询公司、湖南省进出口总公司、香港中国国际酒店管理有限公司共同投资设立，经多次股权转让后， ２００６年９月，公司收购了国金大厦１００％股权，公司将国金大厦定位为顶级五星级酒店（潇湘华天大酒店）并装修营业。

截至２０１２ 年９月３０日，国金大厦总额为６３１２５．０７万元，净资产为１５１７０．６２万元，资产负债率为７６．８８％，２０１２年前三季度实现营业收入１５８７３．１８万元，净利润为３０３３．１８万元。截至信息披露日，国金大厦不存在对外担保、重大诉讼和仲裁事项。

２、紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司

紫东阁华天成立于１９９７年８月，位于长沙市芙蓉区远大一路８８号，注册资本为人民币壹亿伍仟万元，２０１２年７月公司与华天集团签署产权交易合同及相关补充协议，取得了华天集团持有紫东阁华天６３．８７％的股权，１０月份办理了有关过户手续，现紫东阁华天已成为公司全资子公司。

经营范围：凭有效许可证从事客房、餐饮、桑拿、足浴、美容美发、ＫＴＶ、咖啡厅经营；国家法律、法规允许的康体活动经营；洗衣服务；代售飞机票；提供物业清洗服务及附设商场（涉及前置许可的凭许可证经营）。

截至２０１２ 年９月３０日，紫东阁华天资产总额为１９０３９．４３万元，净资产为１７３２５．４７万元，资产负债率为９％，２０１２年前三季度实现营业收入４８６６．４４万元，净利润为２８７．８２万元。截至信息披露日，紫东阁华天不存在对外担保、重大诉讼和仲裁事项。

三、拟签订担保协议主要内容

担保金额分别为：国金大厦５０００万元人民币、紫东阁华天３０００万元人民币

贷款及担保期限：三年（具体担保金额以实际使用额度为准）

担保方式：连带责任担保

（上述授信额度自２０１２年１２月份或２０１３年１月份起享有，授信期限１年，贷款期限３年。）

四、董事会意见

１、国金大厦、紫东阁华天都为本公司全资子公司，两家子公司本次申请授信额度是为了补充其生产经营所需的流动资金。

２、本次担保是为子公司申请授信额度提供但保，有利于公司支持子公司的业务发展，提高公司的整体效益。

３、公司对上述两家全资子公司具备完全的控制能力，风险基本可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露日，公司对外担保累计余额为９９，４９９万元，占公司最近一期经审计净资产的５７．４２％，其中本年度对外担保发生额３０００万元，公司担保事项均为对公司控股子公司或控股子公司对本公司的贷款担保，不存在违规担保和逾期担保的情形。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十三日

证券代码：０００４２８ 证券简称：华天酒店 公告编号：２０１２－０３７

华天酒店集团股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据第五届董事会２０１２年第六次临时会议决议，公司定于２０１２年１２月２８日召开公司２０１２年第五次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式。

３、会议召开时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０

４、会议地点：长沙市解放东路３００号公司贵宾楼五楼会议室

５、股权登记日：２０１２ 年１２月２１日

６、出席对象：

（１）截止２０１２年１２月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（２）公司董事、监事、其他高级管理人员；

（３）公司聘请的律师；

二、会议审议事项

１、《关于向控股子公司湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公司提供财务资助的议案》

２、《关于公司及旗下子公司分别向招商银行申请授信额度的议案》

３、《关于设立永州华天酒店管理有限责任公司的议案》

４、《关于公司全资子公司分别向长沙银行、招商银行申请授信额度暨公司为其对应授信提供担保的议案》

５、《关于中国农业银行等５家商业银行向公司提供授信额度的议案》

６、《关于公司申请在银行间交易市场发行不超过人民币６亿元中期票据的议案》

（议案内容见２０１２年１０月１９日和２０１２年１２月１３日在证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体有关披露的公司第五届董事会第十一次会议决议公告和第五届董事会２０１２年第六次临时会议决议公告）

三、会议登记办法

１、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

２、登记地点：华天酒店集团股份有限公司证券部

３、登记时间：２０１２年１２月２６日、２７日上午８：３０—１１：３０，下午１４：３０－－１７：３０。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、联系地址：湖南省长沙市解放东路３００号华天酒店集团股份有限公司证券部

联系人：刘胜、黄建庸、邹七平

电话：０７３１－８４４４２８８８－８０９２８、８０８８９

传真：０７３１－８４４４９３７０、８４４４２２７０

邮编：４１０００１

２、出席会议者食宿费、交通费自理。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二０一二年十二月十三日

附件：

授权委托书

兹委托　  先生／女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并按如下表决代为行使表决权：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于设立永州华天酒店管理有限责任公司的议案》
议案二	《关于公司全资子公司分别向长沙银行、招商银行申请授信额度的议案》
议案三	《关于中国农业银行等５家商业银行向公司提供授信额度的议案》
议案四	《关于公司申请在银行间交易市场发行不超过人民币６亿元中期票据的议案》
议案五	《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

注：１、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 ２、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

委托人名称（姓名）：　　　 委托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：　　  委托人持股数：

受托人姓名：　　　  受托人身份证号码：

委托有效期至：

特此授权

委托人签字或盖章

年 月 日