本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次公司股权解除质押及质押情况

　２０１２年１２月１２日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）获悉，张咸文先生于２０１１年１１月２５日质押给桂林银行股份有限公司南宁分行的有限售条件流通股４，０００，０００股（占公司总股本的１．８７％）已于２０１２年１２月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。

　同时，张咸文先生将其所持有的公司有限售条件流通股４，５００，０００股（占公司总股本的２．１０％）质押给桂林银行股份有限公司南宁分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为止。

　２０１２年１２月１２日，公司还接到控股股东黄嘉棣先生的通知，知悉黄嘉棣先生将其持有的公司有限售条件流通股２１，５００，０００股（占公司总股本的１０．０５％）质押给中国光大银行股份有限公司南宁分行，并于２０１２年１２月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为止。

　二、公司股权处于质押状态的累计情况

　（一）２０１２年８月７日，张咸文先生将其持有的公司有限售条件流通股１６，０００，０００股（占公司总股本的７．４８％）质押给中融国际信托有限公司（详见２０１２年８月９日刊登的公司２０１２－０３２号公告）。

　（二）２０１２年９月３日，黄嘉棣先生将其持有的公司有限售条件的流通股１３，２５０，０００股（占公司总股本的６．１９％）质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行（详见２０１２年９月５日刊登的公司２０１２－０４０号公告）。

　截止本公告日，张咸文先生持有公司股份５７，３４０，４９８股，占公司总股本的２６．７９％；张咸文先生累计质押公司股份２０，５００，０００股，占公司总股本的９．５８％。

　黄嘉棣先生持有公司股份 ９０，９６０，０００ 股，占公司总股本的４２．５０％。黄嘉棣先生累计质押公司股份３４，７５０，０００ 股，占公司总股本的１６．２４％。

　广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一二年十二月十三日