本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案；

本次会议没有新提案提交表决；

一、会议召开和出席情况

（一）盛屯矿业集团股份有限公司２０１２年第七次临时股东大会于２０１２年１２月１２日上午９点３０分在厦门市金桥路１０１号（世纪金桥园）商务楼第四层公司会议室以现场会议方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数	１
所持有表决权的股份总数（万股）	２７２４．００４８万股
占公司有表决权股份总数的比例（％）	９．２７％

（三）本次股东大会由董事长陈东主持，以记名投票方式进行表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：董事长陈东、董事兼总经理应海珍出席会议；监事宋钦出席了会议；董事会秘书出席了会议；部分高管列席本次大会。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
１	审议《关于同意与中国民生银行股份有限公司福州分行、昌黎县龙泰矿业有限公司、承德燕山银业有限公司签订＜选择权协议＞，与承德燕山银业有限公司签订＜财务顾问合同＞的议案》	２７２４．００４８万股	１００％	０	０％	０	０％	是

三、律师见证意见。

北京大成（厦门）律师事务所邹荣标、庄宗伟律师认为：本次大会召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；召集人主体资格、出席会议人员主体资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件目录。

１、盛屯矿业集团股份有限公司２０１２年第七次临时股东大会决议

２、北京大成（厦门）律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司２０１２年第七次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１２日

北京大成（厦门）律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司

二零一二年第七次临时股东大会的

法律意见书

致：盛屯矿业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》［证监发（２００６）２１号］及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定，北京大成（厦门）律师事务所（以下称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司于二○一二年十二月十二日上午９点３０分在厦门市金桥路１０１号（世纪金桥园）商务楼第四层东侧０１单元公司会议室召开的公司２０１２年第七次临时股东大会（以下称“本次大会”），核验参加本次大会人员的身份证明文件，全程见证本次大会召开、表决和形成决议的全过程，并就本次大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定就公司２０１２年第七次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并对出具的法律意见承担法律责任。

为进行本次大会的见证及出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次大会有关的文件，包括但不限于：

（１）公司章程；

（２）公司董事会于２０１２年１１月２６日通过的决议；

（３）公司于２０１２年１１月２７日在中国证监会指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 上发布的《盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》及《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开２０１２年第七次临时股东大会通知公告》；

（４）公司于２０１２年１１月２７日在《上海证券报》上刊登的《盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》及《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开２０１２年第七次临时股东大会通知公告》；

（５）公司股东名册；

（６）本次大会的其他相关文件。

在此基础上，本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国律师法》的相关要求，本着勤勉尽责的精神，遵循律师行业的业务标准与道德规范，对本次大会的相关法律问题出具如下意见：

一、本次大会的召集、召开程序

根据公司２０１２年１１月２６日的董事会决议、公司章程以及《上市公司股东大会规则》的规定，公司于２０１２年１１月２７日在中国证监会指定网站及《上海证券报》上以公告形式刊登了《盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》及《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开２０１２年第七次临时股东大会通知公告》。本次大会召开的实际时间、地点和内容与公告所载明的事项一致。公司董事会和公司董事长分别依法履行了召集本次大会的职责。因此，本次大会的召集、召开程序及召集人主体资格符合法律、法规及公司章程的规定。

二、出席本次大会人员的资格

根据公司股东名册，本所律师对出席本次大会的股东的营业执照复印件、授权委托书、法定代表人证明以及代理人的身份证明进行了审查。经审查，出席本次大会的有法人股东代表１名，代表股份数２７２４．００４８万股，占公司总股本２９３７９．１１４万股的９．２７％。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次大会。

上述与会人员所持证件合法有效，其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、本次大会的表决程序和表决结果

本次大会审议了会议通知中列明的全部议案，并采用记名投票方式由有表决权的股东进行表决。表决票经三名监票人负责清点，并由主持人当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；议案获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。

本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定；本次大会表决结果合法有效。

四、公司没有要求对其他问题出具法律意见。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次大会召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；召集人主体资格、出席会议人员主体资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。

北京大成（厦门）律师事务所

见证律师：邹荣标、庄宗伟

［签字］

二零一二年十二月十二日