证券代码：６０１１８８ 股票简称：龙江交通 编号：临２０１２—０１９

黑龙江交通发展股份有限公司

第一届董事会２０１２年第八次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●重要事项一 ：非公开发行股票

●发行对象：黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）

●认购方式：现金

●重要事项二：增持龙江银行股份有限公司２０１２年增资扩股股份

●重要事项三：向控股股东龙高集团借款

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１２年１２月１２日在公司三楼会议室召开了第一届董事会２０１２年第八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）。本次会议应参会董事９名，实际参会董事７名。蔡荣生独立董事、方云梯独立董事因公出未能出席会议，委托独立董事刘德权先生出席并代为行使表决权。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由公司董事长孙熠嵩先生主持，以记名投票表决的方式，审议并通过了议案：

一、关于增持龙江银行股份有限公司２０１２年增资扩股股份的议案。

同意公司在按原持股比例认购龙江银行２０１２年增资扩股股份３，１３６万股的基础上，超比例增持１３，３８０万股，认购价格仍为人民币２元／股。公司增持所需资金２６，７６０万元，来源为向控股股东黑龙江省高速公路集团公司非公开发行股票的募集资金和自有资金。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

二、关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案

同意公司大股东龙高集团以现金２．３亿元注入公司替代原承诺的资产注入。（详见本次一并披露的编号为临２０１２－０２４号公告）

该项议案为关联交易，关联董事回避表决。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经自查，本公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。

表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案

本议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

１．发行股票的种类和数量

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

本次发行数量１０２，２２２，２２２股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

２．发行方式

本次发行通过向龙高集团非公开发行的方式进行，龙高集团以现金认购本次发行的股票。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

３．发行对象

本次发行对象为龙高集团，龙高集团与公司签订附条件生效的股份认购合同，合同约定龙高集团认购本次发行股份的金额为人民币２．３亿元。

发行对象符合法律法规的规定。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

４．发行价格

本次非公开发行为定价发行，发行价格为２．２５元／股，不低于定价基准日（公司第一届董事会２０１２年第八次临时会议决议公告日）前２０个交易日公司股票均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日龙江交通股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日龙江交通股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

５．发行股份的限售期

龙高集团认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

６．募集资金用途及数额

公司本次非公开发行股票募集资金总额２．３亿元，全部用于超比例认购龙江银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）２０１２年度增发的股份，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

７．上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

８．本次发行后滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

９．发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

上述发行方案尚需取得黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复并提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准报中国证监会核准后实施。

五、关于公司《向特定对象非公开发行股票预案》的议案

关联董事回避了对本议案表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告文件。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案。

关联董事回避了对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、关于《非公开发行股票募集资金运用可行报告》的议案；

关于《非公开发行股票募集资金运用可行报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告文件。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

九、关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

关联董事回避了对本议案的表决。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

十、关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

根据公司向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：

１．授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

２．授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３．授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

４．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

５．授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

６．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７．授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

８．本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十一、关于制定《股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十二、关于聘请长江证券承销保荐有限为公司非公开发行股票保荐机构和主承销商的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十三、于聘请北京康达律师事务所担任公司非公开发行股票法律顾问的议案

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十四、关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案

本议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决。

同意公司向控股股东黑龙江省高速公路公司借款贰亿叁仟万元，待非公开发行股票募集资金到位后再归还控股股东，借款利率按商业银行同期贷款基准利率计息，借款期限为一年。

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

十五、关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案。

（一）现场会议召开时间： ２０１２年１２月２８日 下午１４：３０

网络投票时间： ２０１２年１２月２８日 上午 ９：３０—１１：３０

下午１３：００—１５：００

（二）会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道１６８８号公司三楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）会议审议议案：

１．关于超比例认购龙江银行股份有限公司２０１２年度增资扩股股份的议案

２．关于公司符合非公开发行股票条件的议案

３．关于公司向特定对象非公开发行股票的议案

（１）发行股票的种类和数量；

（２）发行方式；

（３）发行对象；

（４）发行价格；

（５）发行股份的限售期；

（６）募集资金用途及数额；

（７）上市地点；

（８）本次发行后滚存利润安排；

（９）发行决议有效期。

４．关于《向特定对象非公开发行股票预案》的议案

５．关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案

６．关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案

７．关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案

８．关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案

９．关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案

１０．关于制定《股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案

１１．关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十二月十二日

证券代码：６０１１８８ 股票简称：龙江交通 编号：临２０１２—０２０

黑龙江交通发展股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：２０１２年１２月２８日星期五 下午１４时３０分

网络投票时间： ２０１２年１２月２８日星期五 上午 ９：３０—１１：３０

下午１３：００—１５：００

●会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道１６８８号公司三楼会议室

●会议召集人：公司董事会

●会议方式：现场会议与网络投票相结合

●股权登记日：２０１２年１２月２１日

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

●重大提案：非公开发行股票相关议案

一、召开会议基本情况

●现场会议召开时间：２０１２年１２月２８日星期五 下午１４时３０分

网络投票时间： ２０１２年１２月２８日星期五 上午 ９：３０—１１：３０

下午１３：００—１５：００

现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道１６８８号，公司三楼会议室

会议召集人：公司董事会

召开方式：会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

（一）关于增持龙江银行股份有限公司２０１２年度增资扩股股份的议案

（二）关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案。

（三）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（四）关于公司向特定对象非公开发行股票的议案；

１．发行股票的种类和数量；

２．发行方式；

３．发行对象；

４．发行价格；

５．发行股份的限售期；

６．募集资金用途及数额；

７．上市地点；

８．本次发行后滚存利润安排；

９．发行决议有效期。

（五）关于公司《向特定对象非公开发行股票预案》的议案；

（六）关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案；

（七）关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案

关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案；

（八）关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

（九）关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案；

（十）关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案；

（十一）关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案；

（十二）关于制定《股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案；

（十三）关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案。

上述议案已经公司第一届董事会２０１２年第八次临时会议审议通过，具体内容详见同时刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所的编号为临２０１２－０１９号。

三、会议出席对象：

１． 截止２０１２年１２月２１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；

２． 本公司的董事、监事及高级管理人员；

３．见证律师。

四、会议登记办法：

１．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。

２．登记时间：２０１２年１２月２４日星期一上午９ 时至１１ 时，下午１３时至１６时。

３．登记地点：本公司董事会秘书处。

五、参与网络投票股东的投票程序

１． 投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２８日星期五９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

２． 投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３．采用网络投票的程序

（１）投票代码与投票简称

投票代码：７８８１８８ 投票简称：龙江投票

（２）具体程序

①买卖方向为买入投票

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，９９．００元代表全部议案。多个需逐项表决的议案可组成议案组，用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如２．０１元代表对议案组２项下的第一个议案，２．０２元代表对议案组２项下的第二个议案，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议 案 内 容	对应申报 价 格
１	关于增持龙江银行股份有限公司２０１２年度增资扩股股份的议案	１．００
２	关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案。	２．００
３	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	３．００
４	关于公司向特定对象非公开发行股票的议案	４．００
４．０１	发行股票的种类和数量	４．０１
４．０２	发行方式	４．０２
４．０３	发行对象	４．０３
４．０４	发行价格	４．０４
４．０５	发行股份的限售期	４．０５
４．０６	募集资金用途及数额	４．０６
４．０７	上市地点	４．０７
４．０８	本次发行后滚存利润的安排	４．０８
４．０９	发行决议有效期	４．０９
５	关于公司《向特定对象非公开发行股票预案》的议案	５．００
６	关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案	６．００
７	关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案	７．００
８	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	８．００
９	关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案	９．００
１０	关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案	１０．００
１１	关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案	１１．００
１２	关于制定《股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案	１２．００
１３	关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案	１３．００
全部议案		９９．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：

议 案 内 容	同意	反对	弃权
关于超比例认购龙江银行股份有限公司２０１２年度增资扩股股份的议案
关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案。
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
关于公司向特定对象非公开发行股票的议案
关于公司《向特定对象非公开发行股票预案》的议案
关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案
关于《非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案
关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收购要约的议案
关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
关于制定《股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案
关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案

④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。

⑤本次会议投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见，若对所有议案全部同意，对应申报价格为９９．００元，委托股数为１股。

股东仅对股东大会两项议案中某项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

五、其他注意事项：

１．现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

２．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

３．邮 编：１５００７０

４．联系电话：０４５１－５１６８８００７

５．传 真：０４５１－５１６８８００７

６．联系人：张兴学 吴丽杰 周文晶

特此公告。

附件：黑龙江交通发展股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十二月十二日

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人参加黑龙江交通发展股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

表决意见种类	对应的申报的股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

备注： １．上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

２．委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：６０１１８８ 股票简称：龙江交通 编号：临２０１２—０２１

黑龙江交通发展股份有限公司

增持龙江银行股份有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：增持龙江银行股份有限公司（简称“龙江银行”）股份

●投资金额和比例：黑龙江交通发展股份有限公司在２０１１年认购龙江银行１８，２２８万股新股的基础上参与龙江银行２０１２年度增资扩股并根据出资比例增持龙江银行３，１３６万股新股，投资金额为６，２７２万元。公司拟通过非公开发行股票募集资金和自有资金增持龙江银行２０１２年度增资扩股股份１３，３８０万股，增持后合计持有龙江银行３４，７４４万股，占龙江银行增资扩股后总股本的７．９７％。

一、 对外投资概述

２０１１年，为推进公司实现多元化发展战略，优化公司的股权结构，进一步提升公司业绩，经公司第一届董事会２０１１年第五次、第六次、第九次临时会议审议通过，并经公司２０１１年第一次、第二次临时股东大会批准，公司以自有资金３２，２６３．５６万元、每股１．７７元的价格认购了龙江银行增发的１８，２２８万新股（详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临２０１１－０１２、临２０１１－０１３、临２０１１－０１４、临２０１１－０１５号公告、临２０１１－０１９号、临２０１１－０２０、号临２０１１－０２１号公告）。

经公司第一届董事会２０１２年第五次临时会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司在原认购１８，２２８万股龙江银行增发新股的基础上，出资６，２７２万元参与龙江银行２０１２年度增资扩股，增持龙江银行３，１３６万股。详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临２０１２－０１３、临２０１２－０１６号公告。

２０１２年１２月１２日，公司召开了第一届董事会２０１２年第八次临时会议，会议以９票同意、０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于超比例认购龙江银行２０１２年度增资扩股股份的议案》。本次超比例认购后，公司将增持１３，３８０万股龙江银行股份，合计持有龙江银行３４，７４４万股，持股比例为７．９７％，位列该行第三大股东。

本次增持龙江银行股份投资不涉及关联交易。

该议案需报公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

二、投资标的的基本情况

龙江银行是新设合并原齐齐哈尔市商业银行、牡丹江市商业银行、大庆市商业银行和七台河市城市信用社（以下简称“三行一社”）而设立的股份有限公司，于２００９年１２月２５日正式挂牌成立，注册资本３０．８ 亿元。龙江银行下设１２家分行，现有营业网点１３８个，覆盖全省主要市县。

龙江银行股权结构：本次增资扩股前总股本３７．２亿元，其中国有股３户，占比为４．９５％；国有法人股有１３户，占比为６４．２２％；其他法人股６７户，占比为２５．３８％；自然人股东９９户，持有１６，７７０万股，占比为５．４５％。黑龙江省大正投资集团有限责任公司和中粮集团有限公司分别公司的第一、第二大股东，其余前十名股东均为国内、省内的知名企业。

龙江银行经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截止２０１２年６月３０日，龙江银行总资产１７８０．３９亿元，存款总额１０３１．２７亿元，贷款总额３１９．１７亿元，净资产７４．２３亿元。２０１２年上半年实现经营利润总额１２．１８亿元，净利润总额为９．２９亿元，每股净资产为１．９９５元，每股收益０．２５元，净资产收益率为１２．５％（上述半年度数据未经审计）。

三、对外投资对公司的影响

１．投资的资金来源：非公开发行募集资金和自有资金

２．投资对公司的影响

龙江银行作为全国第一家按照农业供应链筹划机构发展和银行服务的银行，始终坚持把握自身的特色和定位，成功进行差异化转型，自成立至今取得了快速发展并在未来继续保持持续稳健的发展，潜力巨大。

公司投资参股龙江银行符合公司多元化产业发展的需要，龙江银行的快速发展的和未来的盈利将给公司带来良好的收益，并将促进公司长足发展。

四、风险提示

上述投资事项尚需龙江银行按照相关程序推进落实，公司董事会将密切关注此事项的进展，及时履行相关的信息披露义务。

五、备查文件

公司第一届董事会２０１２年第八次临时会议决议

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十二月十二日

证券代码：６０１１８８ 股票简称：龙江交通 编号：临２０１２—０２２

黑龙江交通发展股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

重大关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

释义：

控股股东（龙高集团）：黑龙江省高速公路集团有限公司

公司（龙江交通）：黑龙江交通发展股份有限公司

证监会：中国证券监督管理委员会

上交所：上海证券交易所

重要内容提示：

１．关联交易内容：公司向控股股东龙高集团非公开发行股票。

本交易尚待股东大会审议通过后报中国证监会批准并办理非公开发行相关事宜。

２．关联人回避事宜：公司第一届董事会２０１２年第八次临时会议审议涉及非公开发行的相关议案时，所有关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事逐项表决并全票通过。

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。

３．关联交易的影响：

本次关联交易本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

一、交易概述

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东龙高集团非公开发行股票１０２，２２２，２２股，龙高集团以现金方式认购公司本次非公开发发行的全部股票，每股价格为本次发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即２．２５元／股，交易金额为人民币２．３亿元。

本次非公开发行股票完成后，龙高集团将持有公司６９９，０２５，８２９股份，占公司非公开发行后总股本的５３．１４％。龙高集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次交易构成关联交易。

上述公司向控股股东龙高集团非公开发行股票涉及的关联交易事项已经２０１２年１２月１２日召开的第一届董事会２０１２年第八次临时会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，控股股东龙高集团将在股东大会上回避对相关议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次非公开发行股票须报中国证监会核准后实施。

本次认购股份行为触发的要约收购义务，已提请股东大会批准免除龙高集团在本次非公开发行中的要约收购义务。

二、 关联方基本情况

（一）龙高集团

１．名称：黑龙江省高速公路集团公司

２．成立日期：１９９３年１２月９日

３．法定代表人：孙熠嵩

４．住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路５１８号

５．注册资本：人民币１，９６８，１７３万元

６．营业执照注册号：２３００００１０００３７２５６

７．公司类型：全民所有制

８．经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。

（二）实际控制人

黑龙江省交通运输厅

（二）龙高集团是黑龙江省交通运输厅下属全民所有制企业，为本公司第一大股东，持有本公司股份５９，６８０．３６万股，占本公司总股本的 ４９．１９％。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的交易标的为本公司非公开发行股票１０２，２２２，２２２股。

经公司２０１２年１２月１２日召开的第一届董事会２０１２年第八次临时会议审议通过，公司拟向控股股东龙高集团非公开发发行股票１０２，２２２，２２２股，发行价格为２．２５元／股，交易总金额为２．３亿元。

发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

发行人：黑龙江交通发展股份有限公司

认购人：黑龙江省高速公路集团公司

签订时间：２０１２年１２月１２日

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

１．认购价格：２．２５元／股，不低于定价基准日（公司第一届董事会２０１２年第七次临时会议决议公告日）前２０个交易日公司股票均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日龙江交通股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日龙江交通股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格将作相应调整。

２．认购数量：１０２，２２２，２２２股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购数量将作相应调整。

３．认购方式、支付方式：龙高集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

４．限售期：龙高集团认购的股票自公司本次非公开发行股票结束之日起３６个月内不得转让。

（三）协议生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

１．本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

２．本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

３．本次非公开发行股票和龙高集团认购公司股份事宜取得黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准；

４．本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

（四）违约责任条款

一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

为实现公司多元化发展战略，控股股东履行公司上市时的注资承诺，公司拟向龙高集团非公开发行股票，募集资金用于超比例认购龙江银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）２０１２年度增资扩股股份。

（二）对公司的影响

本次非公开发行股票，符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。大股东通过认购公司非公开发行股票履行注资承诺，有利于树立公司的良好市场形象。

六、独立董事意见

公司独立董事方云梯、刘德权、蔡荣生先生对该议案进行了事前认可，并在审议该事项时发表如下意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及龙江交通《公司章程》等有关规定，作为龙江交通的独立董事，我们本着实事求是、独立判断的原则以及对公司和全体股东负责的态度，会前认真审核了公司提供的相关文件，并对该关联交易事项发表如下意见：

　１．公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事回避了表决。

２．本次关联交易聘请了财务顾问、资产评估、财务审计、法律顾问、等专业机构，交易公平、公正、合理。

３．本次关联交易事项有利于优化公司资产结构，增强公司盈利能力，符合公司“多元化发展”的整体战略，能够有效提升股东价值。

综上，我们认为：公司上述关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规、规范性文件及该公司章程的有关规定，的规定，交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，双方交易合，未发现损害公司及其中小股东利益的情况。

七、监事会意见：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及相关法律法规的规定，我们在全面了解和审核公司非公开发行股份以及向控股股东龙高集团借款的相关的相关议案，出具意见如下：

１．公司董事会审议上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事回避了表决。

２． 上述关联交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，未发现损害公司及其中小股东利益的情况。

八、备查文件目录

（一）公司第一届董事会２０１２年第八次临时会议决议；

（二）本公司独立董事的独立意见。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十二月十二日

证券代码：６０１１８８ 股票简称：龙江交通 编号：临２０１２—０２３

黑龙江交通发展股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为保证公司增持龙江银行股份有限公司增发股份项目按计划进度进行，在公司通过非公开发行股份募集的资金未到位前，公司拟向控股股东黑龙江省高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）借款人民币２．３亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。龙高集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定，本次交易构成关联交易，且交易金额较大，公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

２０１２年１２月１２日，公司召开了第一届董事会２０１２年第八次临时会议，审议通过了《关于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过。

二、关联方介绍

１．名称：黑龙江省高速公路集团公司

２．成立日期：１９９３年１２月９日

３．法定代表人：孙熠嵩

４．住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区学府路５１８号

５．注册资本：人民币１，９６８，１７３万元

６．营业执照注册号：２３００００１０００３７２５６

７．公司类型：全民所有制

８．经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。

龙高集团为本公司控股股东，持有本公司４９．１９％股份。

三、关联交易的主要内容

１．借款金额：人民币２．３亿元

２．借款期限：一年，但公司需在完成非公开发行后的１０个工作日内提前归还借款。

３．借款用途：超比例认购龙江银行２０１２年度增资扩股股份

４．借款利率：商业银行同期贷款基准利率

四、本次交易的目的及对公司的影响

本次借款是为满足公司增持龙江银行股份有限公司２０１２年度增资扩股股份的资金需求。在非公开发行募集资金到位前，根据项目进度向控股股东龙高集团借款２．３亿元先行投入。本次关联交易能缓解公司阶段性的投资压力，符合全体股东的利益，不存在大股东占用公司资金的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，发表如下独立意见：

１．本次关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

２．本次交易是为了满足公司超比例认购龙江银行股份有限公司２０１２年度增资扩股股份的资金需求，缓解公司阶段性的投资压力，有利于公司的发展。

３．交易条款客观公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益的情形。

六、监事会意见：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及相关法律法规的规定，我们在全面了解和审核公司非公开发行股份以及向控股股东龙高集团借款的相关的相关议案，出具意见如下：

１．公司董事会审议上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事回避了表决。

２． 上述关联交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，未发现损害公司及其中小股东利益的情况。

七、备查文件

１．公司第一届董事会２０１２年第八次临时会议决议；

２．公司独立董事独立意见。

３．监事会决议。

特此公告。

　　　　　 黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　　　　  二Ｏ一二年十二月十二日

证券代码：６０１１８８ 股票简称：龙江交通 编号：临２０１２—０２４

黑龙江交通发展股份有限公司

关于控股股东履行承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“龙江交通”）在２０１０年３月１９日上市时，大股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）做出承诺：在两年内选择适当时机依法、合规地将拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通。经黑龙江省人民政府批准，拟注入龙江交通的意向性资产为鹤大公路牡丹江至杏山段高速公路资产。

龙江交通上市后，龙高集团及其实际控制人黑龙江省交通运输厅一直积极推动注资承诺的履行。龙江交通积极与大股东龙高集团进行沟通和协商，组成了专项工作组，聘请专业机构，对多个相关资产进行了调研论证。

根据交通运输部和国家发改委、财政部、监察局、国务院纠风办等五部委共同发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发［２０１１］２８３号）的有关要求，以及国家发展改革委员会和交通运输部联合上报国务院的《关于完善收费公路政策 促进公路可持续发展的报告》（发改基础［２０１１］１８７８号的相关精神，交通部已暂停受理收费公路资产上市审批事项。

鉴于以上政策性原因，龙高集团承诺拟注入龙江交通意向性资产即鹤大高速公路牡丹江至杏山段高速公路资产的承诺无法如期完成，公司考察的其他备选资产均因属于五部委联合下发的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》文件精神涵盖的范围内。

公司分别于２０１２年３月１７日、２０１２年１０月３１日披露了控股股东承诺履行进展情况的公告。

为保障所有股东的权益，经与大股东龙高集团协商，拟以现金２．３亿元注入我公司替代原有的注资承诺。具体如下：

公司拟向龙高集团非公开发行股票１０２，２２２，２２２股，发行价格为２．２５元／股，不低于定价基准日（公司第一届董事会２０１２年第八次临时会议决议公告日）前２０个交易日公司股票均价的９０％。龙高集团以现金２．３亿元认购公司本次非公开发行股票。公司以大股东注入公司的现金增持龙江银行股份有限公司２０１２年度增资扩股股份（具体内容详见本次一并披露的编号为临２０１２－０２１号公告）。

上述非公开发行尚需取得黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复并提交股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核准后实施。公司董事会将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　　 黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　　二Ｏ一二年十二月十二日

证券代码：６０１１８８ 股票简称：龙江交通 编号：临２０１２—０２６

黑龙江交通发展股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因公司筹划重大事项，股票于２０１２年１２月１２日开市起停牌。２０１２年１２月１２日，公司召开第一届董事会２０１２年第八次临时会议，审议通过了关于《关于增持龙江银行股份有限公司股份》以及《向特定对象非公开发行股票预案》的议案。公司董事会决议公告及《２０１２年非公开发行股票预案》已于２０１２年１２月１３日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

依据相关规定，公司于２０１２年１２月１３日复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十二月十二日

证券代码：６０１１８８ 股票简称：龙江交通 编号：临２０１２—０２７

黑龙江交通发展股份有限公司第一届

监事会２０１２年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１２日在公司会议室召开了第一届监事会２０１２年第四次临时会议，应参会监事３人，实际参会监事３人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

会议以记名投票表决的方式，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了如下议案并形成决议：

一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；

二、关于公司向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案。

三、关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案。

监事会关于上述关联交易的书面意见：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及相关法律法规的规定，我们在全面了解和审核公司非公开发行股份以及向控股股东龙高集团借款的相关的相关议案，出具意见如下：

１．公司董事会审议上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事回避了表决。

２．上述关联交易的内容符合公司业务发展和正常经营之需求，未发现损害公司及其中小股东利益的情况。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司监事会

２０１２年１２月１２日

黑龙江交通发展股份有限公司

未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年）

为完善和健全黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及《公司章程》等相关制度的有关规定，公司董事会在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了未来三年股东回报规划（２０１２年—２０１４年），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

二、本规划制定的原则

１．实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；

２．兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

３．公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。

４．符合法律法规的规定。

三、公司未来三年（２０１２年—２０１４年）股东回报规划

１．公司优先选择现金分红的方式分配利润，也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

２．在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配。公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

３．在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的１０％。具体分红比例由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。

４．根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

四、股东回报规划的决策、执行机制

公司股东回报规划的决策和执行依照《公司章程》的有关规定执行。

五、股东回报规划制定周期及调整机制

１．公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、股东的意见每三年制定一次分红回报规划。若公司经营情况未发生较大变化，经公司董事会决议，可以延续执行最近一次制定或修订的三年期分红回报规划，不另行制定三年回报规划。

２．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事及公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

黑龙江交通发展股份有限公司

二Ｏ一二年十二月十二日