股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０６９
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
２０１２年第三次临时股东大会决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间，没有否决或变更议案。
二、会议召开的情况
１、会议召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１２年１２月１２日下午１３：３０起
（２）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：２０１２年１２月１２日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。
采用互联网投票的时间： ２０１２年１２月１１日１５：００—２０１２年１２月１２日１５：００。
２、现场会议召开地点：山东省寿光市南环路弥河桥东首公司研发中心会议室
３、会议召集人： 公司董事会
４、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
５、现场会议主持人：副董事长尹同远先生
６、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席的总体情况：
有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为２，０６２，０４５，９４１股，实际出席本次会议的股东（代理人）共７１人，代表有表决权股份４０２，８１４，２４５股，占公司有表决权总股份的１９．５３４７％。其中：
（１） 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共１３人，代表有表决权的股份数为３８８，５１８，３１３股，占公司总股数的１８．８４１４％。
（２） 通过网络系统投票的股东及股东代表共５８人，代表有表决权的股份数为１４，２９５，９３２股，占公司总股数的０．６９３３％。
概没有赋予持有人权利可出席本２０１２年第三次临时股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。
其中：
１、境内上市内资股（Ａ股）股东出席情况：
Ａ股股东（代理人）４８人，代表股份 ３０９，８８５，５４６股，占公司Ａ股有表决权总股份总数的２７．８３５４％。
２、境内上市外资股（Ｂ股）股东出席情况
Ｂ股股东（代理人）２０人，代表股份３６，２５５，６６７股，占公司Ｂ股有表决权总股份总数的６．５０３３％。
３、境外上市外资股（Ｈ股）股东出席情况：
Ｈ股股东（代理人） ３ 人，代表股份５６，６７３，０３２股，占公司Ｈ股有表决权总股份总数的１４．４８４４％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述三项议案（详细表决情况请见本公告后所附《公司２０１２年第三次临时股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：
特别决议案三项
１、逐项审议通过了关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案
１．１ 回购股份的价格区间
参照目前国内证券市场造纸板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合Ａ股市场与Ｂ股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份价格为不高于４港元／股（折合３．２７元人民币／股，按２０１２年９月２０日１港元兑０．８１７５元人民币的汇率换算）。公司如在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
１．２ 回购股份的种类、数量、比例
回购股份的种类：公司境内上市外资股（Ｂ股）股份。
回购股份的数量：公司计划本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份不超过１．５亿股。公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（Ｂ股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营和资金状况，在股份价格不高于４港元／股的条件下回购，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份占总股本的比例：按照本次计划最大回购１．５亿股计算，回购股份比例分别约占公司已发行Ｂ股股份和总股本的比例为：２６．９１％和７．２７％。
１．３ 用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不超过４亿港元，折合３．２７亿元人民币（按２０１２年９月２０日１港元兑０．８１７５元人民币的汇率换算）。
拟用于回购资金来源：全部为公司自有资金。
１．４ 回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起１２个月内。
如果在此期限内回购股数达到最高限额１．５亿股或回购资金总额达到上限４亿港元，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
１．５ 回购方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式。
１．６ 回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
１．７ 回购股份的处置
回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。
１．８ 决议的有效期
本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过并向相关监管部门备案，并取得商务、外汇等管理部门批准后方可实施，本决议有效期为自股东大会审议通过后１２个月。
２、逐项审议通过了关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案
２．１ 制定并实施具体回购方案；
２．２ 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
２．３ 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序；
２．４ 对回购的股份进行注销；
２．５ 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；
２．６ 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
２．７ 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
２．８ 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月。
３、审议通过了关于发行短期融资券的议案
为置换成本较高的银行贷款、降低财务费用，增加公司效益，现拟由公司在额度允许的范围内，在全国银行间债券市场公开发行不超过５８亿元人民币的短期融资券（发行额不超过最近一期经审计净资产的４０％），期限不超过１年，具体发行方案如下：
１、发行规模
本次发行的短期融资券不超过人民币 ５８亿元（含５８亿元），可分批次发行。
２、发行对象
短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
３、发行期限
本次发行的短期融资券期限不超过１年。
４、发行方式
发行方式采用簿记建档、集中配售方式发行。
５、发行利率
本次短期融资券利率按发行时现行市场条件确定，不高于中国人民银行于相关期间所报的银行贷款优惠利率。
６、募集资金的用途
发行募集的款项主要用于置换成本较高的银行贷款，降低财务费用，增加公司效益。
７、担保：本期短期融资券无担保。
８、授权：提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：（１）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与短期融资券申报和发行有关的事项；（２）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；（３）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及（４）采取其他一切必要的行动。
本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。在批准有效期内可循环发行。
根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任中瑞岳华（香港）会计师事务所为本次会议点票的监察员。
五、律师出具的法律意见
２ 律师事务所名称：北京市浩天信和律师事务所
２、律师姓名：李文、杨永辉
３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
六、备查文件
１、公司２０１２年第三次临时股东大会决议；
２、北京市浩天信和律师事务所关于公司２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书；
３、公司２０１２年第三次临时股东大会议案表决结果统计表。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二○一二年十二月十二日
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| １．８ | 决议的有效期 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２３８，７４５ | ９９．８５８１％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，３１４，０４６ | ７６．７８９０％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ２ | 逐项审议公司关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案 |
| ２．１ | 制定并实施具体回购方案 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２１９，７４５ | ９９．８５３４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，２９５，０４６ | ７６．７８４３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ２．２ | 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２１９，７４５ | ９９．８５３４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，２９５，０４６ | ７６．７８４３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ２．３ | 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２１９，７４５ | ９９．８５３４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，２９５，０４６ | ７６．７８４３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ２．４ | 对回购的股份进行注销 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２１９，７４５ | ９９．８５３４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，２９５，０４６ | ７６．７８４３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ２．５ | 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２１９，７４５ | ９９．８５３４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，２９５，０４６ | ７６．７８４３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ２．６ | 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２１９，７４５ | ９９．８５３４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，２９５，０４６ | ７６．７８４３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ２．７ | 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２１９，７４５ | ９９．８５３４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，２９５，０４６ | ７６．７８４３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ２．８ | 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２１９，７４５ | ９９．８５３４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，２９５，０４６ | ７６．７８４３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７９，５００ | ０．０１９７％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| ３ | 审议关于发行短期融资券的议案 | ４０２，８１４，２４５ | 总计： | ４０１，５０７，１４５ | ９９．６７５５％ | ５１１，６００ | ０．１２７０％ | ７９５，５００ | ０．１９７５％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０８，５７８，４４６ | ７６．６０５６％ | ５１１，６００ | ０．１２７０％ | ７９５，５００ | ０．１９７５％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００６％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６７３，０３２ | １４．０６９３％ | | | | |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 |
| ２０１２年第三次临时股东大会议案表决结果统计表 |
| 序号 | 审议事项 | 有表决权股份数 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| | | | | 票数 | 占该议案有表决权比例 | 票数 | 占该议案有表决权比例 | 票数 | 占该议案有表决权比例 |
| 一 | 特别决议案 三项 |
| １ | 逐项审议公司关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案 |
| １．１ | 回购股份的价格区间 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０１，５２２，７４５ | ９９．６８０４％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７７６，５００ | ０．１９２８％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０８，５９８，０４６ | ７６．６１１３％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ７７６，５００ | ０．１９２８％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| １．２ | 回购股份的种类、数量、比例 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２３８，７４５ | ９９．８５８１％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，３１４，０４６ | ７６．７８９０％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| １．３ | 用于回购的资金总额及资金来源 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２３８，７４５ | ９９．８５８１％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，３１４，０４６ | ７６．７８９０％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| １．４ | 回购股份的期限 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２３８，７４５ | ９９．８５８１％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，３１４，０４６ | ７６．７８９０％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| １．５ | 回购方式 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２３８，７４５ | ９９．８５８１％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，３１４，０４６ | ７６．７８９０％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| １．６ | 回购股份的股东权利丧失时间 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２３８，７４５ | ９９．８５８１％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，３１４，０４６ | ７６．７８９０％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
| | | | 境外上市外资股（Ｈ股） | ５６，６６９，０３２ | １４．０６８４％ | | | | |
| １．７ | 回购股份的处置 | ４０２，８１０，２４５ | 总计： | ４０２，２３８，７４５ | ９９．８５８１％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市内资股（Ａ股） | ３０９，３１４，０４６ | ７６．７８９０％ | ５１１，０００ | ０．１２６９％ | ６０，５００ | ０．０１５０％ |
| | | | 境内上市外资股（Ｂ股） | ３６，２５５，６６７ | ９．０００７％ | | | | |
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０７０
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）
类别股东大会决议及
２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）
类别股东大会决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次类别股东大会召开期间，没有否决或变更议案。
一、会议召开的情况
１、会议召开时间：
（１）现场会议召开时间：２０１２年１２月１２日下午１３：３０起
（２）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：２０１２年１２月１２日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。
采用互联网投票的时间： ２０１２年１２月１１日１５：００—２０１２年１２月１２日１５：００。
２、现场会议召开地点：山东省寿光市南环路弥河桥东首公司研发中心会议室
３、会议召集人： 公司董事会
４、会议表决方式：
（１）２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会采取现场投票的方式。
（２）２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
５、现场会议主持人：副董事长尹同远先生
６、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
１、２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会出席情况：
有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为３９１，２７０，０００股，实际出席本次会议的股东（代理人）共３人，代表有表决权股份５６，６７３，０３２股，占公司Ｈ股有表决权总股份的１４．４８４４％。
２、２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会出席情况：
有权出席公司２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会并于会上有表决权的股份总数为１，６７０，７７５，９４１股，实际出席本次会议的股东及代理人共６６人，共代表Ａ股、Ｂ股有表决权股份３１８，２３０，０６８股，占公司Ａ股、Ｂ股有表决权总股数的１９．０４６８％。其中：
（１） 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共８人，代表有表决权的股份数为３０３，９３４，１３６股，占公司Ａ股、Ｂ股总股数的１８．１９１２％。
（２） 通过网络系统投票的股东及股东代表共５８人，代表有表决权的股份数为１４，２９５，９３２股，占公司Ａ股、Ｂ股总股数的０．８５５６％。
概没有赋予持有人权利可出席本公司２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。
其中：
１、境内上市内资股（Ａ股）股东出席情况：
Ａ股股东（代理人）４７人，代表股份 ３０６，２５３，７６０股，占公司Ａ股有表决权总股份总数的１８．３３００％。
２、境内上市外资股（Ｂ股）股东出席情况：
Ｂ股股东（代理人）１９人，代表股份１１，９７６，３０８股，占公司Ｂ股有表决权总股份总数的０．７１６８％。
三、提案审议和表决情况
２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会以现场投票的方式审议并通过了下述三项议案，２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了下述三项议案（详细表决情况请见本公告后所附《公司２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会议案表决结果统计表》、《公司２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会议案表决结果统计表》），内容如下：
特别决议案两项
１、逐项审议通过了关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案
１．１ 回购股份的价格区间
参照目前国内证券市场造纸板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合Ａ股市场与Ｂ股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份价格为不高于４港元／股（折合３．２７元人民币／股，按２０１２年９月２０日１港元兑０．８１７５元人民币的汇率换算）。公司如在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
１．２ 回购股份的种类、数量、比例
回购股份的种类：公司境内上市外资股（Ｂ股）股份。
回购股份的数量：公司计划本次回购境内上市外资股（Ｂ股）股份不超过１．５亿股。公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（Ｂ股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营和资金状况，在股份价格不高于４港元／股的条件下回购，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份占总股本的比例：按照本次计划最大回购１．５亿股计算，回购股份比例分别约占公司已发行Ｂ股股份和总股本的比例为：２６．９１％和７．２７％。
１．３ 用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不超过４亿港元，折合３．２７亿元人民币（按２０１２年９月２０日１港元兑０．８１７５元人民币的汇率换算）。
拟用于回购资金来源：全部为公司自有资金。
１．４ 回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起１２个月内。
如果在此期限内回购股数达到最高限额１．５亿股或回购资金总额达到上限４亿港元，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
１．５ 回购方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式。
１．６ 回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
１．７ 回购股份的处置
回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。
１．８ 决议的有效期
本回购方案尚需提交公司股东大会审议通过并向相关监管部门备案，并取得商务、外汇等管理部门批准后方可实施，本决议有效期为自股东大会审议通过后１２个月。
２、逐项审议通过了关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案
２．１ 制定并实施具体回购方案；
２．２ 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
２．３ 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序；
２．４ 对回购的股份进行注销；
２．５ 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续；
２．６ 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案；
２．７ 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
２．８ 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月。
根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任中瑞岳华（香港）会计师事务所为本次会议点票的监察员。
四、律师出具的法律意见
１、 律师事务所名称：北京市浩天信和律师事务所
２、律师姓名：李文、杨永辉
３、结论性意见：本次类别股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席类别股东大会的股东、股东代理人及大会召集人的资格合法、有效；类别股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、备查文件
１、公司２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会决议及２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会决议；
２、北京市浩天信和律师事务所关于公司２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会及２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会的法律意见书；
３、２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会议案表决结果统计表；
４、２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会议案表决结果统计表。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二○一二年十二月十二日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2012年第一次境外上市股份（H股）类别股东大会议案表决结果统计表
| 序号 | 审议事项 | 有表决权股份数 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 占该议案有表决权比例 | 票数 | 占该议案有表决权比例 | 票数 | 占该议案有表决权比例 |
| １ | 逐项审议关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案 |
| １．１ | 回购股份的价格区间 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| １．２ | 回购股份的种类、数量、比例 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| １．３ | 用于回购的资金总额及资金来源 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| １．４ | 回购股份的期限 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| １．５ | 回购方式 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| １．６ | 回购股份的股东权利丧失时间 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| １．７ | 回购股份的处置 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| １．８ | 决议的有效期 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| ２ | 逐项审议关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案 |
| ２．１ | 制定并实施具体回购方案 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| ２．２ | 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| ２．３ | 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| ２．４ | 对回购的股份进行注销 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| ２．５ | 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| ２．６ | 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| ２．７ | 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| ２．８ | 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月 | ５６，６６９，０３２ | 总计 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 境外上市外资股（Ｈ）股 | ５６，６６９，０３２ | １００．００％ | | | | |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 |
| ２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会议案表决结果统计表 |
| 序号 | 审议事项 | 有表决权股份数 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 占该议案有表决权比例 | 票数 | 占该议案有表决权比例 | 票数 | 占该议案有表决权比例 |
| １ | 逐项审议关于回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份的议案 |
| １．１ | 回购股份的价格区间 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１６，９４２，５６８ | ９９．５９５４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７７６，５００ | ０．２４４０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０４，９６６，２６０ | ９５．８３２０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７７６，５００ | ０．２４４０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | ０ | | | |
| １．２ | 回购股份的种类、数量、比例 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６５８，５６８ | ９９．８２０４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６８２，２６０ | ９６．０５７０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| １．３ | 用于回购的资金总额及资金来源 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６５８，５６８ | ９９．８２０４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６８２，２６０ | ９６．０５７０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| １．４ | 回购股份的期限 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６５８，５６８ | ９９．８２０４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６８２，２６０ | ９６．０５７０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| １．５ | 回购方式 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６５８，５６８ | ９９．８２０４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６８２，２６０ | ９６．０５７０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| １．６ | 回购股份的股东权利丧失时间 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６５８，５６８ | ９９．８２０４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６８２，２６０ | ９６．０５７０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| １．７ | 回购股份的处置 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６５８，５６８ | ９９．８２０４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６８２，２６０ | ９６．０５７０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| １．８ | 决议的有效期 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６５８，５６８ | ９９．８２０４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６８２，２６０ | ９６．０５７０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ６０，５００ | ０．０１９０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| ２ | 逐项审议关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（Ｂ股）股份相关事宜的议案 |
| ２．１ | 制定并实施具体回购方案 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６３９，５６８ | ９９．８１４４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６６３，２６０ | ９６．０５１０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| ２．２ | 制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６３９，５６８ | ９９．８１４４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６６３，２６０ | ９６．０５１０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| ２．３ | 根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６３９，５６８ | ９９．８１４４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６６３，２６０ | ９６．０５１０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| ２．４ | 对回购的股份进行注销 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６３９，５６８ | ９９．８１４４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６６３，２６０ | ９６．０５１０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| ２．５ | 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关的条款进行相应修改，并办理批准证书及工商登记变更等相关手续 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６３９，５６８ | ９９．８１４４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６６３，２６０ | ９６．０５１０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| ２．６ | 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方案 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６３９，５６８ | ９９．８１４４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６６３，２６０ | ９６．０５１０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| ２．７ | 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６３９，５６８ | ９９．８１４４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６６３，２６０ | ９６．０５１０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
| ２．８ | 本授权有效期为自股东大会批准本次回购Ｂ股股份的决议之日起１２个月 | ３１８，２３０，０６８ | 总计 | ３１７，６３９，５６８ | ９９．８１４４％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市内资股（Ａ股） | ３０５，６６３，２６０ | ９６．０５１０％ | ５１１，０００ | ０．１６０６％ | ７９，５００ | ０．０２５０％ |
| 境内上市外资股（Ｂ股） | １１，９７６，３０８ | ３．７６３４％ | | | | |
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１２－０７１
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于回购Ｂ股股份并减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年１２月１２日召开的２０１２年第三次临时股东大会、２０１２年第一次境内上市股份（Ａ股、Ｂ股）类别股东大会、２０１２年第一次境外上市股份（Ｈ股）类别股东大会决议，公司拟在本次股东大会及类别股东大会通过之日起１２个月内回购不超过１．５亿股境内上市外资股（Ｂ股）股份，回购价格不高于４港元／股，且回购价款总额不超过４亿港元（折合３．２７亿元人民币，按２０１２年９月２０日港币对人民币汇率中间价：１港币＝０．８１７５人民币换算）。
在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购的Ｂ股股份，并相应减少注册资本。按回购上限测算，公司注册资本届时将由目前的２，０６２，０４５，９４１元人民币减少至不低于１，９１２，０４５，９４１元人民币；股本总额届时也将由目前的２，０６２，０４５，９４１股减少至不低于１，９１２，０４５，９４１股。
根据有关法律、法规，债权人有权自本公告之日起四十五日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利，公司将按照法定程序实施Ｂ股回购事项并相应减少注册资本。
特此公告。
联 系 人： 范英杰 王云雪
联系电话： ０５３６－２１５８００８
传 真： ０５３６－２１５８９７７
邮政编码： ２６２７０５
联系地址： 山东省寿光市农圣东街２１９９号
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月十二日
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