证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０６９

深圳市兆驰股份有限公司

第二届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议通知于２０１２年１２月８日以电子邮件发出，会议于２０１２年１２月１２日以通讯方式召开，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》。

	原制度	现修订为：
第八条	第八条 公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序： （一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。	第八条 公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序： （一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，单笔３００万元以下的经项目经办人签字后逐级报项目负责人、财务部、财务负责人审核签字后予以付款；单笔超过３００万元（含３００万元）以上的，经项目经办人签字后逐级报项目负责人、财务部、财务负责人及董事长审核签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

详细内容参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司募集资金管理制度》（２０１２年１２月）。

本议案需提交２０１２年第五次临时股东大会审议。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

公司限制性股票激励计划标的股份已经完成授予登记，于２０１２年１２月１３日上市，公司注册资本、股本发生了变动。

根据公司于２０１２ 年１１ 月１４日召开的２０１２ 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中授权事项第７ 条“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。”公司董事会首次授予限制性股票３，１３８，１２１股，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定及股东大会的上述授权，同意公司注册资本由７０８，８１３，７５０元增加至７１１，９５１，８７１元，同意修改《公司章程》，具体修订内容如下：

条款	原章程内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币７０，８８１．３７５万元。	公司注册资本为人民币７１，１９５．１８７１万元。
第十九条	公司股份总数为７０８，８１３，７５０股，公司的股本结构为：普通股７０８，８１３，７５０股，其他种类股０股。	公司股份总数为７１１，９５１，８７１股，公司的股本结构为：普通股７１１，９５１，８７１股，其他种类股０股。

详细内容参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司章程》（２０１２年１２月）。

本议案需提交２０１２年第五次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。

具体修订情况请参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订案。详细内容参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（２０１２年１２月）。

四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

董事会同意公司使用自有闲置资金不超过１００，０００万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施（以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算）。详细内容参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（２０１２－０７１）。

独立董事对本议案发表了无异议的独立意见，详细内容参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见》。

公司监事会发表了无异议的意见，详细内容参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议公告》。

公司保荐人国信证券股份有限公司对公司使用自有闲置资金购买理财产品的事项无异议。详细内容参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见》。

本议案需提交２０１２年第五次临时股东大会审议。

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于香港兆驰和兆驰（维尔京群岛）公司与渣打银行（香港）开展信用证贴现等贸易融资业务的议案》。

董事会同意并授权境外子公司香港兆驰有限公司以及孙公司兆驰（维尔京群岛）有限公司与渣打银行（香港）有限公司（以下简称“渣打香港”）开展信用证贴现等贸易融资业务，以及为开展此类贸易融资业务与渣打香港签署、修改、续签有关授信文件。

六、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提议召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》。

详细内容参见２０１２年１２月１３日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知的公告》。

特此公告

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十三日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０７０

深圳市兆驰股份有限公司

第二届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十一次会议通知于２０１２年１２月８日以传真、电子邮件等方式发出，会议于２０１２年１２月１２日以通讯方式召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

公司使用自有闲置资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过１００，０００万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施（以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算）。

本议案需提交２０１２年第五次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一二年十二月十三日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０７１

深圳市兆驰股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１２日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 ，同意公司使用自有闲置资金不超过１００，０００万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施（以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算）。具体情况公告如下：

一、投资概述

（一）投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，为股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度：根据公司自有资金情况以及以前实际购买的理财产品金额，拟用于购买理财产品的投资额度不超过１００，０００万元人民币（以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算），投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。

（三）投资方式：投资于低风险保本型银行理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》规定的风险投资。

（四）额度使用期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（五）资金来源： 在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金，不使用募集资金。

（六）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

（七）本投资事项尚需提交股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

１、尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

２、资金存放与使用风险。

３、相关人员操作和道德风险。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》执行，拟采取措施如下：

１、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

（１）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（２）独立董事可以对资金使用情况进行检查。

（３）监事会可以对资金使用情况进行监督。

２、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（１）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

（２） 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

（３） 资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

（４） 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

三、对公司的影响

公司理财使用的资金为自有闲置资金，不涉及使用募集资金，由管理层根据经营情况测算，公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，公司目前财务状况稳健，因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展，而有利于提高闲置资金的收益。董事会授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。

四、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买银行理财产品情况

单位：人民币元

签约方	资金来源	投资金额	投资期限		产品类型	预计收益	投资盈亏金额	是否涉讼
			起始日期	终止日期
中国建设银行南昌分行	自有闲置资金	１５０，０００，０００．００	２０１２－９－１８	２０１３－９－１８	保本浮动收益	６，７５０，０００．００	未到期	否
		１００，０００，０００．００	２０１２－１２－６	２０１３－１２－６	保本浮动收益	４，５００，０００．００	未到期	否
中国银行		１００，０００，０００．００	２０１２－６－２７	２０１３－６－２７	保本浮动收益	５，２５０，０００．００	未到期	否
南昌分行		１５０，０００，０００．００	２０１２－８－１７	２０１３－８－１６		７，７０３，８３５．６２	未到期	否
杭州银行深圳宝安支行		１００，０００，０００．００	２０１２－１－５	２０１２－１２－２４	封闭式保本固定收益型	７，７５８，９０４．１１	未到期	否
		１６０，０００，０００．００	２０１２－１－６	２０１２－１２－２５		１２，４１４，２４６．５８	未到期	否
厦门国际银行珠海分行		１００，０００，０００．００	２０１２－４－２０	２０１２－１０－２７	保本保证收益型结构性存款	３，０８２，２２２．２２	３，０８４，３７７．９３	否
		４０，０００，０００．００	２０１２－５－１５	２０１２－１１－２１		１，２３２，８８８．８９	１，２３２，８８８．８９	否
		６０，０００，０００．００	２０１２－８－７	２０１３－２－８		１，６９５，８３３．３３	未到期	否
		１００，０００，０００．００	２０１２－１１－１５	２０１３－５－９	保本浮动收益型结构性存款	２，３８９，３３３．３３	未到期	否
		４０，０００，０００．００	２０１２－１１－２６	２０１３－５－２２		９１８，０００．００	未到期	否
合计		１，１００，０００，０００．００	－	－	－	５３，６９５，２６４．０８	－	－

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用自有闲置资金不超过１００，０００万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

六、监事会意见

公司监事会发表了无异议的意见：公司使用自有闲置资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过１００，０００万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

七、保荐机构意见

兆驰股份目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过１０亿元人民币自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。本保荐机构对上述使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品事项无异议。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第三十九次会议决议；

２、公司独立董事关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见；

３、公司第二届监事会第三十一次会议决议；

４、国信证券股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十三日

证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１２－０７２

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知的公告

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十九次会议决定于２０１２年１２月２８日（星期五）召开２０１２年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）股权登记日：２０１２年１２月２４日（星期一）

（三）召开日期和时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０

（四）召开方式：现场表决方式

（五）会议地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼大会议室

（六）出席对象：

１、截至２０１２年１２月２４日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》；

２、审议《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

３、审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；

４、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

议案一、二、三已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，详细参见２０１２年１２月１３日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。议案二须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

议案四已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过详细参见２０１２年１１月２２日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公告。

三、本次股东大会登记方法

（一）登记时间：２０１２年１２月２５日－２０１２年１２月２６日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

邮政编码：５１８０２６

传真号码：０７５５－３３３４５６０７

四、其他事项

１、与会股东食宿及交通等费用自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：漆凌燕、牟海涛

联系电话：０７５５－３３３４５６１３

五、备查文件

公司第二届董事会第三十九次会议决议。

附：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十三日

附：

深圳市兆驰股份有限公司

２０１２年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１２年１２月２８日召开的深圳市兆驰股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于修订＜公司募集资金管理制度＞的议案》
２	《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
３	《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
４	《关于续聘会计师事务所的议案》

本公司／本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期：至 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。